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至正股份:财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

来源:巨灵信息
                                                             财务顾问核查意见




                     财通证券股份有限公司

                                   关于

        上海至正道化高分子材料股份有限公司

                      详式权益变动报告书

                                      之

                        财务顾问核查意见




                                财务顾问




( 住 所 : 杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心 201, 501, 502,
              1103, 1601-1615, 1701-1716 室 )



                          二〇二〇年四月




                                  1
                                                         财务顾问核查意见




                               声       明


    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定,财通证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按
照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《上海至正道化
高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以
供投资者和有关各方参考。

    为此,本财务顾问特作出以下声明:

    一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确
信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披
露义务人披露的文件内容不存在实质性差异;

    二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏;

    三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责;

    四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

    五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严

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格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题;

    六、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

    七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海至正道化高分子材料股份有
限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。




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                                                                     目          录




声 明 ................................................................................................................................................. 2

目 录 ................................................................................................................................................. 4

释 义 ................................................................................................................................................. 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................................... 6

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ........................................................................... 10

四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................................................... 11

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ....................................................................................... 14

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................................................................... 15

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................................... 17

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................................... 19

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ....................................... 20

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................................... 20

十一、财务顾问意见 ....................................................................................................................... 20




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                                    释       义


    本核查意见中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

                                《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股
本核查意见                 指
                                份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
                                《上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书         指
                                告书》
财务顾问、本财务顾问、财
                           指   财通证券股份有限公司
通证券
信息披露义务人/正信同创/
                           指   深圳市正信同创投资发展有限公司
受让方
至正股份/上市公司          指   上海至正道化高分子材料股份有限公司

至正集团                   指   上海至正企业集团有限公司
                                《深圳市正信同创投资发展有限公司与上海至正企业集团
《股份转让协议》           指   有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司股份
                                转让协议》
中国证监会/证监会          指   中国证券监督管理委员会

上交所                     指   上海证券交易所

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《收购办法》               指   《上市公司收购管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号
《准则第15号》             指
                                ——权益变动报告书》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号
《准则第16号》             指
                                ——上市公司收购报告书》
元/万元                    指   人民币元/人民币万元

    注:本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。




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   一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

       《上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二
个部分,分别为:释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、
本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义
务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

       本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》《收购办法》
《准则第 15 号》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求。

       二、对信息披露义务人基本情况的核查

       (一)信息披露义务人基本情况

       截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下:

公司名称             深圳市正信同创投资发展有限公司

类型                 有限责任公司

注册资本             10,000 万元

统一社会信用代码     914403006685369480

法定代表人           王立正

股东                 王强、王立正

成立日期             2007 年 10 月 26 日

营业期限至           2027 年 10 月 26 日

公司住所             深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 920(仅限办公)
                     投资兴办实业(具体项目另行申报);投资顾问、投资管理咨询、
经营范围
                     信息咨询(均不含限制项目)。
通讯地址             深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 920

联系电话             0755-82770021


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      经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人,
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形,亦不存在《收购办法》第六条规定的下列情形:

      1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

      2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

      3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

      4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

      5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

      根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本财务顾问认为,信息披露义务
人为依法设立并有效存续的法人,截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存
在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备本次
权益变动的主体资格。

       (二)对信息披露义务人股权控制关系的核查

       截至本核查意见签署日,王强持有正信同创 91.15%的股权。王强通过接受
王立正持有正信同创 8.85%股权的表决权委托,合计控制正信同创 100.00%股权
所对应的表决权。王强为公司控股股东和实际控制人。王强与王立正为父子关系。

       经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见签署日,王强合计控制正信同创
100.00%股份对应的表决权,为正信同创的控股股东以及实际控制人。

       (三)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况的核查

      截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在控制企业的情况。

      信息披露义务人控股股东及实际控制人王强控制的主要企业情况如下:

                                                      注册资本    控股比例
序号           控制企业名称              主营业务
                                                      (万元)     (%)
  1      霍尔果斯创弘股权投资有限        股权投资     3,000.00      83.33
                                     7
                                                                             财务顾问核查意见



                                                                      注册资本      控股比例
序号             控制企业名称                        主营业务
                                                                      (万元)       (%)
         公司

         霍尔果斯祺弘股权投资合伙
  2                                                  股权投资         23,000.00       86.09
         企业(有限合伙)
         霍尔果斯中弘股权投资合伙
  3                                            未实际开展经营         20,000.00      100.00
         企业(有限合伙)
         霍尔果斯盛弘股权投资合伙
  4                                            未实际开展经营         10,000.00      100.00
         企业(有限合伙)
         霍尔果斯正弘股权投资合伙
  5                                            未实际开展经营         10,000.00       99.00
         企业(有限合伙)
                                            半导体产业投资;半导
                                            体芯片、集成电路、半
         深圳市国弘半导体发展有限           导体材料、电子产品、
  6                                                                50,000.00          60.00
         公司                               电气设备的研发、生产、
                                            销售、技术咨询、技术
                                            服务。
                                            入境旅游业务;国内旅
                                            游业务;特许经营中国
         深圳市旅游(集团)股份有限
  7                                         公民自费出国旅游业        10,441.15       81.53
         公司
                                            务;旅游运输服务,旅
                                            业和饮食业
      注 1:王强与王立正共同控制深圳市旅游(集团)股份有限公司 81.53%的股份。

      (四)对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

      信息披露义务人的主营业务为股权投资。

      正信同创最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下:
                                                                                     单位:元
          项目               2019/12/31                  2018/12/31           2017/12/31

资产总额                         42,193,226.84             42,193,935.48          42,194,637.29

负债总额                         26,300,202.91             26,300,202.91          26,300,202.91

所有者权益总额                   15,893,023.93             15,893,732.57          15,894,434.38

资产负债率(%)                        62.33%                    62.33%                 62.33%
          项目                  2019 年度                2018 年度            2017 年度

营业收入                                       -                       -                       -

营业成本                                       -                       -                       -

利润总额                               -708.64                   -701.81              -1,178.95


                                                8
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净利润                                 -708.64                -701.81                -1,178.95

净资产收益率(%)                            -                      -                        -
   注: 2019 年度为经审计财务数据,2017 年度、2018 年度的财务数据未经审计。

    (五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查

    根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本财务顾问认为,正信同创具有
良好的诚信记录,最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下:
                                                                                是否有海外居
   姓名      性别              职务              长期居住地        国籍
                                                                                      留权

   王强       男              总经理               中国            中国                否

  王立正      男              执行董事             中国            中国                否

  杨海燕      女               监事                中国            中国                否


    根据上述人员出具的声明并经核查,上述人员最近五年内未受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。

    (七)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人控股股东及实际控制人王强在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下:


  序号             公司名称              注册资本(万元)                 持股比例

                                             9
                                                          财务顾问核查意见



  序号           公司名称         注册资本(万元)     持股比例

           哈尔滨中飞新技术股份
   1                                  9,075.00          15.00%
           有限公司

           沈阳商业城股份有限公
   2                                  17,814.00          5.61%
           司

    (八)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
直接或间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况。

       三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

    (一)对本次权益变动目的核查

    基于对上市公司的价值的认同,正信同创实施本次权益变动的目的为获得至
正股份的控制权。本次权益变动完成后,正信同创将本着有利于上市公司可持续
发展、有利于股东利益的原则,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作
上市公司,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

    (二)对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益计划的核查

    截至本核查意见签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内无处置其已拥
有上市公司股份的计划。在相关法律法规的规定以及相关审核部门的批准下,信
息披露义务人拟在未来 12 个月内通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股
份,拟增持的数量为继续增持前上市公司总股本的 5%至 30%。若由此触发要约
收购义务,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法
律程序以及信息披露义务。

    (三)对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

    1、2020 年 3 月 11 日,正信同创召开股东会,审议通过与本次权益变动相
关的具体事项。
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                                                           财务顾问核查意见



    2、2020 年 4 月 2 日,至正股份控股股东至正集团与正信同创签署了《股份
转让协议》。

       (四)本次权益变动尚需取得的外部批准

    本次权益变动需至正股份董事会、监事会以及股东大会审议通过正信同创承
接至正集团在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺。本次权益变动需经
上交所合规性确认,并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议转让股
份过户相关手续。截至本核查意见签署日,相关方正在推进相关审批程序。本次
权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风
险。

       四、对本次权益变动方式的核查

       (一)对信息披露义务人持股情况变化的核查

    本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司的股份。

    根据至正集团与正信同创签署的《股份转让协议》,正信同创拟通过协议转
让的方式以31.86元/股的价格受让至正集团所持至正股份20,124,450股股份(以下
简称“标的股份”),占正信同创总股本的27.00%。

    本次权益变动后,正信同创拥有至正股份27.00%表决权,至正集团拥有至正
股份17.89%表决权,正信同创成为至正股份拥有表决权份额最大的股东。至正股
份董事会改组完成后,正信同创提名的董事人数不少于六名。正信同创为至正股
份的控股股东,王强为至正股份的实际控制人。

       (二)对本次权益变动方式的核查

    2020年4月2日,至正股份控股股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协
议》。根据《股份转让协议》,正信同创拟通过协议转让的方式受让至正集团所
持至正股份20,124,450股股份,占正信同创总股本的27.00%。

    经核查,本财务顾问认为,本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

       (三)对本次权益变动相关协议主要内容的核查


                                    11
                                                         财务顾问核查意见


    经核查,本次权益变动相关协议的主要内容如下:

    甲方:上海至正企业集团有限公司

    乙方:深圳市正信同创投资发展有限公司

    甲方和乙方以下单独称为“一方”,合称为“双方”。

    1、转让标的

    双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份20,124,450
股股份,占至正股份已发行股份总数的27.00%。

    2、转让价款及支付

    (1)双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币31.86
元,股份转让总价款为人民币641,250,022.00元(大写:陆亿肆仟壹佰贰拾伍万
零贰拾贰元整)(以下简称“股份转让款”)。

    (2)双方同意,股份转让款按照如下方式支付:

    ①自双方取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之
日起20日内,乙方将股份转让款的50.00%即320,625,011.00元(大写:叁亿贰仟
零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整)支付至甲方指定的账户;

    ②自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结
算公司”)办理完毕与标的股份过户至乙方名下手续之日起20日内,乙方将股份
转让款的50.00%即320,625,011.00元(大写:叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹
元整)支付至甲方指定的账户。

    3、标的股份过户

    (1)为实现标的股份顺利转让,甲方保证,在向上交所申请办理标的股份
协议转让的合规性确认手续前,标的股份已全部解除质押或已质押于乙方。

    (2)双方同意,自标的股份过户至乙方名下之日起,与标的股份相关的权
利和义务均由乙方享有及承担。

    4、公司治理


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    甲方保证,自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改
组,自董事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该
事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合上市公司董事会组成人员
变更,保证乙方提名的董事人数不少于六名。甲乙双方同意公司管理层保持不变。

    5、变更承诺主体及承诺履行期限

    鉴于甲方已向至正股份承诺:“在锁定期满后两年内,第一年的减持数量不
超过上市时其所持公司股份数量的5%;第二年的减持数量不超过其减持时所持
公司股份数量的5%;如在上述锁定期满后两年内减持的,则减持价格不低于发
行价。如遇除权除息事项,上述发行价予以相应调整。”

    甲方持有上市公司股票于2020年3月8日锁定期届满,截至目前上述承诺事项
尚未履行完毕。为实现标的股份转让之目的,乙方将自愿承接甲方所做的上述减
持承诺。乙方承诺:“自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履
行期限相关议案起两年内,第一年的减持数量不超过乙方所持标的股份数量的
5%;第二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内
减持的,则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项,上
述发行价予以相应调整。”

    甲方保证,自本协议签署之日起五日内召开董事会、监事会审议本条约定之
变更承诺主体及承诺履行期限事宜,自董事会、监事会审议同意之日起于上市公
司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。

    6、附则

    本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公章以及乙方法定
代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起生效,在全部满足下列条件的情
况下方可交割:

    (1)至正股份董事会、监事会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开
发行股票时做出的减持承诺;

    (2)至正股份股东大会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股
票时做出的减持承诺;

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    (3)上交所出具标的股份协议转让确认意见书。

    若本协议签署之后,乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减
持承诺未能通过至正股份董事会、监事会或股东大会审议的,则本协议自动失效,
双方互不因此承担违约责任。

    (四)本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

    至正集团已向至正股份承诺:“在锁定期满后两年内,第一年的减持数量不
超过上市时其所持公司股份数量的5%;第二年的减持数量不超过其减持时所持
公司股份数量的5%;如在上述锁定期满后两年内减持的,则减持价格不低于发
行价。如遇除权除息事项,上述发行价予以相应调整。”至正集团持有上市公司
股票于2020年3月8日锁定期届满,截至本核查意见签署日,上述承诺事项尚未履
行完毕。

    截至本核查意见签署日,至正集团累计质押股份3,345.00万股,占其持有至
正股份份数的99.98%,占至正股份总股份数的44.88%。

    除上述情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制
情形。

    (五)对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查

    经核查,本次权益变动后上市公司控制权变动情况如下:

    本次权益变动前,至正股份控股股东为至正集团,实际控制人为侯海良先生。
本次权益变动后,正信同创成为至正股份控股股东,王强先生成为至正股份的实
际控制人。


    五、对信息披露义务人资金来源的核查

    信息披露义务人承诺:“本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹
资金。全部资金不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。”

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的
资金来源于自有资金和自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其
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关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,
亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

       六、对信息披露义务人后续计划的核查

    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下:

       (一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务无在未来 12 个月内改变至正股份主
营业务或对至正股份主营业务作出重大调整的计划。

    如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

       (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务无在未来 12 个月内对至正股份及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,也没有对
至正股份购买或置换资产的明确重组计划。

    从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的
角度出发,如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

       (三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

    本次权益变动完成后,根据《股份转让协议》约定,至正集团保证,自标的
股份过户至正信同创之日起五日内召开董事会审议董事会改组,自董事会审议同
意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改
组系指至正集团根据正信同创要求积极配合上市公司董事会组成人员变更,保证
正信同创提名的董事人数不少于六名。至正集团与正信同创同意上市公司管理层


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保持不变。届时,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。

    (四)对公司章程条款进行修改的计划

    根据《股份转让协议》的约定,自标的股份过户至正信同创之日起,上市公
司将按法定程序及时召开上市公司董事会、股东大会等会议,完成改组董事会,
上市公司董事会成员 6 名以上由信息披露义务人推荐。上市公司章程将应上述事
项作出相应修改。截至本报告书签署日,除上述计划外,信息披露义务人无其他
对上市公司章程条款进行修改的计划。

    在未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    (五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    (六)对上市公司分红政策重大调整的计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。

    如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本核查意见签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

    本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
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                                                         财务顾问核查意见



    七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

    (一)对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,为保持上市公司独立性,信息
披露义务人作出如下承诺:

    “1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在
本承诺人控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水
情况;保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规
定履行合法程序;保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本承诺人。

    2、本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清,不存在任何权
属争议;保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其
他资源的情况。

    3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人,保证
上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施;保证
上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统;保证上市公司拥有独立的生产经
营管理体系;保证上市公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业
务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

    4、保证上市公司按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部门,建立独
立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

    5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构,并保证该等机构
独立行使各自的职权;保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合
署办公的情形。

    本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及

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                                                         财务顾问核查意见



额外的费用支出。”

    经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。

    (二)对上市公司同业竞争、关联交易的影响

    截至本核查意见签署日,至正股份主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型
聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。正信同创主营业务为股权投资。信息披
露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披
露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

    为避免未来与上市公司之间产生同业竞争,信息披露义务人已作出了相关承
诺如下:

    “(一)截至本承诺函出具之日,本公司及关联方未从事任何在商业上对上
海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞
争的业务或活动,并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在
商业上对上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或
间接同业竞争的业务或活动。

    (二)如因本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司
造成损失的,本公司将承担一切法律责任和后果。

    (三)本承诺在本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。”

    本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权
益变动完成后,如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原
因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项,信息披露义务人及其实际
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场
价格进行交易,并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序,依法履行信
息披露义务。

    为规范和避免与上市公司之间关联交易,信息披露义务人已作出承诺如下:

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    “(一)在本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减
少并规范与上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循
市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序,不利用控股股东或实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股
份有限公司的利益。
    (二)本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间,
不会利用控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司及其他中小
股东的合法权益。

    (三)本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为上海至正道化高
分子材料股份有限公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承
诺的事项发生,本公司承担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的
一切损失(含直接损失和间接损失)。”

    经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响;不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

    八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

    根据信息披露义务人及相关人员出具的说明并经核查,本核查意见签署日前
24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市
公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易;信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上
的交易;截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形;除详式权益变动报告书已披露的信息外,信息披露义务人及其
董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判
的合同、默契或者安排。


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                                                           财务顾问核查意见



     九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核



     (一)对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查

     根据信息披露义务人出具的自查报告,在本次权益变动事实发生之日前6个
月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。截至本核查意见签署日,
正在通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询信息披露义务人在本
次权益变动事实发生日之前6个月内买卖上市公司股票的情况。后续将根据查询
结果进行信息披露。

     (二)对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的
直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查

     经自查,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖至正股份股票的情况。截至本核查意见签署日,
正在通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况。后续将根据查询结果进行信息披露。

     十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
     经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露,不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应
披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

     十一、财务顾问意见
     财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的
精神,依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定,权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
                                   20
                            财务顾问核查意见



性陈述或者重大遗漏。




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   (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)




   法定代表人:

                      陆建强




   财务顾问主办人:

                        刘 阳            戴时雨




                                                  财通证券股份有限公司


                                                     2020 年 4 月 3 日




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