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至正股份:关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

来源:巨灵信息
证券代码:603991            证券简称:至正股份          公告编号:2020-014



      上海至正道化高分子材料股份有限公司关于
控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     2020 年 4 月 2 日,上海至正道化高分子材料股份有限公司(以下简称“至
正股份”、“公司”)控股股东上海至正企业集团有限公司(以下简称“至正集团”)
与深圳市正信同创投资发展有限公司(以下简称“正信同创”)签署《股份转让
协议》,拟将其持有的公司股票 20,124,450 股(占公司总股本的 27.00%)转让
给正信同创。本次权益变动属于公司股东协议转让股份,不触及要约收购。
     本次权益变动后,公司控股股东将由至正集团变更为正信同创,公司实
际控制人由侯海良先生变更为王强先生。截至本公告日,该事项不会对公司的正
常生产经营产生影响。
     控股股东在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺:在锁定期满后
两年内,第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的 5%;第二年的
减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的 5%。如在上述锁定期满后两年内
减持的,则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价予以相应调
整。根据相关法律法规规定,至正集团将申请上述承诺的豁免,正信同创自愿承
接上述承诺。该事项尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。该事项存
在被董事会、监事会及股东大会无法通过的可能性,如若无法通过,至正集团继
续履行上述承诺。此外,如若本次交易最终无法达成,至正集团也将继续履行上
述承诺。
     本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续,存在不能通过上海证券交
易所合规确认的风险。

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        根据至正集团在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺,至正集团
   限售股票于 2020 年 3 月 8 日锁定期届满,上述股票将于 2020 年 4 月 10 日上市
   流通,具体内容详见公司于 2020 年 4 月 2 日发布披露的《关于首次公开发行限
   售股上市流通的公告》(公告编号:2020-013)。

        截至本公告日,公司控股股东直接持有公司股份 3,345.61 万股,占公司
   总股本的 44.89%。累计质押公司股份数 3,345.00 万股,占公司总股本的 44.88%,
   占其所持公司股份的 99.98%。上述股票质押事项存在导致本次交易无法继续推
   进的风险。
        2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月,公司与控股股东至正集团及其关联
   方发生非经营性资金往来,上述资金往来未履行审议程序且构成非经营性资金占
   用。截至 2019 年 10 月,至正集团已全额归还上述资金往来款。具体内容详见公
   司于 2020 年 3 月 27 日披露的《关于公司及相关当事人收到行政监管措施决定书
   的公告》 公告编号:2020-012)。目前公司控股股东及其关联方不存在资金占用、
   违规担保等侵害上市公司利益的情况,亦不存在需要履行的业绩补偿义务情况。
        公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意
   二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。


          一、本次权益变动基本情况
       2020 年 4 月 2 日,至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》,至正集团
   拟以协议转让方式将其持有的公司股票 20,124,450 股(占公司总股本的 27.00%)
   以人民币 31.86 元/股的价格转让给正信同创,转让总对价为人民币 641,250,022
   元。
       本次股份转让前,至正集团持有公司首次公开发行前股份 33,456,080 股,
   占总公司股本的 44.89%,正信同创未持有公司股份。本次股份转让后,至正集
   团持有公司股份 13,331,630 股,占公司总股本的 17.89%,正信同创持有公司股
   份 20,124,450 股,占公司总股本的 27.00%。本次股份转让后,公司控股股东变
   更为正信同创,公司实际控制人变更为王强先生,至正集团为公司第二大股东。
       本次股份转让前后持股情况具体如下:
股东名称          本次变动前                本次变动             本次变动后


                                        2
           数量(股) 比例(%) 数量(股)       比例(%) 数量(股) 比例(%)

至正集团   33,456,080   44.89      -20,124,450    -27.00   13,331,630   17.89

正信同创       0         0.00      20,124,450     27.00    20,124,450   27.00



       二、交易双方基本情况
       (一)转让方
       1、公司名称:上海至正企业集团有限公司
       2、住所:上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 AE4014 室
       3、法定代表人:侯海良
       4、注册资本:10000 万人民币
       5、统一社会信用代码:9131011263097706XP
       6、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       7、成立日期: 1997 年 06 月 10 日
       8、经营范围:机械设备及零配件、建筑材料的销售,从事货物及技术的进
   出口业务,国内货物运输代理服务,财务咨询,企业管理咨询,建筑工程。 【依
   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
       截至本公告日,至正集团持有公司股票 33,456,080 股,占公司总股本的
   44.89%,侯海良先生未直接持有公司股票,其持有至正集团 81.75%的股份。
       (二)受让方
       1、公司名称:深圳市正信同创投资发展有限公司
       2、住所:深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 920(仅限办公)
       3、法定代表人:王立正
       4、注册资本:10000 万人民币
       5、统一社会信用代码: 914403006685369480
       6、企业类型:有限责任公司
       7、成立日期: 2007 年 10 月 26 日
       8、经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资顾问、投资管理咨
   询、信息咨询(均不含限制项目)。
       截至本公告日,正信同创未持有公司股票。正信同创的实际控制人为王强,
                                        3
王强与正信同创的法定代表人王立正为父子关系。


     三、股份转让协议主要内容

     甲方:上海至正企业集团有限公司
     乙方:深圳市正信同创投资发展有限公司
     (一) 转让标的
     双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份
20,124,450 股股份,占至正股份已发行股份总数的 27%。
     (二) 转让价款及支付
     1、双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 31.86
元,股份转让总价款为人民币 641,250,022 元(大写:陆亿肆仟壹佰贰拾伍万零
贰拾贰元整)(以下简称“股份转让款”)。
     2、双方同意,股份转让款按照如下方式支付:
     (1) 自双方取得上海证券交易所(以下简称“上交所”)就本次股份转让
出 具 的 协 议 转 让 确 认 意 见 之 日 起 20 日 内 , 乙 方 将 股 份 转 让 款 的 50% 即
320,625,011 元(大写:叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整)支付至甲方指
定的账户;
     (2) 自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登
记结算公司”)办理完毕与标的股份过户至乙方名下手续之日起 20 日内,乙方
将股份转让款的 50%即 320,625,011 元(大写:叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾
壹元整)支付至甲方指定的账户。
     (三)标的股份过户
     1、为实现标的股份顺利转让,甲方保证,在向上交所申请办理标的股份协
议转让的合规性确认手续前,标的股份已全部解除质押或已质押于乙方。
     2、双方同意,自标的股份过户至乙方名下之日起,与标的股份相关的权利
和义务均由乙方享有及承担。
     (四)陈述、保证与承诺
     1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺:
     (1)其为依法设立并有效存续的公司,具备签署本协议的资格和能力;


                                           4
    (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其
与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权,在标的股份按照本协议解除
质押后,标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;
    (4)截止本协议签署之日,不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将
要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险;
    (5)自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,不会对标的股
份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。
    (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就
本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)其为依法设立并有效存续的公司,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其
与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)保证按照本协议的约定支付股份转让款;
    (4)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就
本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    (五)公司治理
    甲方保证,自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组,
自董事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事
宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合上市公司董事会组成人员变
更,保证乙方提名的董事人数不少于六名。甲乙双方同意公司管理层保持不变。
    (六)变更承诺主体及承诺履行期限


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    鉴于甲方已向至正股份承诺:“在锁定期满后两年内,第一年的减持数量不
超过上市时其所持公司股份数量的 5%;第二年的减持数量不超过其减持时所持
公司股份数量的 5%;如在上述锁定期满后两年内减持的,则减持价格不低于发
行价。如遇除权除息事项,上述发行价予以相应调整。”截至目前上述承诺事项
尚未履行完毕。为实现标的股份转让之目的,乙方将自愿承接甲方所做的上述减
持承诺。乙方承诺:“自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履
行期限相关议案起两年内,第一年的减持数量不超过乙方所持标的股份数量的
5%;第二年的减持数量不超过减持时所持标的股份数量的 5%。如在上述两年内
减持的,则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项,上
述发行价予以相应调整。”
    甲方保证,自本协议签署之日起五日内召开董事会、监事会审议本条约定之
变更承诺主体及承诺履行期限事宜,自董事会、监事会审议同意之日起于上市公
司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。
    (七)税费承担
    签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的
规定各自承担。
    (八)协议生效条件
    本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公章以及乙方法定
代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起生效,在全部满足下列条件的情
况下方可交割:
    (1)至正股份董事会、监事会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开
发行股票时做出的减持承诺;
    (2)至正股份股东大会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股
票时做出的减持承诺;
    (3)上交所出具标的股份协议转让确认意见书。
    若本协议签署之后,乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减
持承诺未能通过至正股份董事会、监事会或股东大会审议的,则本协议自动失效,
双方互不因此承担违约责任。


    四、本次股份转让对公司的影响
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    本次权益变动将为公司引入新的股东资源,不存在损害上市公司及其他股东
利益的情形。本次权益变动后,公司控股股东将由至正集团变更为正信同创,公
司实际控制人将由侯海良先生变更为王强先生。本次权益变动前后,公司控股股
东、实际控制人的股权结构图如下:
    本次权益变动前:




    本次权益变动后:




    本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主要业务结构发生变化,不
会对公司日常经营活动产生不利影响;不会对公司主营业务和财务状况产生重大
影响;公司管理层保持不变;不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完
整;公司仍具有规范的法人治理结构。


    五、所涉后续事项

    1、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

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    2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为至正集团和正信同创,信息披露
义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书,具体内容详见公司于同日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》和《详式
权益变动报告书》。
     3、控股股东在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺:在锁定期满后
两年内,第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的 5%;第二年的
减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的 5%。如在上述锁定期满后两年内
减持的,则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价予以相应调
整。根据相关法律法规规定,至正集团将申请上述承诺豁免,正信同创自愿承接
上述承诺。该事项尚需公司董事会、监事会及股东大会审议通过。该事项存在被
董事会、监事会及股东大会无法通过的可能性,如若无法通过,至正集团继续履
行上述承诺。此外,如若本次交易最终无法达成,至正集团也将继续履行上述承
诺。
     4、本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后,方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议
转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进
展,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
     5、截至本公告日,公司控股股东直接持有公司股份 3,345.61 万股,占公司
总股本的 44.89%。累计质押公司股份数 3,345.00 万股,占公司总股本的 44.88%,
占其所持公司股份的 99.98%。上述股票质押事项存在导致本次交易无法继续推
进的风险。
     6、2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月,公司与控股股东至正集团及其关联
方发生非经营性资金往来,上述资金往来未履行审议程序且构成非经营性资金占
用。截至 2019 年 10 月,至正集团已全额归还上述资金往来款。具体内容详见公
司于 2020 年 3 月 27 日披露的《关于公司及相关当事人收到行政监管措施决定书
的公告》 公告编号:2020-012)。目前公司控股股东及其关联方不存在资金占用、
违规担保等侵害上市公司利益的情况,亦不存在需要履行的业绩补偿义务情况。
     7、公司郑重提醒广大投资者,公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站


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(www.sse.com.cn),有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广
大投资者理性投资,注意投资风险。


    六、备查文件

    1、《股份转让协议》;
    2、《简式权益变动报告书》;
    3、《详式权益变动报告书》。


    特此公告!




                                       上海至正道化高分子材料股份有限公司
                                                  董    事    会
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