湖南盐业：公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告[一]
来源：巨灵信息
2020-04-07 00:00:00
股票简称：湖南盐业 股票代码：600929
湖南盐业股份有限公司
HunanSaltIndustryCo.,Ltd.
（住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号）
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
20 二零二零年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 3 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书（192785 号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，湖南盐业股份有
限公司（以下简称“湖南盐业”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）会同保荐
机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以
下简称“发行人律师”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈
意见所提问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体
回复内容附后。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中所使用的简称或名词释义与《募
集说明书》一致；
2、本反馈意见回复报告部分合计数与各加数直接相加之和如果在尾数上有
差异，这些差异均由四舍五入造成。
1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
一、轻盐集团收购湘渝盐化的背景、过程及合理性......................................... 3
二、关于本次补充反馈有关事项的说明............................................................. 6
三、中介机构核查意见....................................................................................... 16
问题 2 .......................................................................................................................... 20
一、相关事项与说明........................................................................................... 20
二、中介机构核查意见....................................................................................... 27
2
问题 1
关于同业竞争。2018 年 11 月，申请人控股股东轻盐集团及其旗下基金轻盐
晟富收购湘渝盐化 100%的股权，湘渝盐化子公司从事盐及盐化工的生产销售，
与申请人存在同业竞争。
请申请人：（1）说明公司放弃收购而由轻盐集团以及其旗下基金轻盐晟富收
购湘渝盐化的原因及合理性，除了湘渝盐化亏损外，是否还存在其他因素；（2）
说明轻盐集团收购湘渝盐化是否违背了其在申请人首次公开发行股票中的公开
承诺，是否构成本次发行的实质障碍；（3）说明轻盐集团及轻盐晟富收购湘渝盐
化的对价和支付方式，申请人放弃收购所履行的审议程序及相关信息披露情况，
控股股东及申请人董监高是否侵占或剥夺了申请人低价并购的商业机会，是否损
害了申请人及中小投资者的合法权益；湘渝盐化被收购后短期内实现盈利的原因
及合理性，进一步说明申请人放弃收购的原因及合理性，申请人董监高是否履行
了对公司的忠实义务及勤勉义务；（4）说明除轻盐集团外，轻盐晟富其他出资人
的基本情况，申请人董监高及关联方是否在轻盐晟富中享有出资或权益，如是，
申请人董监高是否违反了竞业禁止的相关规定；（5）结合申请人与湘渝盐化相互
竞争的具体情况及托管协议的主要内容，说明托管方式是否真正解决了同业竞
争，在湘渝盐化注入申请人前，申请人解决利益冲突的相关制度是否建立健全并
能有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
【回复】
一、轻盐集团收购湘渝盐化的背景、过程及合理性
（一）湘渝盐化基本情况
截至本反馈意见回复报告签署日，湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、
纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，主要产品为纯碱、氯化铵和盐；
具备 70 万吨/年纯碱和 70 万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆索特拥有年产 100
万吨的井盐采矿权；有员工 2100 余人。
根据湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）的《重大资产出
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售报告书》，轻盐集团实施收购前，湘渝盐化合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 141,767.61 175,899.88 206,958.82
非流动资产合计 134,318.45 139,162.57 150,268.44
资产合计 276,086.07 315,062.45 357,227.26
流动负债合计 296,538.77 277,316.21 262,128.02
非流动负债合计 8,950.73 44,787.73 67,122.64
负债合计 305,489.50 322,103.94 329,250.66
所有者权益合计 -29,403.43 -7,041.49 27,976.60
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
营业收入 111,887.91 142,947.60 110,315.08
营业成本 113,659.85 141,290.37 92,071.74
营业利润 -22,435.55 -35,645.54 -22,006.87
利润总额 -21,868.25 -35,023.12 -19,509.25
净利润 -22,361.95 -35,018.09 -18,671.72
由于纯碱行情从 2014 年开始一直低迷，在轻盐集团实施收购前，湘渝盐化
已经连续亏损多年。受供给侧改革与环保政策趋严的影响，同时下游行业如平板
玻璃、容器玻璃、洗涤剂、氧化铝等恢复性生产，导致纯碱 2017 年下半年以来
价格上扬，湘渝盐化营业收入呈上升趋势，但由于债务负担较重、管理不善等原
因，仍然无法扭转亏损局面，财务状况进一步恶化。截至 2018 年 8 月末，湘渝
盐化已经资不抵债，账面所有者权益为-29,403.43 万元。
（二）轻盐集团收购湘渝盐化的背景及过程
1、湖南盐业放弃收购湘渝盐化
2018 年 9 月 4 日，湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双
环科技”）签署了《股权转让意向协议》，公司拟以定向增发股份、或支付现金、
或两者结合的方式购买双环科技持有的湘渝盐化 100%的股权。在签订《股权转
让意向协议》后，为了进一步了解湘渝盐化，湖南盐业聘请华泰联合证券有限责
任公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所等中介
机构对湘渝盐化进行了深入的尽职调查、审计等工作。在此期间，湖南盐业与双
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环科技进行了多轮全面的谈判和磋商，探讨可行的交易方案。
经中介机构尽职调查，发现湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，经
多次沟通与反复论证，湖南盐业认为以上市公司为主体进行股份收购事宜的条件
尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，湖南盐业于 2018 年 11 月 10 日
与双环科技签订了《股权转让意向协议之终止协议》。
2、轻盐集团收购湘渝盐化的过程
由于湘渝盐化具备 70 万吨/年纯碱和 70 万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆
索特拥有年产 100 万吨的井盐采矿权，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐
及盐化工板块的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具
备注入上市公司条件的情况下，控股股东轻盐集团对其先行收购，拟待满足条件
后再行置入湖南盐业。
控股股东轻盐集团以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于 2018 年 11 月 11 日与双环科技
签订《股权转让协议》，收购湘渝盐化 100%股权。收购完成后轻盐集团持有湘渝
盐化 51%股权，轻盐晟富持有湘渝盐化 49%股权。
（三）轻盐集团收购湘渝盐化的合理性
轻盐集团对湘渝盐化的收购，主要是为发行人提前锁定具备重要战略意义的
并购标的。湘渝盐化对发行人的战略意义主要包括以下几点：
1、收购湘渝盐化符合盐改政策的精神
根据《盐业体制改革方案》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类
财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市
场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。
从美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看，我国食盐体制的改革将
是盐企的大整合，最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并
存的格局。因此，本次盐业体制改革将促使国内食盐行业迎来一轮重组兼并的热
潮，逐渐形成食盐行业的淘汰和升级，从而使食盐行业的集中度提高。发行人作
为盐改后首家登陆资本市场的盐企，如能在盐改初期利用资本的优势率先对具备
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资源优势的标的进行兼并重组，将有利于公司在未来的整合大潮中持续处于领跑
地位。
2、收购湘渝盐化对发行人参与跨区域竞争有重要战略意义
根据《盐业体制改革方案》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因
此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改
后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，发行人的产品较难辐射至西
南区域。而湘渝盐化控股子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井矿盐采矿权，是
我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将重
庆索特有效整合至上市公司，发行人的原盐生产能力将大大提升，且能以重庆索
特为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对发行人的食盐业务有重要的战略意
义。
3、收购湘渝盐化系发行人落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团有限公司、江苏苏盐井神股份有限公司等国内盐行业大型现
代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地
制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数
企业的共同选择。除子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井矿盐采矿权外，湘渝
盐化还具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70 万吨/年的生产能力，拥有完整的盐化工
行业产业链。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，发行人丰富的原盐资源将有
望与湘渝盐化成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于提升公司整体竞争力和
风险抵御能力。
综上所述，收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中
长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市公
司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性。
二、关于本次补充反馈有关事项的说明
（一）说明公司放弃收购而由轻盐集团以及旗下基金轻盐晟富收购湘渝盐
化的原因及合理性，除了湘渝盐化亏损外，是否还存在其他因素
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，“上市公司
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实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形”。根据《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条第（四）项，“上市公司拟实施重大资产重组的，董
事会应当就本次重组是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录
中：（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争”。
经对比湖南盐业和湘渝盐化的营业收入数据，若由湖南盐业进行收购，将构
成上市公司重大资产重组。如本问题回复“一、（一）湘渝盐化基本情况”中所
述，在轻盐集团实施收购前，湘渝盐化由于纯碱行情低迷、债务负担较重及管理
不善等原因，已经连续多年亏损，盈利能力存在重大不确定性；同时，湘渝盐化
截至收购前已经资不抵债，若由湖南盐业进行收购，将会导致上市公司财务状况
恶化，不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求，且公司董事会亦无法就收
购事项形成决议。因此，基于保护上市公司和广大投资者利益的考虑，不宜以上
市公司为主体收购湘渝盐化；同时，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及
盐化工板块的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具备
注入上市公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，该安排具
备商业合理性。
（二）说明轻盐集团收购湘渝盐化是否违背了其在申请人首次公开发行股
票中的公开承诺，是否构成本次发行的实质障碍
根据轻盐集团于公司首次公开发行股票时作出《关于避免同业竞争承诺函》，
其中包括“轻盐集团……今后不会新设或收购从事与湖南盐业有相同或类似业务
的子公司、分公司等经营性机构”。
为避免轻盐集团收购湘渝盐化后存在的潜在同业竞争，轻盐集团于 2018 年
11 月 11 日出具《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》，承诺促成轻盐
集团和轻盐晟富私募基金与湖南盐业签署托管经营协议，并自湘渝盐化满足相关
条件之日起一年内，启动将湘渝盐化注入上市公司的工作，且若自轻盐集团完成
收购之日起 36 个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将通过出售资产、转让股
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权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。
为履行上述承诺，轻盐集团于 2019 年 1 月与公司签订了《委托经营管理协
议》，委托湖南盐业全面管理湘渝盐化的生产经营。2019 年 1 月 29 日、2019 年
3 月 7 日，湖南盐业第三届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会分别
审议通过了前述受托经营管理事项，轻盐集团和轻盐创投作为关联股东回避表
决。公司独立董事就该事项发表独立意见，认为《委托经营管理协议》的签署有
利于避免同业竞争且该项交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利
益的行为。
公司独立董事对公司控股股东与公司是否存在同业竞争和控股股东避免同
业竞争有关措施的有效性发表意见如下：公司控股股东轻盐集团直接及间接控制
湘渝盐化 100%的股权，与公司存在潜在的同业竞争。此次轻盐集团收购湘渝盐
化，符合国家盐改政策，符合轻盐集团战略布局，从中长期来看，对公司盐产业
链的延伸有深远影响。控股股东轻盐集团所作的避免同业竞争承诺等措施可以有
效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争。截至目前，轻盐集团遵守并执行上述避免
同业竞争承诺的约定、承诺，有效避免其与公司的同业竞争，符合《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及中小股东的利益，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，湖南盐业作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》
且经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监
管要求，放弃收购湘渝盐化；轻盐集团基于战略发展的考虑，为避免商业机会旁
落，协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，
该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限。上述一系列的交易安
排符合上市公司和广大投资者的利益，轻盐集团不违背其在湖南盐业首次公开发
行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍。
（三）说明轻盐集团及轻盐晟富收购湘渝盐化的对价和支付方式，申请人
放弃收购所履行的审议程序及相关信息披露情况，控股股东及申请人董监高是
否侵占或剥夺了申请人低价并购的商业机会，是否损害了申请人及中小投资者
的合法权益；湘渝盐化被收购后短期内实现盈利的原因及合理性，进一步说明
申请人放弃收购的原因及合理性，申请人董监高是否履行了对公司的忠实义务
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及勤勉义务
1、收购湘渝盐化的对价和支付方式
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597 号《湖北双环科技
股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市
场价值资产评估报告》，湘渝盐化股东全部权益于评估基准日 2018 年 8 月 31 日
的市场价值评估值为 26,267.13 万元。根据轻盐集团及轻盐晟富与双环科技签署
的《股权转让协议》，各方同意按照上述评估值确定交易对价，股权转让款为
26,267.13 万元。
根据轻盐集团、轻盐晟富（以下统称“收购方”）与双环科技签订的《股权
转让协议》及《股权转让协议补充协议》，收购对价分三笔支付，具体支付方式
如下：
（1）第一笔交易对价应付 17,000 万元，湘渝盐化将持有北京宜化 49%股权
剥离至双环科技或其控制企业并完成剥离价款支付，且双环科技与其金融债权人
渤海银行武汉分行签订提前还款协议并取得收购方的书面确认后，轻盐集团、轻
盐晟富分别向双环科技在渤海银行武汉分行开设的专项账户支付交易对价 8,670
万元、8,330 万元；
（2）第二笔交易对价应付 7,267.13 万元，因双环科技及控股子公司尚欠湘
渝盐化往来款，故第二笔交易对价无需实际支付，双环科技与湘渝盐化、轻盐集
团、轻盐晟富签订《债权债务转让协议》，约定双环科技减少对湘渝盐化负债
7,267.13 万元，轻盐集团和轻盐晟富合计增加对湘渝盐化负债 7,267.13 万元；
（3）第三笔交易对价应付 2,000 万元，因双环科技尚欠湘渝盐化往来款，
各方同意以股权转让尾款抵偿部分往来款，即双环科技减少对湘渝盐化负债
2,000 万元，轻盐集团和轻盐晟富合计增加对湘渝盐化负债 2,000 万元。
2、发行人放弃收购所履行的审议程序及相关信息披露情况，控股股东及申
请人董监高是否侵占或剥夺了申请人低价并购的商业机会，是否损害了申请人
及中小投资者的合法权益
经核查，2018 年 11 月 5 日，发行人总经理常务会审议通过了《关于中止整
体收购重庆宜化股权的议案》。发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》第
7.5 条第 2 项“上市公司根据第 7.3 条、第 7.4 条的规定披露临时报告后，还应当
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按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：（二）公司就该重大事项与有关当
事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书
或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重
大变化或者被解除、终止的情况和原因”之规定，披露了《关于签署<股权转让
意向协议之终止协议>的公告》（公告编号：2018-058）。
如前所述，发行人放弃收购，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大
的不确定性，连续多年亏损后已经资不抵债，若由发行人进行收购，将会导致上
市公司财务状况恶化，不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求。轻盐集团
基于战略发展的考虑，为避免商业机会旁落，协助发行人提前锁定并购标的，且
已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性
且有明确的履约时限。上述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者的利
益。
据此，发行人放弃收购履行了必要的内部审议程序和信息披露义务。控股股
东及发行人董监高未侵占或剥夺申请人低价并购的商业机会，亦未损害申请人及
中小投资者的合法权益。
3、湘渝盐化被收购后短期内实现盈利原因及合理性，进一步说明申请人放
弃收购的原因及合理性，申请人董监高是否履行了对公司的忠实义务及勤勉义
务
（1）湘渝盐化短期内实现盈利的原因分析
湘渝盐化最近两年的利润表数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动幅度
营业总收入 183,033.74 168,437.67 14,596.06 8.67%
减：营业成本 148,001.62 158,662.38 -10,660.76 -6.72%
税金及附加 2,487.91 2,182.59 305.32 13.99%
销售费用 13,585.34 13,771.77 -186.43 -1.35%
管理费用 4,884.67 4,373.91 510.76 11.68%
财务费用 7,846.04 11,262.24 -3,416.20 -30.33%
加：其他收益 1,301.09 1,134.38 166.71 14.70%
投资收益 - -8.8 8.80 -100.00%
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资产减值损失 2.09 748.43 -746.34 -99.72%
资产处置收益 - 261.5 -261.50 -100.00%
营业利润 7,527.16 -21,176.56 28,703.73 -135.54%
加：营业外收入 934.55 1,406.04 -471.49 -33.53%
减：营业外支出 421.43 332.71 88.72 26.67%
利润总额 8,040.28 -20,103.24 28,143.51 139.99%
减：所得税费用 -0.83 359.18 -360.02 -100.23%
净利润 8,041.11 -20,462.42 28,503.53 139.30%
注：以上数据未经审计。
如上表所示，湘渝盐化短期内实现盈利，主要原因是营业收入增加、营业成
本下降和财务费用下降的综合影响导致。
①营业收入的变动分析
湘渝盐化的营业收入主要由纯碱、氯化铵、盐类产品构成。2019 年的营业
收入较 2018 年增加 1.46 亿元，主要是因为 2019 年结合下游客户需求开拓了其
他化工产品的贸易业务，贡献新增收入 1.53 亿元。纯碱、氯化铵和盐类产品过
去两年的销量和销售均价保持相对稳定，各类产品的销售收入未出现重大变动。
②营业成本的变动分析
2019 年的营业成本较 2018 年下降 1.07 亿元，剔除新增贸易业务导致成本增
加的影响后，纯碱、氯化铵和盐类产品成本下降约 2.6 亿元。轻盐集团收购前，
湘渝盐化采购、生产等环节管理粗放的问题比较突出，导致主要产品的单位生产
成本远高于同行业水平，以纯碱产品为例，2018 年同行业公司苏盐井神纯碱产
品单位销售成本为 1,189.84 元/吨，而湘渝盐化同期纯碱产品单位销售成本接近
1,550 元/吨。在轻盐集团完成收购并将湘渝盐化托管给湖南盐业经营后，湖南盐
业利用其在盐及盐化工行业多年的管理经验，通过加强原材料和燃料采购招标、
设备管控、能耗管理等手段对湘渝盐化采购、生产等环节进行了全面精细化管理，
导致湘渝盐化 2019 年主要产品的单位成本均显著下降，如纯碱产品 2019 年的单
位销售成本已下降至约 1,250 元/吨，接近行业平均水平。另外，2019 年主要原
材料煤炭的价格整体下行对营业成本下降也有一定程度的影响。
③财务费用的变动分析
11
湘渝盐化 2019 年财务费用为 0.78 亿元，同比大幅下降 0.34 亿元，主要是有
息负债余额下降导致。为解决湘渝盐化债务负担较重的问题，轻盐集团在收购湘
渝盐化后，通过多种方式充实湘渝盐化的资本实力。其中，轻盐集团向湘渝盐化
增资 5.3 亿元，引入工银金融资产投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）等投资者向湘渝盐化增资共计 9.99 亿元，上述资金全
部用于偿还湘渝盐化的银行负债，使得湘渝盐化的有息负债从 2018 年末的 15.62
亿元（短期借款 15.17 亿元、长期借款 0.45 亿元）大幅下降至 2019 年末的 8.39
亿元（短期借款 3.55 亿元、长期借款 4.84 亿元），有效减轻了湘渝盐化的债务负
担。
（2）申请人放弃收购的原因和合理性
如前所述，湖南盐业放弃收购湘渝盐化，主要是因为收购时点湘渝盐化的盈
利能力存在重大不确定性且由于连续多年亏损已经资不抵债，如果以湖南盐业进
行收购，将会导致上市公司财务状况恶化，不符合上市公司重大资产重组的相关
监管要求。湘渝盐化被轻盐集团收购后短期内实现盈利，既有原料价格下降的影
响，但更重要的是其成本管控能力在湖南盐业全面接管经营后得到大幅提升，同
时，轻盐集团等各方累计向其注入逾 15 亿资金，使其财务状况短期内得到显著
改善，盈利能力得到较大提升。由于收购时点湘渝盐化经营管理和债务问题非常
突出，收购完成后需要投入大量资金改善其财务结构，如由申请人进行收购，势
必导致上市公司的经营风险大大增加。因此，申请人放弃收购符合上市公司和广
大投资者利益，具备商业合理性。申请人已经履行了必要的内部决策、信息披露
程序，申请人董监高履行了对公司的忠实义务及勤勉义务。
（四）说明除轻盐集团外，轻盐晟富其他出资人的基本情况，申请人董监
高及关联方是否在轻盐晟富中享有出资或权益，如是，申请人董监高是否违反
了竞业禁止的相关规定
根据轻盐晟富《合伙协议》，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 41,000.00 82.00
2 湖南省轻工盐业集团有限公司 9,000.00 18.00
12
合计 50,000.00 100.00
经核查，湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐晟富创投”）
系轻盐集团的全资子公司。
据此，轻盐集团通过直接或间接方式合计轻盐晟富 100%股权，除轻盐集团
外，发行人董监高及关联方在轻盐晟富中不享有出资或权益；发行人董监高未违
反竞业禁止的相关规定。
（五）结合申请人与湘渝盐化相互竞争的具体情况及托管协议的主要内容，
说明托管方式是否真正解决了同业竞争，在湘渝盐化注入申请人前，申请人解
决利益冲突的相关制度是否建立健全并能有效执行。
1、发行人与湘渝盐化相互竞争的具体情况
发行人的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业
盐、畜牧盐、芒硝及烧碱；湘渝盐化及其子公司主营业务为岩盐开采、纯碱、氯
化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，主要产品为纯碱、氯化铵以及食盐和工业
盐等盐产品。双方均对外销售食盐和工业盐等盐产品，存在潜在同业竞争。
湘渝盐化及其子公司目前原盐年产能 100 万吨，其中约 60 万吨原盐用于纯
碱等产品的生产，另外 40 万吨原盐会根据市场需求加工成食盐、工业盐等产品
对外销售。湘渝盐化各种盐类产品在轻盐集团收购前的销售情况及与湖南盐业的
竞争情况大致如下：
（1）工业盐和大包食盐
工业盐和大包食盐对运输费用较为敏感，超出一定销售半径的产品将失去竞
争力，因此其竞争受到较强的区域性限制。湘渝盐化和发行人因地理位置相距较
远，其盐产品面向的主要市场和客户重合度非常低，竞争程度较小。
湘渝盐化的工业盐主要面向本省以及湖北、江苏、安徽等长江流域省份的两
碱企业进行销售，2018 年湘渝盐化对外销售工业盐约 29 万吨，重庆、湖北、江
苏和安徽各省份的销量占比合计超过 95%。湖南盐业的工业盐主要面向湖南、广
东、江西、福建及广西等华南及华东省份的两碱企业进行销售，2018 年湖南盐
业对外销售工业盐 248 万吨，湖南、广东、江西、福建及广西各省份的销量占比
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合计超过 75%。
湘渝盐化的大包食盐主要面向本省的食品加工企业进行销售，2018 年湘渝
盐化对外销售大包食盐约 9 万吨，其中本省的销量占比超过 95%。湖南盐业的大
包食盐主要面向湖南、广东及福建等华南及华东省份的食品、调味品加工企业及
当地的盐业公司进行销售。2018 年湖南盐业对外销售大包食盐约 82 万吨，湖南、
广东及福建各省份的销量占比合计超过 90%。
综上，湘渝盐化工业盐及大包食盐的业务体量与湖南盐业相比相差较大，且
主要市场及主要客户基本上不重叠，竞争程度较小。
（2）小包食盐
盐改前，湘渝盐化的小包食盐主要局限于重庆市场销售，并为广西、贵州等
省份的盐业公司贴牌生产小包食盐。盐改后，跨省销售限制放开，湘渝盐化通过
商超等渠道将小包食盐的销售区域扩展至上海、武汉、苏州、广东等地。由于盐
改后湖南盐业也致力于开拓小包食盐的省外市场，湘渝盐化和湖南盐业小包食盐
的销售区域存在一定程度上的重合，但由于湘渝盐化小包食盐的年销量仅 3 万吨
左右，与湖南盐业超过 40 万吨的年销量相比差距显著，且销售区域相对分散，
湘渝盐化与湖南盐业在小包食盐的业务上竞争程度也较小。
2、托管协议以及解决利益冲突的相关制度的主要内容
2019 年 1 月，轻盐集团、轻盐晟富（以下统称“委托方”）、发行人及湘渝
盐化签署《委托经营管理协议》，主要内容如下：（1）发行人有偿受托管理湘渝
盐化，委托期限暂定为 3 年；（2）发行人在委托管理期内，有权自主决定湘渝盐
化的生产经营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定
合理公允的产品销售价格及销售渠道，以湘渝盐化的名义自主销售；委托方不得
以任何理由干涉发行人的经营管理决策权；（3）每一管理年度（1 月 1 日至 12
月 31 日）委托管理费为 300 万元；如遇生产经营发生重大变化，由委托方与发
行人另行协商，酌情适度调整托管费标准。
上述《委托经营管理协议》签署后，发行人于 2019 年 2 月 1 日召开总经理
常务会审议通过《关于重庆宜化盐类产品销售区域划分的方案》，对湘渝盐化在
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托管期间的盐类产品销售区域进行了明确限定：
（1）工业盐
湘渝盐化的工业盐产品在托管经营期间原则上只能面向重庆、湖北、安徽及
江苏市场销售，超出以上区域的销售行为在签署销售合同前一律须征得湖南盐业
市场管理部的书面同意；
（2）大包食盐
湘渝盐化的大包食盐产品在托管经营期间原则上只能面向重庆市场销售，超
出以上区域的销售行为在签署销售合同前一律须征得湖南盐业市场管理部的书
面同意；
（3）小包食盐
在托管经营期间，仅保留湘渝盐化盐小厨品牌在重庆地区的品牌销售权，其
他省份实行单一雪天品牌策略；为避免利益输送，湖南盐业与湘渝盐化之间因整
合营销而发生的片膜采购、小包盐销售、雪天品牌授权使用和委托加工等经营业
务，双方必须签订合作协议，确保合作的公平性和合理性。
截至本反馈意见回复出具日，上述《委托经营管理协议》正常履行，湘渝盐
化严格按照前述限定的销售区域开展经营，各方未就此产生任何争议或纠纷。
3、独立董事关于同业竞争问题的独立意见
根据发行人独立董事出具的《关于本次可转债相关事项的独立意见》，认为：
截至目前，轻盐集团遵守并执行《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》
的约定、承诺，有效避免和减少其与公司的同业竞争，符合《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及中小股东的利益，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
综上，湖南盐业通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产经
营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允的
产品销售价格及销售渠道，有效解决了双方在盐产品业务上的竞争；湖南盐业已
经建立起相关制度，在湘渝盐化注入申请人前，通过销售区域划分等方式有效解
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决双方之间的利益冲突，且相关制度得到有效执行。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅盐及盐化工产业政策及市场形势有关资料，与轻盐集团、湖南盐业
有关高管进行交流，了解发行人控股股东轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐
及盐化工板块的发展战略，以及收购湘渝盐化的战略性意义；
2、取得了湘渝盐化相关工商档案，通过国家企业信用信息公示系统查询湘
渝盐化基本信息；查阅湘渝盐化收购前的财务报告和相关中介尽调材料，查询双
环科技重大资产出售报告书，了解湘渝盐化近年的主营业务及经营情况；访谈湖
南盐业相关高管，核查湖南盐业放弃收购湘渝盐化的具体原因；
3、查阅湖南盐业与双环科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向
协议之终止协议》，总经理常务会会议纪要、湖南盐业相关公告等文件，核查湖
南盐业终止收购湘渝盐化的内部决策流程及信息披露情况；
4、查阅控股股东轻盐集团以及其旗下基金轻盐晟富与双环科技签订的《股
权转让协议》，湘渝盐化的相关评估报告，核查轻盐集团收购湘渝盐化的过程及
定价依据；
5、查阅湘渝盐化 2019 年的财务报告，访谈湘渝盐化相关高管，核查湘渝盐
化短期内实现盈利的具体原因；
6、查阅轻盐晟富合伙协议及轻盐晟富创投公司章程等文件，核查轻盐晟富
的出资人情况；
7、查阅轻盐集团《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》、轻盐集团
与湖南盐业签订的《委托经营管理协议》、发行人《关于重庆宜化盐类产品销售
区域划分的方案》等文件，核查轻盐集团解决同业竞争问题的具体措施和制度；
8、取得独立董事对同业竞争问题发表的书面意见。
经核查，保荐机构认为：
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（1）由于标的资产持续盈利的能力存在较大的不确定性，连续多年亏损已
资不抵债，直接注入上市公司不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求，
基于保护上市公司和广大投资者利益的考虑，不宜以上市公司为主体收购湘渝
盐化；同时，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块的战略发
展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具备注入上市公司条件
的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，该安排具备商业合理性；
（2）湖南盐业作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》
且经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监
管要求，放弃收购湘渝盐化；轻盐集团基于战略发展的考虑，为避免商业机会
旁落，协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出具了相关
承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限。上述一系列
的交易安排符合上市公司和广大投资者的利益，轻盐集团不违背其在湖南盐业
首次公开发行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍；
（3）发行人放弃收购，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不
确定性，连续多年亏损后已经资不抵债，若由发行人进行收购，将会导致上市
公司财务状况恶化，不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求。轻盐集团
基于战略发展的考虑，为避免商业机会旁落，协助发行人提前锁定并购标的，
且已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执
行性且有明确的履约时限。上述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者
的利益。发行人放弃收购履行了必要的内部审议程序和信息披露义务。控股股
东及发行人董监高未侵占或剥夺申请人低价并购的商业机会，亦未损害申请人
及中小投资者的合法权益；申请人董监高履行了对公司的忠实义务及勤勉义务；
（4）轻盐集团通过直接或间接方式合计轻盐晟富 100%股权，除轻盐集团
外，发行人董监高及关联方在轻盐晟富中不享有出资或权益；发行人董监高未
违反竞业禁止的相关规定；
（5）湖南盐业通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产经
营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允
的产品销售价格及销售渠道，有效解决了双方在盐产品业务上的竞争；湖南盐
业已经建立起相关制度，在湘渝盐化注入申请人前，通过销售区域划分等方式
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有效解决双方之间的利益冲突，且相关制度得到有效执行。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师进行了以下核查：取得了湘渝盐化相关工商档案、相关评估报告
与 2019 年财务报告，发行人就湘渝盐化基本情况出具的书面说明，通过国家企
业信用信息公示系统查询湘渝盐化基本信息，访谈了湘渝盐化相关高管；湖南盐
业与双环科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向协议之终止协议》，
湖南盐业总经理常务会会议纪要，华泰联合证券有限责任公司对湘渝盐化尽职调
查《备忘录》；轻盐集团及轻盐晟富与双环科技签署的《股权转让协议》、《股权
转让协议补充协议》；轻盐集团就避免同业竞争出具的书面承诺；轻盐集团与湖
南盐业签署的《委托经营管理协议》及为签署该《委托经营管理协议》召开的董
事会、监事会、股东大会等会议文件；轻盐晟富合伙协议、轻盐晟富创投《公司
章程》；查询了双环科技重大资产出售相关公告、湖南盐业关于湘渝盐化收购及
受托经营湘渝盐化的相关公告；独立董事对同业竞争问题发表的意见等相关资
料。
经核查，发行人律师认为：
（1）基于保护上市公司和广大投资者利益的考虑，不宜以上市公司为主体
收购湘渝盐化；同时，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块
的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具备注入上市
公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，该安排具备商业
合理性；
（2）湖南盐业作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》
且经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监
管要求，从而暂时放弃收购湘渝盐化；轻盐集团基于战略发展的考虑，为避免
商业机会旁落，协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出
具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限。上
述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者的利益，轻盐集团不违背其在
湖南盐业首次公开发行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍；
（3）发行人放弃收购履行了必要的内部审议程序和信息披露义务。控股股
东及发行人董监高未侵占或剥夺发行人低价并购的商业机会，亦未损害发行人
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及中小投资者的合法权益；发行人放弃收购符合上市公司和广大投资者利益，
具备商业合理性。申请人已经履行了必要的内部决策、信息披露程序，发行人
董监高履行了对公司的忠实义务及勤勉义务；
（4）轻盐集团通过直接或间接方式合计轻盐晟富 100%股权，除轻盐集团
外，发行人董监高及关联方在轻盐晟富中不享有出资或权益；发行人董监高未
违反竞业禁止的相关规定；
（5）湖南盐业通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产经
营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允
的产品销售价格及销售渠道，有效解决了双方在盐产品业务上的竞争；湖南盐
业已经建立起相关制度，在湘渝盐化注入申请人前，通过销售区域划分等方式
有效解决双方之间的利益冲突，且相关制度得到了有效执行。
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问题 2
关于本次募投项目。根据申报材料，申请人本次拟募集资金投资控股子公司
九二盐业以实施年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程项目、年产 18 万吨过氧化
氢(双氧水)项目和 374 万 m3/年采输卤项目，九二盐业少数股东小山投资承诺按
照其出资比例 30%向九二盐业提供借款金额累计不超过 18,016.61 万元；同时申
请人以募集资金收购江西石磊集团有限公司、谢祚珍持有九二盐业 10%的股权，
截至目前股权交割流程和工商变更事宜已办理完毕。
请申请人说明：（1）九二盐业少数股东小山投资的股权结构，是否与申请人
及控股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系；小山投资承诺借款资
金的胜任能力及其可行性，具体资金来源的计划及安排；（2）发行人以募集资金
收购九二盐业少数股东 10%股权的必要性及商业合理性；收购资金具体支付情
况，是否属于董事会前投入；（3）九二盐业实施的本次募投项目是否属于产能过
剩或限制类、淘汰类行业；（4）本次募投项目投产后是否新增关联交易，若是，
说明新增关联交易的具体内容、定价原则，是否对发行人的独立经营能力构成重
大不利影响。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
【回复】
一、相关事项与说明
（一）九二盐业少数股东小山投资的股权结构，是否与申请人及控股股东、
实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系；小山投资承诺借款资金的胜任能
力及其可行性，具体资金来源的计划及安排；
1、九二盐业少数股东小山投资与申请人及控股股东、实际控制人、董监高
及其亲属不存在关联关系
九二盐业少数股东广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）股权
结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 吴龙彬 100%
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截至本反馈意见回复出具日，小山投资与申请人及控股股东、实际控制人、
董监高及其亲属不存在关联关系。
2、小山投资承诺借款资金具有胜任能力及可行性，且已制定具体资金来源
的计划及安排；
（1）小山投资追加投资的承诺及履行情况
本次可转债的募集资金投资项目中，以九二盐业为主体实施的募投项目如
下：
单位：万元
序号 九二盐业募投项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
1 九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程 28,275.11 18,470.00
2 九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目 24,890.63 17,415.00
3 九二盐业374万m3/年采输卤项目 13,942.76 6,115.00
合计 67,108.50 42,000.00
2019 年 8 月 15 日，小山投资向发行人出具《关于对江西九二盐业有限责任
公司追加投资的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺根据九二盐业三个
募投项目的资金支出需求，按其持股比例通过增资、借款或两者相结合等方式同
步向九二盐业提供资金支持。
2019 年 10 月 28 日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过《关于为
控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案》。根据议案，
为满足九二盐业三个募投项目的建设资金需求，公司和小山投资拟于 2021 年 1
月 31 日前根据项目实际支出需要向九二盐业分期提供累计不超过 60,055.37 万元
的借款。其中，公司提供的借款金额累计不超过 42,038.76 万元，小山投资提供
的借款金额累计不超过 18,016.61 万元，每期借款由公司与小山投资分别按照
70%和 30%的比例同步提供，单笔借款期限不超过一年；九二盐业按同期中国人
民银行公布的贷款利率上浮 5%分别向公司和小山投资支付资金占用费，到期还
本。
截至本反馈意见回复出具日，小山投资严格按照约定履行追加投资的承诺，
累计已向九二盐业提供借款 2,250 万元。
21
（2）小山投资具备按承诺提供借款的胜任能力及可行性
根据与小山投资相关高管人员访谈，截至 2019 年 12 月 31 日，小山投资账
面上有超过 6,000 万元货币资金，自有资金较为充裕；公司目前投资涉及锡矿、
锡制品、锡冶炼、锡贸易、餐饮、水电及业务的企业共计 23 家，投资企业盈利
能力较好；公司所投资企业持有大量货值较高、变现能力强的锡锭等存货，必要
时可随时处置变现；此外，小山投资与银行建立了良好的合作关系，银行授信情
况良好。因此，小山投资具备足够的胜任能力履行前述的借款承诺。
（3）小山投资已制定具体资金来源的计划及安排
根据小山投资的《承诺函》，在发行人募集资金到位前，发行人与小山投资
根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求同比例向九二盐业提供借款支持，并
按市场化的利率向九二盐业收取利息费用。小山投资的具体资金来源为自筹，主
要为自有资金及银行借款，其承诺将根据九二盐业募投项目投资进度提前筹备资
金，并于不晚于湖南盐业投入九二盐业的时点履行借款义务，以保障九二盐业募
投项目的顺利实施。
（二）发行人以募集资金收购九二盐业少数股东 10%股权的必要性及商业
合理性；收购资金具体支付情况，是否属于董事会前投入；
1、发行人以募集资金收购九二盐业少数股东 10%股权具有必要性及商业合
理性
九二盐业截至 2018 年末资产总额 6.76 亿元，净资产 4.08 亿元，2018 年实
现收入 4.27 亿元，利润总额 0.91 亿元，是发行人的重要子公司。同时，九二盐
业是本次可转债募投项目的主要实施主体，募投项目投资总额合计超过 6.7 亿元。
本次 10%少数股东股权收购完成后，发行人对九二盐业的持股比例从 60%提高
至 70%，表决权提升至三分之二以上，对公司的重大决策事项有主导权。
据此，本次收购对加强重要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，保
证募投项目实施效果有重要意义，具备必要性和商业合理性。
2、收购资金已完成支付，不属于董事会前投入
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截至本反馈意见回复出具日，发行人已通过银行转账方式向江西石磊集团有
限公司、谢祚珍分别支付收购对价 2,700 万元，合计 5,400 万元。具体支付过程
如下：
（1）2019 年 11 月 18 日发行人通过银行转账方式向江西石磊集团有限公司
支付第一笔股权转让款 1350 万元；2019 年 12 月 12 日，股权转让事项办结工商
变更流程；2019 年 12 月 19 日，发行人通过银行转账方式向江西石磊集团有限
公司支付第二笔权转让款 1350 万元。据此，双方股权转让业已完成支付及交割
手续。
（2）2019 年 10 月 22 日，发行人通过银行转账方式向谢祚珍支付第一笔股
权转让款 1,350 万元；2019 年 11 月 18 日，股权转让事项办结工商变更流程。2019
年 11 月 28 日，发行人通过银行转账方式向谢祚珍支付第二笔股权转让款 1,350
万元。据此，双方股权转让业已完成支付及交割手续。
前述支出日期均发生在董事会召开后，不属于董事会前投入。
（三）九二盐业实施的本次募投项目是否属于产能过剩或限制类、淘汰类
行业；
本次募投项目涉及新增产能的主要是以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 主要产品 新增年产能
九二盐业年产30万吨离子膜
1 32%烧碱 12万吨（折百值）
烧碱项目二期工程
九二盐业年产18万吨过氧化 27.5%双氧水、50%双氧
2 18万吨（按27.5%计）
氢（双氧水）项目 水
九二盐业374万m3/年采输卤
3 卤水 374万m3（折盐100万吨）
项目
1、九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程不属于产能过剩或限制
类、淘汰类行业范围
（1）本项目不属于限制类、淘汰类行业
①本项目采用的零极距离子膜烧碱电解槽节能技术为鼓励类产业
23
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，零极距、氧阴极等离子膜
烧碱电解槽节能技术为鼓励类产业。本项目采用零极距离子膜法生产烧碱，属于
产业政策中的鼓励类产业。
②本项目不属于新建产能，不属于限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，新建烧碱为限制类产业。
各地方政府负责产业项目投资管理的主管部门在对新建投资项目履行核准
或备案审批程序时，会首先比照当时有效的产业指导目录要求对该项目进行评
估，如不符合目录要求，则项目审批主管部门不会对该新建项目予以核准或备案。
年产 30 万吨离子膜烧碱项目提交发改委核准时，依据当时有效的《产业结构调
整指导目录（2005 年本）》的规定，15 万吨/年以下烧碱装置为限制类产业，汞
法烧碱、石墨阳极隔膜法烧碱为淘汰类产业。本次募投项目所属的整体项目已于
2008、2009 年获得赣州发改委出具的《关于核准江西九二盐业有限责任公司年
产 30 万吨离子膜烧碱项目的批复》（赣市发改工业字〔2008〕481 号）、《关
于江西九二盐业有限责任公司年产 30 万吨离子膜烧碱项目分期实施的复函》 赣
市发改工业字〔2009〕634 号），符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005
年本）》的相关规定。
公司已于批文有效期内开工建设并已部分完工。赣州市发改委于 2019 年 3
月向江西省应急管理厅出具的《关于江西九二盐业有限责任公司年产 30 万吨离
子膜烧碱项目有关事项的复函》中对前述事项予以确认：
“年产 30 万吨离子膜烧碱项目一期工程已于 2009 年 12 月正式开工建设。
2012 年 10 月项目全面竣工，并完成了设备的安装和运行调试，具备投料生产条
件。由于 1,000 米卫生防护距离范围内民房拆迁尚未完成，导致一直无法投料生
产。直到 2016 年 10 月，在各级政府的大力推动下，将 1,000 米卫生防护距离范
围内民房拆迁工作落实到位后，项目一期工程于 2016 年 11 月得以正式投料试产，
2018 年 6 月正式生产。
九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目立项后，公司如期进行开工建设，虽
一期工程建设期较长，建成后又因卫生防护距离翻了内民房拆迁迟缓，未能及时
24
投产，影响二期工程的建设时效。但由于本次募集资金投向的二期工程部分公共
工程与一期同时进行规划设计，一些内容还在实施，已完成项目工程设计及主要
生产设备电解装置的招投标选定，属于在建设项目。”
因此，本次募投项目作为前期已完工部分的继续建设项目，可基于已取得
的批文进行建设。
综上，本项目为原有烧碱产能续建，不属于新建产能，不属于限制类产业。
③本项目不采用隔膜法烧碱生产装置，不属于淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，隔膜法烧碱生产装置为淘
汰类。本项目采用零极距离子膜生产装置，不属于淘汰类产业。
（2）本项目不属于国家对过剩行业新增产能限制范围
国务院办公厅发布《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国
办发〔2016〕57 号）、工业和信息化部《关于印发石化和化学工业发展规划》
（2016-2020 年）等文件，明确努力化解过剩产能，严格控制尿素、磷铵、电石、
烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能。
由于本项目为原有烧碱产能续建，不属于新增产能，不属于需要严格控制
的范围，且整体项目已按要求完成发改委立项核准、环评等手续；同时本项目采
用零极距离子膜烧碱工艺，较隔膜烧碱生产工艺更为先进，符合国家产业政策，
不属于国家对过剩行业新增产能限制范围。
2、九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目不属于产能过剩或限制
类、淘汰类行业范围
（1）本项目不属于限制类、淘汰类行业
过氧化氢是一种重要的化工环保产品，可作为氧化剂、漂白剂、消毒剂、脱
氧剂、聚合引发剂和交联剂等，广泛应用于造纸、纺织、化工、军工、环保、医
药、食品等行业。由于其具有无副产物、无须特殊处理、不产生二次污染等特性，
被称为“最清洁”的化工产品。公司过氧化氢生产采用蒽醌法，属于清洁生产技
术，该技术被列入国家经贸委第一批《国家重点行业清洁生产技术导向目录》，
25
符合国家产业政策，不属于限制类或淘汰类产业。
（2）本项目不属于国家对过剩行业新增产能限制范围
国务院办公厅发布《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国
办发〔2016〕57 号）、工业和信息化部《关于印发石化和化学工业发展规划》
（2016-2020 年）等文件，明确努力化解过剩产能，严格控制尿素、磷铵、电石、
烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能。本项目不属于前述规定的产
能过剩行业范围。
3、九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目不属于产能过剩或限制类、淘汰类行
业范围
（1）本项目不属于限制类、淘汰类行业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，100 万吨/年以下北方海盐
项目；南方海盐盐场项目；60 万吨/年以下矿（井）盐项目为限制类产业；单套
10 万吨/年以下的真空制盐装置、20 万吨/年以下的湖盐和 30 万吨/年以下的北方
海盐生产设施、2 万吨/年及以下的南方海盐生产装置为淘汰类产业。
本项目建成投产后，井矿盐年产卤水 374 万 m3，折盐 100 万吨，不属于前
述限制类、淘汰类产业范围。
（2）本项目不属于国家对过剩行业新增产能限制范围
国务院办公厅发布《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国
办发〔2016〕57 号）、工业和信息化部《关于印发石化和化学工业发展规划》
（2016-2020 年）等文件，明确努力化解过剩产能，严格控制尿素、磷铵、电石、
烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能。本项目不属于前述规定的产
能过剩行业范围。
（四）本次募投项目投产后是否新增关联交易，若是，说明新增关联交易
的具体内容、定价原则，是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
本次募投项目投产后，不会新增关联交易，主要系因为：
26
1、最近三年九二盐业与其供应商、客户不存在关联关系；本次募投项目新
增产能不会新增关联交易；本次募投项目建成投产后，根据目前拟定的烧碱、双
氧水等产品目标客户及供应商名单，目标客户及供应商与九二盐业不存在关联关
系；
2、发行人控股股东及其关联方所经营业务与本次募投项目产品不存在关联
性，本次募投项目实施过程及建成投产后，不会与之产生新的关联交易；
3、本次募投项目实施过程及建成投产后，不会新增母公司及其他子公司之
间的关联交易。九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目所生产的卤水主要由九二盐业
自产自用，主要用以满足其制盐及烧碱项目生产需求；受运输半径影响，卤水不
会向发行人及其他子公司输送；九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程、
九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目主要销往赣闽粤等周边下游客户
或终端用户，亦不会销往母公司及其他子公司，不存在新增关联交易情形；
4、发行人董监高等其他关联方未对外投资经营与本次募投项目相同或相似
业务的企业，其兼职企业（如有）亦未处于发行人行业上下游，不存在新增关联
交易的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、取得小山投资最新营业执照及公司章程，并登陆国家企业信用信息公示
系统，核查小山投资的股权结构；
2、取得发行人及其控股股东、董监高填写的关联关系调查表，并登陆国家
企业信用信息公示系统及利用搜索引擎等方式，查询发行人及其关联方、小山投
资及其关联方有关信息，获取小山投资签署的无关联关系承诺函，核查小山投资
与申请人及控股股东、实际控制人、董监高及其亲属是否存在关联关系；
3、获取小山投资签署的追加投资承诺函，访谈小山投资相关高管，了解其
业务情况，核查其对借款承诺是否具有胜任能力及可行性、具体资金来源是否已
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做好计划及安排；获取其已提供借款的支付流水及记账凭证，核查承诺的履行情
况；
4、访谈发行人高管，了解收购九二盐业少数股东 10%股权的背景及过程；
获取发行人收购资金支付流水请提供收购资金支付流水、记账凭证、支付内部审
批表等资料；
5、查询《产业结构调整指导目录》，国家经贸委第一批《国家重点行业清
洁生产技术导向目录》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》等文
件，查阅发行人募投项目的立项备案文件，核查相关项目是否属于产能过剩、限
制类或淘汰类行业；
6、获取九二盐业销售明细与采购明细，新增产能目标客户及供应商名单，
了解控股股东及其控制的其他企业业务情况、了解发行人董监高对外投资及兼职
情况，与九二盐业有关高管进行访谈，核查相关募投项目投产后，是否会导致新
增关联交易。
经核查，保荐机构认为：（1）九二盐业少数股东小山投资与申请人及控股
股东、实际控制人、董监高及其亲属不存在关联关系；小山投资具有履行借款
承诺的胜任能力及可行性，具体资金来源已有计划及安排；（2）发行人以募集
资金收购九二盐业少数股东 10%股权具有必要性及商业合理性；截至本反馈意
见回复出具日，收购资金均于董事会之后支付，不属于董事会前投入；（3）九
二盐业实施的本次募投项目不属于产能过剩或限制类、淘汰类行业；（4）本次
募投项目投产后不新增关联交易。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师进行了以下核查：取得小山投资最新营业执照及公司章程，通
过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其关联方、小山投资及其关联方基本
信息；发行人及其控股股东、董监高调查表；小山投资签署确认的《承诺函》；
与小山投资进行电话访谈，并取得其签署的访谈笔录；与发行人有关高管进行访
谈；发行人收购资金支付流水凭证、支付内部审批表等资料；《产业结构调整指
导目录》，国家经贸委第一批《国家重点行业清洁生产技术导向目录》、《关于
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石化产业调结构促转型增效益的指导意见》等文件；取得发行人提供的立项备案
文件；取得九二盐业销售明细与采购明细，新增产能目标客户及供应商名单，与
九二盐业有关高管进行访谈；查询发行人最近 3 年关联交易明细；取得控股股东、
发行人声明函。
经核查，发行人律师认为：（1）九二盐业少数股东小山投资与申请人及控
股股东、实际控制人、董监高及其亲属不存在关联关系；小山投资具有履行借
款承诺的胜任能力及可行性，具体资金来源已有计划及安排；（2）发行人以募
集资金收购九二盐业少数股东 10%股权具有必要性及商业合理性；截至补充法
律意见书出具日，收购资金均于董事会之后支付，不属于董事会前投入；（3）
九二盐业实施的本次募投项目不属于产能过剩或限制类、淘汰类行业；（4）本
次募投项目投产后不新增关联交易。
29
（本页无正文，为《湖南盐业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文
件反馈意见之回复报告》之盖章页）
湖南盐业股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
欧阳刚 张 勰
公司法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
31
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖南盐业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
32
湖南盐业股份有限公司
HunanSaltIndustryCo.,Ltd.
（住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号）
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
20 二零二零年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 3 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书（192785 号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，湖南盐业股份有
限公司（以下简称“湖南盐业”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）会同保荐
机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以
下简称“发行人律师”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈
意见所提问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体
回复内容附后。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中所使用的简称或名词释义与《募
集说明书》一致；
2、本反馈意见回复报告部分合计数与各加数直接相加之和如果在尾数上有
差异，这些差异均由四舍五入造成。
1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
一、轻盐集团收购湘渝盐化的背景、过程及合理性......................................... 3
二、关于本次补充反馈有关事项的说明............................................................. 6
三、中介机构核查意见....................................................................................... 16
问题 2 .......................................................................................................................... 20
一、相关事项与说明........................................................................................... 20
二、中介机构核查意见....................................................................................... 27
2
问题 1
关于同业竞争。2018 年 11 月，申请人控股股东轻盐集团及其旗下基金轻盐
晟富收购湘渝盐化 100%的股权，湘渝盐化子公司从事盐及盐化工的生产销售，
与申请人存在同业竞争。
请申请人：（1）说明公司放弃收购而由轻盐集团以及其旗下基金轻盐晟富收
购湘渝盐化的原因及合理性，除了湘渝盐化亏损外，是否还存在其他因素；（2）
说明轻盐集团收购湘渝盐化是否违背了其在申请人首次公开发行股票中的公开
承诺，是否构成本次发行的实质障碍；（3）说明轻盐集团及轻盐晟富收购湘渝盐
化的对价和支付方式，申请人放弃收购所履行的审议程序及相关信息披露情况，
控股股东及申请人董监高是否侵占或剥夺了申请人低价并购的商业机会，是否损
害了申请人及中小投资者的合法权益；湘渝盐化被收购后短期内实现盈利的原因
及合理性，进一步说明申请人放弃收购的原因及合理性，申请人董监高是否履行
了对公司的忠实义务及勤勉义务；（4）说明除轻盐集团外，轻盐晟富其他出资人
的基本情况，申请人董监高及关联方是否在轻盐晟富中享有出资或权益，如是，
申请人董监高是否违反了竞业禁止的相关规定；（5）结合申请人与湘渝盐化相互
竞争的具体情况及托管协议的主要内容，说明托管方式是否真正解决了同业竞
争，在湘渝盐化注入申请人前，申请人解决利益冲突的相关制度是否建立健全并
能有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
【回复】
一、轻盐集团收购湘渝盐化的背景、过程及合理性
（一）湘渝盐化基本情况
截至本反馈意见回复报告签署日，湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、
纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，主要产品为纯碱、氯化铵和盐；
具备 70 万吨/年纯碱和 70 万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆索特拥有年产 100
万吨的井盐采矿权；有员工 2100 余人。
根据湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）的《重大资产出
3
售报告书》，轻盐集团实施收购前，湘渝盐化合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 141,767.61 175,899.88 206,958.82
非流动资产合计 134,318.45 139,162.57 150,268.44
资产合计 276,086.07 315,062.45 357,227.26
流动负债合计 296,538.77 277,316.21 262,128.02
非流动负债合计 8,950.73 44,787.73 67,122.64
负债合计 305,489.50 322,103.94 329,250.66
所有者权益合计 -29,403.43 -7,041.49 27,976.60
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
营业收入 111,887.91 142,947.60 110,315.08
营业成本 113,659.85 141,290.37 92,071.74
营业利润 -22,435.55 -35,645.54 -22,006.87
利润总额 -21,868.25 -35,023.12 -19,509.25
净利润 -22,361.95 -35,018.09 -18,671.72
由于纯碱行情从 2014 年开始一直低迷，在轻盐集团实施收购前，湘渝盐化
已经连续亏损多年。受供给侧改革与环保政策趋严的影响，同时下游行业如平板
玻璃、容器玻璃、洗涤剂、氧化铝等恢复性生产，导致纯碱 2017 年下半年以来
价格上扬，湘渝盐化营业收入呈上升趋势，但由于债务负担较重、管理不善等原
因，仍然无法扭转亏损局面，财务状况进一步恶化。截至 2018 年 8 月末，湘渝
盐化已经资不抵债，账面所有者权益为-29,403.43 万元。
（二）轻盐集团收购湘渝盐化的背景及过程
1、湖南盐业放弃收购湘渝盐化
2018 年 9 月 4 日，湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双
环科技”）签署了《股权转让意向协议》，公司拟以定向增发股份、或支付现金、
或两者结合的方式购买双环科技持有的湘渝盐化 100%的股权。在签订《股权转
让意向协议》后，为了进一步了解湘渝盐化，湖南盐业聘请华泰联合证券有限责
任公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所等中介
机构对湘渝盐化进行了深入的尽职调查、审计等工作。在此期间，湖南盐业与双
4
环科技进行了多轮全面的谈判和磋商，探讨可行的交易方案。
经中介机构尽职调查，发现湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，经
多次沟通与反复论证，湖南盐业认为以上市公司为主体进行股份收购事宜的条件
尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，湖南盐业于 2018 年 11 月 10 日
与双环科技签订了《股权转让意向协议之终止协议》。
2、轻盐集团收购湘渝盐化的过程
由于湘渝盐化具备 70 万吨/年纯碱和 70 万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆
索特拥有年产 100 万吨的井盐采矿权，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐
及盐化工板块的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具
备注入上市公司条件的情况下，控股股东轻盐集团对其先行收购，拟待满足条件
后再行置入湖南盐业。
控股股东轻盐集团以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于 2018 年 11 月 11 日与双环科技
签订《股权转让协议》，收购湘渝盐化 100%股权。收购完成后轻盐集团持有湘渝
盐化 51%股权，轻盐晟富持有湘渝盐化 49%股权。
（三）轻盐集团收购湘渝盐化的合理性
轻盐集团对湘渝盐化的收购，主要是为发行人提前锁定具备重要战略意义的
并购标的。湘渝盐化对发行人的战略意义主要包括以下几点：
1、收购湘渝盐化符合盐改政策的精神
根据《盐业体制改革方案》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类
财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市
场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。
从美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看，我国食盐体制的改革将
是盐企的大整合，最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并
存的格局。因此，本次盐业体制改革将促使国内食盐行业迎来一轮重组兼并的热
潮，逐渐形成食盐行业的淘汰和升级，从而使食盐行业的集中度提高。发行人作
为盐改后首家登陆资本市场的盐企，如能在盐改初期利用资本的优势率先对具备
5
资源优势的标的进行兼并重组，将有利于公司在未来的整合大潮中持续处于领跑
地位。
2、收购湘渝盐化对发行人参与跨区域竞争有重要战略意义
根据《盐业体制改革方案》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因
此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改
后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，发行人的产品较难辐射至西
南区域。而湘渝盐化控股子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井矿盐采矿权，是
我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将重
庆索特有效整合至上市公司，发行人的原盐生产能力将大大提升，且能以重庆索
特为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对发行人的食盐业务有重要的战略意
义。
3、收购湘渝盐化系发行人落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团有限公司、江苏苏盐井神股份有限公司等国内盐行业大型现
代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地
制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数
企业的共同选择。除子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井矿盐采矿权外，湘渝
盐化还具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70 万吨/年的生产能力，拥有完整的盐化工
行业产业链。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，发行人丰富的原盐资源将有
望与湘渝盐化成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于提升公司整体竞争力和
风险抵御能力。
综上所述，收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中
长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市公
司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性。
二、关于本次补充反馈有关事项的说明
（一）说明公司放弃收购而由轻盐集团以及旗下基金轻盐晟富收购湘渝盐
化的原因及合理性，除了湘渝盐化亏损外，是否还存在其他因素
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，“上市公司
6
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形”。根据《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条第（四）项，“上市公司拟实施重大资产重组的，董
事会应当就本次重组是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录
中：（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争”。
经对比湖南盐业和湘渝盐化的营业收入数据，若由湖南盐业进行收购，将构
成上市公司重大资产重组。如本问题回复“一、（一）湘渝盐化基本情况”中所
述，在轻盐集团实施收购前，湘渝盐化由于纯碱行情低迷、债务负担较重及管理
不善等原因，已经连续多年亏损，盈利能力存在重大不确定性；同时，湘渝盐化
截至收购前已经资不抵债，若由湖南盐业进行收购，将会导致上市公司财务状况
恶化，不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求，且公司董事会亦无法就收
购事项形成决议。因此，基于保护上市公司和广大投资者利益的考虑，不宜以上
市公司为主体收购湘渝盐化；同时，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及
盐化工板块的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具备
注入上市公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，该安排具
备商业合理性。
（二）说明轻盐集团收购湘渝盐化是否违背了其在申请人首次公开发行股
票中的公开承诺，是否构成本次发行的实质障碍
根据轻盐集团于公司首次公开发行股票时作出《关于避免同业竞争承诺函》，
其中包括“轻盐集团……今后不会新设或收购从事与湖南盐业有相同或类似业务
的子公司、分公司等经营性机构”。
为避免轻盐集团收购湘渝盐化后存在的潜在同业竞争，轻盐集团于 2018 年
11 月 11 日出具《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》，承诺促成轻盐
集团和轻盐晟富私募基金与湖南盐业签署托管经营协议，并自湘渝盐化满足相关
条件之日起一年内，启动将湘渝盐化注入上市公司的工作，且若自轻盐集团完成
收购之日起 36 个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将通过出售资产、转让股
7
权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。
为履行上述承诺，轻盐集团于 2019 年 1 月与公司签订了《委托经营管理协
议》，委托湖南盐业全面管理湘渝盐化的生产经营。2019 年 1 月 29 日、2019 年
3 月 7 日，湖南盐业第三届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会分别
审议通过了前述受托经营管理事项，轻盐集团和轻盐创投作为关联股东回避表
决。公司独立董事就该事项发表独立意见，认为《委托经营管理协议》的签署有
利于避免同业竞争且该项交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利
益的行为。
公司独立董事对公司控股股东与公司是否存在同业竞争和控股股东避免同
业竞争有关措施的有效性发表意见如下：公司控股股东轻盐集团直接及间接控制
湘渝盐化 100%的股权，与公司存在潜在的同业竞争。此次轻盐集团收购湘渝盐
化，符合国家盐改政策，符合轻盐集团战略布局，从中长期来看，对公司盐产业
链的延伸有深远影响。控股股东轻盐集团所作的避免同业竞争承诺等措施可以有
效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争。截至目前，轻盐集团遵守并执行上述避免
同业竞争承诺的约定、承诺，有效避免其与公司的同业竞争，符合《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及中小股东的利益，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，湖南盐业作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》
且经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监
管要求，放弃收购湘渝盐化；轻盐集团基于战略发展的考虑，为避免商业机会旁
落，协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，
该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限。上述一系列的交易安
排符合上市公司和广大投资者的利益，轻盐集团不违背其在湖南盐业首次公开发
行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍。
（三）说明轻盐集团及轻盐晟富收购湘渝盐化的对价和支付方式，申请人
放弃收购所履行的审议程序及相关信息披露情况，控股股东及申请人董监高是
否侵占或剥夺了申请人低价并购的商业机会，是否损害了申请人及中小投资者
的合法权益；湘渝盐化被收购后短期内实现盈利的原因及合理性，进一步说明
申请人放弃收购的原因及合理性，申请人董监高是否履行了对公司的忠实义务
8
及勤勉义务
1、收购湘渝盐化的对价和支付方式
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597 号《湖北双环科技
股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市
场价值资产评估报告》，湘渝盐化股东全部权益于评估基准日 2018 年 8 月 31 日
的市场价值评估值为 26,267.13 万元。根据轻盐集团及轻盐晟富与双环科技签署
的《股权转让协议》，各方同意按照上述评估值确定交易对价，股权转让款为
26,267.13 万元。
根据轻盐集团、轻盐晟富（以下统称“收购方”）与双环科技签订的《股权
转让协议》及《股权转让协议补充协议》，收购对价分三笔支付，具体支付方式
如下：
（1）第一笔交易对价应付 17,000 万元，湘渝盐化将持有北京宜化 49%股权
剥离至双环科技或其控制企业并完成剥离价款支付，且双环科技与其金融债权人
渤海银行武汉分行签订提前还款协议并取得收购方的书面确认后，轻盐集团、轻
盐晟富分别向双环科技在渤海银行武汉分行开设的专项账户支付交易对价 8,670
万元、8,330 万元；
（2）第二笔交易对价应付 7,267.13 万元，因双环科技及控股子公司尚欠湘
渝盐化往来款，故第二笔交易对价无需实际支付，双环科技与湘渝盐化、轻盐集
团、轻盐晟富签订《债权债务转让协议》，约定双环科技减少对湘渝盐化负债
7,267.13 万元，轻盐集团和轻盐晟富合计增加对湘渝盐化负债 7,267.13 万元；
（3）第三笔交易对价应付 2,000 万元，因双环科技尚欠湘渝盐化往来款，
各方同意以股权转让尾款抵偿部分往来款，即双环科技减少对湘渝盐化负债
2,000 万元，轻盐集团和轻盐晟富合计增加对湘渝盐化负债 2,000 万元。
2、发行人放弃收购所履行的审议程序及相关信息披露情况，控股股东及申
请人董监高是否侵占或剥夺了申请人低价并购的商业机会，是否损害了申请人
及中小投资者的合法权益
经核查，2018 年 11 月 5 日，发行人总经理常务会审议通过了《关于中止整
体收购重庆宜化股权的议案》。发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》第
7.5 条第 2 项“上市公司根据第 7.3 条、第 7.4 条的规定披露临时报告后，还应当
9
按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：（二）公司就该重大事项与有关当
事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书
或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重
大变化或者被解除、终止的情况和原因”之规定，披露了《关于签署<股权转让
意向协议之终止协议>的公告》（公告编号：2018-058）。
如前所述，发行人放弃收购，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大
的不确定性，连续多年亏损后已经资不抵债，若由发行人进行收购，将会导致上
市公司财务状况恶化，不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求。轻盐集团
基于战略发展的考虑，为避免商业机会旁落，协助发行人提前锁定并购标的，且
已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性
且有明确的履约时限。上述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者的利
益。
据此，发行人放弃收购履行了必要的内部审议程序和信息披露义务。控股股
东及发行人董监高未侵占或剥夺申请人低价并购的商业机会，亦未损害申请人及
中小投资者的合法权益。
3、湘渝盐化被收购后短期内实现盈利原因及合理性，进一步说明申请人放
弃收购的原因及合理性，申请人董监高是否履行了对公司的忠实义务及勤勉义
务
（1）湘渝盐化短期内实现盈利的原因分析
湘渝盐化最近两年的利润表数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动幅度
营业总收入 183,033.74 168,437.67 14,596.06 8.67%
减：营业成本 148,001.62 158,662.38 -10,660.76 -6.72%
税金及附加 2,487.91 2,182.59 305.32 13.99%
销售费用 13,585.34 13,771.77 -186.43 -1.35%
管理费用 4,884.67 4,373.91 510.76 11.68%
财务费用 7,846.04 11,262.24 -3,416.20 -30.33%
加：其他收益 1,301.09 1,134.38 166.71 14.70%
投资收益 - -8.8 8.80 -100.00%
10
资产减值损失 2.09 748.43 -746.34 -99.72%
资产处置收益 - 261.5 -261.50 -100.00%
营业利润 7,527.16 -21,176.56 28,703.73 -135.54%
加：营业外收入 934.55 1,406.04 -471.49 -33.53%
减：营业外支出 421.43 332.71 88.72 26.67%
利润总额 8,040.28 -20,103.24 28,143.51 139.99%
减：所得税费用 -0.83 359.18 -360.02 -100.23%
净利润 8,041.11 -20,462.42 28,503.53 139.30%
注：以上数据未经审计。
如上表所示，湘渝盐化短期内实现盈利，主要原因是营业收入增加、营业成
本下降和财务费用下降的综合影响导致。
①营业收入的变动分析
湘渝盐化的营业收入主要由纯碱、氯化铵、盐类产品构成。2019 年的营业
收入较 2018 年增加 1.46 亿元，主要是因为 2019 年结合下游客户需求开拓了其
他化工产品的贸易业务，贡献新增收入 1.53 亿元。纯碱、氯化铵和盐类产品过
去两年的销量和销售均价保持相对稳定，各类产品的销售收入未出现重大变动。
②营业成本的变动分析
2019 年的营业成本较 2018 年下降 1.07 亿元，剔除新增贸易业务导致成本增
加的影响后，纯碱、氯化铵和盐类产品成本下降约 2.6 亿元。轻盐集团收购前，
湘渝盐化采购、生产等环节管理粗放的问题比较突出，导致主要产品的单位生产
成本远高于同行业水平，以纯碱产品为例，2018 年同行业公司苏盐井神纯碱产
品单位销售成本为 1,189.84 元/吨，而湘渝盐化同期纯碱产品单位销售成本接近
1,550 元/吨。在轻盐集团完成收购并将湘渝盐化托管给湖南盐业经营后，湖南盐
业利用其在盐及盐化工行业多年的管理经验，通过加强原材料和燃料采购招标、
设备管控、能耗管理等手段对湘渝盐化采购、生产等环节进行了全面精细化管理，
导致湘渝盐化 2019 年主要产品的单位成本均显著下降，如纯碱产品 2019 年的单
位销售成本已下降至约 1,250 元/吨，接近行业平均水平。另外，2019 年主要原
材料煤炭的价格整体下行对营业成本下降也有一定程度的影响。
③财务费用的变动分析
11
湘渝盐化 2019 年财务费用为 0.78 亿元，同比大幅下降 0.34 亿元，主要是有
息负债余额下降导致。为解决湘渝盐化债务负担较重的问题，轻盐集团在收购湘
渝盐化后，通过多种方式充实湘渝盐化的资本实力。其中，轻盐集团向湘渝盐化
增资 5.3 亿元，引入工银金融资产投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）等投资者向湘渝盐化增资共计 9.99 亿元，上述资金全
部用于偿还湘渝盐化的银行负债，使得湘渝盐化的有息负债从 2018 年末的 15.62
亿元（短期借款 15.17 亿元、长期借款 0.45 亿元）大幅下降至 2019 年末的 8.39
亿元（短期借款 3.55 亿元、长期借款 4.84 亿元），有效减轻了湘渝盐化的债务负
担。
（2）申请人放弃收购的原因和合理性
如前所述，湖南盐业放弃收购湘渝盐化，主要是因为收购时点湘渝盐化的盈
利能力存在重大不确定性且由于连续多年亏损已经资不抵债，如果以湖南盐业进
行收购，将会导致上市公司财务状况恶化，不符合上市公司重大资产重组的相关
监管要求。湘渝盐化被轻盐集团收购后短期内实现盈利，既有原料价格下降的影
响，但更重要的是其成本管控能力在湖南盐业全面接管经营后得到大幅提升，同
时，轻盐集团等各方累计向其注入逾 15 亿资金，使其财务状况短期内得到显著
改善，盈利能力得到较大提升。由于收购时点湘渝盐化经营管理和债务问题非常
突出，收购完成后需要投入大量资金改善其财务结构，如由申请人进行收购，势
必导致上市公司的经营风险大大增加。因此，申请人放弃收购符合上市公司和广
大投资者利益，具备商业合理性。申请人已经履行了必要的内部决策、信息披露
程序，申请人董监高履行了对公司的忠实义务及勤勉义务。
（四）说明除轻盐集团外，轻盐晟富其他出资人的基本情况，申请人董监
高及关联方是否在轻盐晟富中享有出资或权益，如是，申请人董监高是否违反
了竞业禁止的相关规定
根据轻盐晟富《合伙协议》，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 41,000.00 82.00
2 湖南省轻工盐业集团有限公司 9,000.00 18.00
12
合计 50,000.00 100.00
经核查，湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐晟富创投”）
系轻盐集团的全资子公司。
据此，轻盐集团通过直接或间接方式合计轻盐晟富 100%股权，除轻盐集团
外，发行人董监高及关联方在轻盐晟富中不享有出资或权益；发行人董监高未违
反竞业禁止的相关规定。
（五）结合申请人与湘渝盐化相互竞争的具体情况及托管协议的主要内容，
说明托管方式是否真正解决了同业竞争，在湘渝盐化注入申请人前，申请人解
决利益冲突的相关制度是否建立健全并能有效执行。
1、发行人与湘渝盐化相互竞争的具体情况
发行人的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业
盐、畜牧盐、芒硝及烧碱；湘渝盐化及其子公司主营业务为岩盐开采、纯碱、氯
化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，主要产品为纯碱、氯化铵以及食盐和工业
盐等盐产品。双方均对外销售食盐和工业盐等盐产品，存在潜在同业竞争。
湘渝盐化及其子公司目前原盐年产能 100 万吨，其中约 60 万吨原盐用于纯
碱等产品的生产，另外 40 万吨原盐会根据市场需求加工成食盐、工业盐等产品
对外销售。湘渝盐化各种盐类产品在轻盐集团收购前的销售情况及与湖南盐业的
竞争情况大致如下：
（1）工业盐和大包食盐
工业盐和大包食盐对运输费用较为敏感，超出一定销售半径的产品将失去竞
争力，因此其竞争受到较强的区域性限制。湘渝盐化和发行人因地理位置相距较
远，其盐产品面向的主要市场和客户重合度非常低，竞争程度较小。
湘渝盐化的工业盐主要面向本省以及湖北、江苏、安徽等长江流域省份的两
碱企业进行销售，2018 年湘渝盐化对外销售工业盐约 29 万吨，重庆、湖北、江
苏和安徽各省份的销量占比合计超过 95%。湖南盐业的工业盐主要面向湖南、广
东、江西、福建及广西等华南及华东省份的两碱企业进行销售，2018 年湖南盐
业对外销售工业盐 248 万吨，湖南、广东、江西、福建及广西各省份的销量占比
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合计超过 75%。
湘渝盐化的大包食盐主要面向本省的食品加工企业进行销售，2018 年湘渝
盐化对外销售大包食盐约 9 万吨，其中本省的销量占比超过 95%。湖南盐业的大
包食盐主要面向湖南、广东及福建等华南及华东省份的食品、调味品加工企业及
当地的盐业公司进行销售。2018 年湖南盐业对外销售大包食盐约 82 万吨，湖南、
广东及福建各省份的销量占比合计超过 90%。
综上，湘渝盐化工业盐及大包食盐的业务体量与湖南盐业相比相差较大，且
主要市场及主要客户基本上不重叠，竞争程度较小。
（2）小包食盐
盐改前，湘渝盐化的小包食盐主要局限于重庆市场销售，并为广西、贵州等
省份的盐业公司贴牌生产小包食盐。盐改后，跨省销售限制放开，湘渝盐化通过
商超等渠道将小包食盐的销售区域扩展至上海、武汉、苏州、广东等地。由于盐
改后湖南盐业也致力于开拓小包食盐的省外市场，湘渝盐化和湖南盐业小包食盐
的销售区域存在一定程度上的重合，但由于湘渝盐化小包食盐的年销量仅 3 万吨
左右，与湖南盐业超过 40 万吨的年销量相比差距显著，且销售区域相对分散，
湘渝盐化与湖南盐业在小包食盐的业务上竞争程度也较小。
2、托管协议以及解决利益冲突的相关制度的主要内容
2019 年 1 月，轻盐集团、轻盐晟富（以下统称“委托方”）、发行人及湘渝
盐化签署《委托经营管理协议》，主要内容如下：（1）发行人有偿受托管理湘渝
盐化，委托期限暂定为 3 年；（2）发行人在委托管理期内，有权自主决定湘渝盐
化的生产经营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定
合理公允的产品销售价格及销售渠道，以湘渝盐化的名义自主销售；委托方不得
以任何理由干涉发行人的经营管理决策权；（3）每一管理年度（1 月 1 日至 12
月 31 日）委托管理费为 300 万元；如遇生产经营发生重大变化，由委托方与发
行人另行协商，酌情适度调整托管费标准。
上述《委托经营管理协议》签署后，发行人于 2019 年 2 月 1 日召开总经理
常务会审议通过《关于重庆宜化盐类产品销售区域划分的方案》，对湘渝盐化在
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托管期间的盐类产品销售区域进行了明确限定：
（1）工业盐
湘渝盐化的工业盐产品在托管经营期间原则上只能面向重庆、湖北、安徽及
江苏市场销售，超出以上区域的销售行为在签署销售合同前一律须征得湖南盐业
市场管理部的书面同意；
（2）大包食盐
湘渝盐化的大包食盐产品在托管经营期间原则上只能面向重庆市场销售，超
出以上区域的销售行为在签署销售合同前一律须征得湖南盐业市场管理部的书
面同意；
（3）小包食盐
在托管经营期间，仅保留湘渝盐化盐小厨品牌在重庆地区的品牌销售权，其
他省份实行单一雪天品牌策略；为避免利益输送，湖南盐业与湘渝盐化之间因整
合营销而发生的片膜采购、小包盐销售、雪天品牌授权使用和委托加工等经营业
务，双方必须签订合作协议，确保合作的公平性和合理性。
截至本反馈意见回复出具日，上述《委托经营管理协议》正常履行，湘渝盐
化严格按照前述限定的销售区域开展经营，各方未就此产生任何争议或纠纷。
3、独立董事关于同业竞争问题的独立意见
根据发行人独立董事出具的《关于本次可转债相关事项的独立意见》，认为：
截至目前，轻盐集团遵守并执行《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》
的约定、承诺，有效避免和减少其与公司的同业竞争，符合《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及中小股东的利益，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
综上，湖南盐业通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产经
营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允的
产品销售价格及销售渠道，有效解决了双方在盐产品业务上的竞争；湖南盐业已
经建立起相关制度，在湘渝盐化注入申请人前，通过销售区域划分等方式有效解
15
决双方之间的利益冲突，且相关制度得到有效执行。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅盐及盐化工产业政策及市场形势有关资料，与轻盐集团、湖南盐业
有关高管进行交流，了解发行人控股股东轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐
及盐化工板块的发展战略，以及收购湘渝盐化的战略性意义；
2、取得了湘渝盐化相关工商档案，通过国家企业信用信息公示系统查询湘
渝盐化基本信息；查阅湘渝盐化收购前的财务报告和相关中介尽调材料，查询双
环科技重大资产出售报告书，了解湘渝盐化近年的主营业务及经营情况；访谈湖
南盐业相关高管，核查湖南盐业放弃收购湘渝盐化的具体原因；
3、查阅湖南盐业与双环科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向
协议之终止协议》，总经理常务会会议纪要、湖南盐业相关公告等文件，核查湖
南盐业终止收购湘渝盐化的内部决策流程及信息披露情况；
4、查阅控股股东轻盐集团以及其旗下基金轻盐晟富与双环科技签订的《股
权转让协议》，湘渝盐化的相关评估报告，核查轻盐集团收购湘渝盐化的过程及
定价依据；
5、查阅湘渝盐化 2019 年的财务报告，访谈湘渝盐化相关高管，核查湘渝盐
化短期内实现盈利的具体原因；
6、查阅轻盐晟富合伙协议及轻盐晟富创投公司章程等文件，核查轻盐晟富
的出资人情况；
7、查阅轻盐集团《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》、轻盐集团
与湖南盐业签订的《委托经营管理协议》、发行人《关于重庆宜化盐类产品销售
区域划分的方案》等文件，核查轻盐集团解决同业竞争问题的具体措施和制度；
8、取得独立董事对同业竞争问题发表的书面意见。
经核查，保荐机构认为：
16
（1）由于标的资产持续盈利的能力存在较大的不确定性，连续多年亏损已
资不抵债，直接注入上市公司不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求，
基于保护上市公司和广大投资者利益的考虑，不宜以上市公司为主体收购湘渝
盐化；同时，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块的战略发
展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具备注入上市公司条件
的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，该安排具备商业合理性；
（2）湖南盐业作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》
且经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监
管要求，放弃收购湘渝盐化；轻盐集团基于战略发展的考虑，为避免商业机会
旁落，协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出具了相关
承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限。上述一系列
的交易安排符合上市公司和广大投资者的利益，轻盐集团不违背其在湖南盐业
首次公开发行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍；
（3）发行人放弃收购，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不
确定性，连续多年亏损后已经资不抵债，若由发行人进行收购，将会导致上市
公司财务状况恶化，不符合上市公司重大资产重组的相关监管要求。轻盐集团
基于战略发展的考虑，为避免商业机会旁落，协助发行人提前锁定并购标的，
且已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执
行性且有明确的履约时限。上述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者
的利益。发行人放弃收购履行了必要的内部审议程序和信息披露义务。控股股
东及发行人董监高未侵占或剥夺申请人低价并购的商业机会，亦未损害申请人
及中小投资者的合法权益；申请人董监高履行了对公司的忠实义务及勤勉义务；
（4）轻盐集团通过直接或间接方式合计轻盐晟富 100%股权，除轻盐集团
外，发行人董监高及关联方在轻盐晟富中不享有出资或权益；发行人董监高未
违反竞业禁止的相关规定；
（5）湖南盐业通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产经
营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允
的产品销售价格及销售渠道，有效解决了双方在盐产品业务上的竞争；湖南盐
业已经建立起相关制度，在湘渝盐化注入申请人前，通过销售区域划分等方式
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有效解决双方之间的利益冲突，且相关制度得到有效执行。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师进行了以下核查：取得了湘渝盐化相关工商档案、相关评估报告
与 2019 年财务报告，发行人就湘渝盐化基本情况出具的书面说明，通过国家企
业信用信息公示系统查询湘渝盐化基本信息，访谈了湘渝盐化相关高管；湖南盐
业与双环科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向协议之终止协议》，
湖南盐业总经理常务会会议纪要，华泰联合证券有限责任公司对湘渝盐化尽职调
查《备忘录》；轻盐集团及轻盐晟富与双环科技签署的《股权转让协议》、《股权
转让协议补充协议》；轻盐集团就避免同业竞争出具的书面承诺；轻盐集团与湖
南盐业签署的《委托经营管理协议》及为签署该《委托经营管理协议》召开的董
事会、监事会、股东大会等会议文件；轻盐晟富合伙协议、轻盐晟富创投《公司
章程》；查询了双环科技重大资产出售相关公告、湖南盐业关于湘渝盐化收购及
受托经营湘渝盐化的相关公告；独立董事对同业竞争问题发表的意见等相关资
料。
经核查，发行人律师认为：
（1）基于保护上市公司和广大投资者利益的考虑，不宜以上市公司为主体
收购湘渝盐化；同时，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块
的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具备注入上市
公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，该安排具备商业
合理性；
（2）湖南盐业作为收购湘渝盐化的第一选择，在签署《股权转让意向协议》
且经尽调后发现标的资产注入上市公司不满足上市公司重大资产重组的相关监
管要求，从而暂时放弃收购湘渝盐化；轻盐集团基于战略发展的考虑，为避免
商业机会旁落，协助发行人提前锁定并购标的，且已就避免和解决同业竞争出
具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限。上
述一系列的交易安排符合上市公司和广大投资者的利益，轻盐集团不违背其在
湖南盐业首次公开发行股票中的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍；
（3）发行人放弃收购履行了必要的内部审议程序和信息披露义务。控股股
东及发行人董监高未侵占或剥夺发行人低价并购的商业机会，亦未损害发行人
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及中小投资者的合法权益；发行人放弃收购符合上市公司和广大投资者利益，
具备商业合理性。申请人已经履行了必要的内部决策、信息披露程序，发行人
董监高履行了对公司的忠实义务及勤勉义务；
（4）轻盐集团通过直接或间接方式合计轻盐晟富 100%股权，除轻盐集团
外，发行人董监高及关联方在轻盐晟富中不享有出资或权益；发行人董监高未
违反竞业禁止的相关规定；
（5）湖南盐业通过受托经营管理湘渝盐化，能自主决定湘渝盐化的生产经
营策略，统筹决定湘渝盐化的生产及销售，根据市场实际情况，确定合理公允
的产品销售价格及销售渠道，有效解决了双方在盐产品业务上的竞争；湖南盐
业已经建立起相关制度，在湘渝盐化注入申请人前，通过销售区域划分等方式
有效解决双方之间的利益冲突，且相关制度得到了有效执行。
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问题 2
关于本次募投项目。根据申报材料，申请人本次拟募集资金投资控股子公司
九二盐业以实施年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程项目、年产 18 万吨过氧化
氢(双氧水)项目和 374 万 m3/年采输卤项目，九二盐业少数股东小山投资承诺按
照其出资比例 30%向九二盐业提供借款金额累计不超过 18,016.61 万元；同时申
请人以募集资金收购江西石磊集团有限公司、谢祚珍持有九二盐业 10%的股权，
截至目前股权交割流程和工商变更事宜已办理完毕。
请申请人说明：（1）九二盐业少数股东小山投资的股权结构，是否与申请人
及控股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系；小山投资承诺借款资
金的胜任能力及其可行性，具体资金来源的计划及安排；（2）发行人以募集资金
收购九二盐业少数股东 10%股权的必要性及商业合理性；收购资金具体支付情
况，是否属于董事会前投入；（3）九二盐业实施的本次募投项目是否属于产能过
剩或限制类、淘汰类行业；（4）本次募投项目投产后是否新增关联交易，若是，
说明新增关联交易的具体内容、定价原则，是否对发行人的独立经营能力构成重
大不利影响。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
【回复】
一、相关事项与说明
（一）九二盐业少数股东小山投资的股权结构，是否与申请人及控股股东、
实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系；小山投资承诺借款资金的胜任能
力及其可行性，具体资金来源的计划及安排；
1、九二盐业少数股东小山投资与申请人及控股股东、实际控制人、董监高
及其亲属不存在关联关系
九二盐业少数股东广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）股权
结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 吴龙彬 100%
20
截至本反馈意见回复出具日，小山投资与申请人及控股股东、实际控制人、
董监高及其亲属不存在关联关系。
2、小山投资承诺借款资金具有胜任能力及可行性，且已制定具体资金来源
的计划及安排；
（1）小山投资追加投资的承诺及履行情况
本次可转债的募集资金投资项目中，以九二盐业为主体实施的募投项目如
下：
单位：万元
序号 九二盐业募投项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
1 九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程 28,275.11 18,470.00
2 九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目 24,890.63 17,415.00
3 九二盐业374万m3/年采输卤项目 13,942.76 6,115.00
合计 67,108.50 42,000.00
2019 年 8 月 15 日，小山投资向发行人出具《关于对江西九二盐业有限责任
公司追加投资的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺根据九二盐业三个
募投项目的资金支出需求，按其持股比例通过增资、借款或两者相结合等方式同
步向九二盐业提供资金支持。
2019 年 10 月 28 日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过《关于为
控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案》。根据议案，
为满足九二盐业三个募投项目的建设资金需求，公司和小山投资拟于 2021 年 1
月 31 日前根据项目实际支出需要向九二盐业分期提供累计不超过 60,055.37 万元
的借款。其中，公司提供的借款金额累计不超过 42,038.76 万元，小山投资提供
的借款金额累计不超过 18,016.61 万元，每期借款由公司与小山投资分别按照
70%和 30%的比例同步提供，单笔借款期限不超过一年；九二盐业按同期中国人
民银行公布的贷款利率上浮 5%分别向公司和小山投资支付资金占用费，到期还
本。
截至本反馈意见回复出具日，小山投资严格按照约定履行追加投资的承诺，
累计已向九二盐业提供借款 2,250 万元。
21
（2）小山投资具备按承诺提供借款的胜任能力及可行性
根据与小山投资相关高管人员访谈，截至 2019 年 12 月 31 日，小山投资账
面上有超过 6,000 万元货币资金，自有资金较为充裕；公司目前投资涉及锡矿、
锡制品、锡冶炼、锡贸易、餐饮、水电及业务的企业共计 23 家，投资企业盈利
能力较好；公司所投资企业持有大量货值较高、变现能力强的锡锭等存货，必要
时可随时处置变现；此外，小山投资与银行建立了良好的合作关系，银行授信情
况良好。因此，小山投资具备足够的胜任能力履行前述的借款承诺。
（3）小山投资已制定具体资金来源的计划及安排
根据小山投资的《承诺函》，在发行人募集资金到位前，发行人与小山投资
根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求同比例向九二盐业提供借款支持，并
按市场化的利率向九二盐业收取利息费用。小山投资的具体资金来源为自筹，主
要为自有资金及银行借款，其承诺将根据九二盐业募投项目投资进度提前筹备资
金，并于不晚于湖南盐业投入九二盐业的时点履行借款义务，以保障九二盐业募
投项目的顺利实施。
（二）发行人以募集资金收购九二盐业少数股东 10%股权的必要性及商业
合理性；收购资金具体支付情况，是否属于董事会前投入；
1、发行人以募集资金收购九二盐业少数股东 10%股权具有必要性及商业合
理性
九二盐业截至 2018 年末资产总额 6.76 亿元，净资产 4.08 亿元，2018 年实
现收入 4.27 亿元，利润总额 0.91 亿元，是发行人的重要子公司。同时，九二盐
业是本次可转债募投项目的主要实施主体，募投项目投资总额合计超过 6.7 亿元。
本次 10%少数股东股权收购完成后，发行人对九二盐业的持股比例从 60%提高
至 70%，表决权提升至三分之二以上，对公司的重大决策事项有主导权。
据此，本次收购对加强重要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，保
证募投项目实施效果有重要意义，具备必要性和商业合理性。
2、收购资金已完成支付，不属于董事会前投入
22
截至本反馈意见回复出具日，发行人已通过银行转账方式向江西石磊集团有
限公司、谢祚珍分别支付收购对价 2,700 万元，合计 5,400 万元。具体支付过程
如下：
（1）2019 年 11 月 18 日发行人通过银行转账方式向江西石磊集团有限公司
支付第一笔股权转让款 1350 万元；2019 年 12 月 12 日，股权转让事项办结工商
变更流程；2019 年 12 月 19 日，发行人通过银行转账方式向江西石磊集团有限
公司支付第二笔权转让款 1350 万元。据此，双方股权转让业已完成支付及交割
手续。
（2）2019 年 10 月 22 日，发行人通过银行转账方式向谢祚珍支付第一笔股
权转让款 1,350 万元；2019 年 11 月 18 日，股权转让事项办结工商变更流程。2019
年 11 月 28 日，发行人通过银行转账方式向谢祚珍支付第二笔股权转让款 1,350
万元。据此，双方股权转让业已完成支付及交割手续。
前述支出日期均发生在董事会召开后，不属于董事会前投入。
（三）九二盐业实施的本次募投项目是否属于产能过剩或限制类、淘汰类
行业；
本次募投项目涉及新增产能的主要是以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 主要产品 新增年产能
九二盐业年产30万吨离子膜
1 32%烧碱 12万吨（折百值）
烧碱项目二期工程
九二盐业年产18万吨过氧化 27.5%双氧水、50%双氧
2 18万吨（按27.5%计）
氢（双氧水）项目 水
九二盐业374万m3/年采输卤
3 卤水 374万m3（折盐100万吨）
项目
1、九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程不属于产能过剩或限制
类、淘汰类行业范围
（1）本项目不属于限制类、淘汰类行业
①本项目采用的零极距离子膜烧碱电解槽节能技术为鼓励类产业
23
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，零极距、氧阴极等离子膜
烧碱电解槽节能技术为鼓励类产业。本项目采用零极距离子膜法生产烧碱，属于
产业政策中的鼓励类产业。
②本项目不属于新建产能，不属于限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，新建烧碱为限制类产业。
各地方政府负责产业项目投资管理的主管部门在对新建投资项目履行核准
或备案审批程序时，会首先比照当时有效的产业指导目录要求对该项目进行评
估，如不符合目录要求，则项目审批主管部门不会对该新建项目予以核准或备案。
年产 30 万吨离子膜烧碱项目提交发改委核准时，依据当时有效的《产业结构调
整指导目录（2005 年本）》的规定，15 万吨/年以下烧碱装置为限制类产业，汞
法烧碱、石墨阳极隔膜法烧碱为淘汰类产业。本次募投项目所属的整体项目已于
2008、2009 年获得赣州发改委出具的《关于核准江西九二盐业有限责任公司年
产 30 万吨离子膜烧碱项目的批复》（赣市发改工业字〔2008〕481 号）、《关
于江西九二盐业有限责任公司年产 30 万吨离子膜烧碱项目分期实施的复函》 赣
市发改工业字〔2009〕634 号），符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005
年本）》的相关规定。
公司已于批文有效期内开工建设并已部分完工。赣州市发改委于 2019 年 3
月向江西省应急管理厅出具的《关于江西九二盐业有限责任公司年产 30 万吨离
子膜烧碱项目有关事项的复函》中对前述事项予以确认：
“年产 30 万吨离子膜烧碱项目一期工程已于 2009 年 12 月正式开工建设。
2012 年 10 月项目全面竣工，并完成了设备的安装和运行调试，具备投料生产条
件。由于 1,000 米卫生防护距离范围内民房拆迁尚未完成，导致一直无法投料生
产。直到 2016 年 10 月，在各级政府的大力推动下，将 1,000 米卫生防护距离范
围内民房拆迁工作落实到位后，项目一期工程于 2016 年 11 月得以正式投料试产，
2018 年 6 月正式生产。
九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目立项后，公司如期进行开工建设，虽
一期工程建设期较长，建成后又因卫生防护距离翻了内民房拆迁迟缓，未能及时
24
投产，影响二期工程的建设时效。但由于本次募集资金投向的二期工程部分公共
工程与一期同时进行规划设计，一些内容还在实施，已完成项目工程设计及主要
生产设备电解装置的招投标选定，属于在建设项目。”
因此，本次募投项目作为前期已完工部分的继续建设项目，可基于已取得
的批文进行建设。
综上，本项目为原有烧碱产能续建，不属于新建产能，不属于限制类产业。
③本项目不采用隔膜法烧碱生产装置，不属于淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，隔膜法烧碱生产装置为淘
汰类。本项目采用零极距离子膜生产装置，不属于淘汰类产业。
（2）本项目不属于国家对过剩行业新增产能限制范围
国务院办公厅发布《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国
办发〔2016〕57 号）、工业和信息化部《关于印发石化和化学工业发展规划》
（2016-2020 年）等文件，明确努力化解过剩产能，严格控制尿素、磷铵、电石、
烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能。
由于本项目为原有烧碱产能续建，不属于新增产能，不属于需要严格控制
的范围，且整体项目已按要求完成发改委立项核准、环评等手续；同时本项目采
用零极距离子膜烧碱工艺，较隔膜烧碱生产工艺更为先进，符合国家产业政策，
不属于国家对过剩行业新增产能限制范围。
2、九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目不属于产能过剩或限制
类、淘汰类行业范围
（1）本项目不属于限制类、淘汰类行业
过氧化氢是一种重要的化工环保产品，可作为氧化剂、漂白剂、消毒剂、脱
氧剂、聚合引发剂和交联剂等，广泛应用于造纸、纺织、化工、军工、环保、医
药、食品等行业。由于其具有无副产物、无须特殊处理、不产生二次污染等特性，
被称为“最清洁”的化工产品。公司过氧化氢生产采用蒽醌法，属于清洁生产技
术，该技术被列入国家经贸委第一批《国家重点行业清洁生产技术导向目录》，
25
符合国家产业政策，不属于限制类或淘汰类产业。
（2）本项目不属于国家对过剩行业新增产能限制范围
国务院办公厅发布《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国
办发〔2016〕57 号）、工业和信息化部《关于印发石化和化学工业发展规划》
（2016-2020 年）等文件，明确努力化解过剩产能，严格控制尿素、磷铵、电石、
烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能。本项目不属于前述规定的产
能过剩行业范围。
3、九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目不属于产能过剩或限制类、淘汰类行
业范围
（1）本项目不属于限制类、淘汰类行业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，100 万吨/年以下北方海盐
项目；南方海盐盐场项目；60 万吨/年以下矿（井）盐项目为限制类产业；单套
10 万吨/年以下的真空制盐装置、20 万吨/年以下的湖盐和 30 万吨/年以下的北方
海盐生产设施、2 万吨/年及以下的南方海盐生产装置为淘汰类产业。
本项目建成投产后，井矿盐年产卤水 374 万 m3，折盐 100 万吨，不属于前
述限制类、淘汰类产业范围。
（2）本项目不属于国家对过剩行业新增产能限制范围
国务院办公厅发布《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国
办发〔2016〕57 号）、工业和信息化部《关于印发石化和化学工业发展规划》
（2016-2020 年）等文件，明确努力化解过剩产能，严格控制尿素、磷铵、电石、
烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能。本项目不属于前述规定的产
能过剩行业范围。
（四）本次募投项目投产后是否新增关联交易，若是，说明新增关联交易
的具体内容、定价原则，是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
本次募投项目投产后，不会新增关联交易，主要系因为：
26
1、最近三年九二盐业与其供应商、客户不存在关联关系；本次募投项目新
增产能不会新增关联交易；本次募投项目建成投产后，根据目前拟定的烧碱、双
氧水等产品目标客户及供应商名单，目标客户及供应商与九二盐业不存在关联关
系；
2、发行人控股股东及其关联方所经营业务与本次募投项目产品不存在关联
性，本次募投项目实施过程及建成投产后，不会与之产生新的关联交易；
3、本次募投项目实施过程及建成投产后，不会新增母公司及其他子公司之
间的关联交易。九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目所生产的卤水主要由九二盐业
自产自用，主要用以满足其制盐及烧碱项目生产需求；受运输半径影响，卤水不
会向发行人及其他子公司输送；九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程、
九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目主要销往赣闽粤等周边下游客户
或终端用户，亦不会销往母公司及其他子公司，不存在新增关联交易情形；
4、发行人董监高等其他关联方未对外投资经营与本次募投项目相同或相似
业务的企业，其兼职企业（如有）亦未处于发行人行业上下游，不存在新增关联
交易的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、取得小山投资最新营业执照及公司章程，并登陆国家企业信用信息公示
系统，核查小山投资的股权结构；
2、取得发行人及其控股股东、董监高填写的关联关系调查表，并登陆国家
企业信用信息公示系统及利用搜索引擎等方式，查询发行人及其关联方、小山投
资及其关联方有关信息，获取小山投资签署的无关联关系承诺函，核查小山投资
与申请人及控股股东、实际控制人、董监高及其亲属是否存在关联关系；
3、获取小山投资签署的追加投资承诺函，访谈小山投资相关高管，了解其
业务情况，核查其对借款承诺是否具有胜任能力及可行性、具体资金来源是否已
27
做好计划及安排；获取其已提供借款的支付流水及记账凭证，核查承诺的履行情
况；
4、访谈发行人高管，了解收购九二盐业少数股东 10%股权的背景及过程；
获取发行人收购资金支付流水请提供收购资金支付流水、记账凭证、支付内部审
批表等资料；
5、查询《产业结构调整指导目录》，国家经贸委第一批《国家重点行业清
洁生产技术导向目录》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》等文
件，查阅发行人募投项目的立项备案文件，核查相关项目是否属于产能过剩、限
制类或淘汰类行业；
6、获取九二盐业销售明细与采购明细，新增产能目标客户及供应商名单，
了解控股股东及其控制的其他企业业务情况、了解发行人董监高对外投资及兼职
情况，与九二盐业有关高管进行访谈，核查相关募投项目投产后，是否会导致新
增关联交易。
经核查，保荐机构认为：（1）九二盐业少数股东小山投资与申请人及控股
股东、实际控制人、董监高及其亲属不存在关联关系；小山投资具有履行借款
承诺的胜任能力及可行性，具体资金来源已有计划及安排；（2）发行人以募集
资金收购九二盐业少数股东 10%股权具有必要性及商业合理性；截至本反馈意
见回复出具日，收购资金均于董事会之后支付，不属于董事会前投入；（3）九
二盐业实施的本次募投项目不属于产能过剩或限制类、淘汰类行业；（4）本次
募投项目投产后不新增关联交易。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师进行了以下核查：取得小山投资最新营业执照及公司章程，通
过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其关联方、小山投资及其关联方基本
信息；发行人及其控股股东、董监高调查表；小山投资签署确认的《承诺函》；
与小山投资进行电话访谈，并取得其签署的访谈笔录；与发行人有关高管进行访
谈；发行人收购资金支付流水凭证、支付内部审批表等资料；《产业结构调整指
导目录》，国家经贸委第一批《国家重点行业清洁生产技术导向目录》、《关于
28
石化产业调结构促转型增效益的指导意见》等文件；取得发行人提供的立项备案
文件；取得九二盐业销售明细与采购明细，新增产能目标客户及供应商名单，与
九二盐业有关高管进行访谈；查询发行人最近 3 年关联交易明细；取得控股股东、
发行人声明函。
经核查，发行人律师认为：（1）九二盐业少数股东小山投资与申请人及控
股股东、实际控制人、董监高及其亲属不存在关联关系；小山投资具有履行借
款承诺的胜任能力及可行性，具体资金来源已有计划及安排；（2）发行人以募
集资金收购九二盐业少数股东 10%股权具有必要性及商业合理性；截至补充法
律意见书出具日，收购资金均于董事会之后支付，不属于董事会前投入；（3）
九二盐业实施的本次募投项目不属于产能过剩或限制类、淘汰类行业；（4）本
次募投项目投产后不新增关联交易。
29
（本页无正文，为《湖南盐业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文
件反馈意见之回复报告》之盖章页）
湖南盐业股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
欧阳刚 张 勰
公司法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
31
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖南盐业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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