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亚普股份:关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告

来源:巨灵信息
证券代码:603013          证券简称:亚普股份       公告编号:2020-014


                   亚普汽车部件股份有限公司
       关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
    ●该日常关联交易已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    ●该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司
没有对关联方形成较大的依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    2020 年 3 月 31 日,亚普汽车部件股份有限公司(以下简称公司)召开的第
三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司
2020 年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事
项的议案》与《关于公司 2020 年度预计其他日常关联交易的议案》,关联董事、
关联监事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东
大会上对上述议案回避表决。
    公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立
董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见和独立意见:

    一是关于公司 2020 年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发

生日常关联交易事项的事前认可意见:我们认为,公司与国家开发投资集团有限

公司下属控制企业发生的关联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,

定价原则公平、公正、公允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生

不利影响。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害

                                   1
公司和股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意关于公司 2020 年度预

计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项,并同意提

交公司董事会审议。

    二是关于公司 2020 年度预计其他日常关联交易的事前认可意见:我们认为,

公司与关联方发生的关联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定

价原则公平、公正、公允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不

利影响。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公

司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意关于公司 2020 年度预计

其他日常关联交易事项,并同意提交公司董事会审议。

    三是关于公司 2020 年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发

生日常关联交易事项的独立意见:公司与国家开发投资集团有限公司下属控制企

业发生的关联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定价原则公平、

公正、公允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。该事

项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,公司关联董事在审议此关联

交易时进行回避表决,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别

是中小股东利益的情形。我们同意本议案,并同意提交公司股东大会审议。

    四是关于公司 2020 年度预计其他日常关联交易的独立意见:公司与关联方

发生的关联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定价原则公平、

公正、公允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。该事

项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,公司关联董事在审议此关联

交易时进行回避表决,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别

是中小股东利益的情形。我们同意本议案,并同意提交公司股东大会审议。

    公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见:上述关联交易均属

于公司的正常业务范围,交易事项公允、合法,没有损害公司和股东的利益,不

会对公司的独立性构成影响。
    (二)2019 年度日常关联交易的预计和执行情况

    2019年初,公司2019年度的日常关联交易金额进行了预测,并经公司第三届


                                   2
       董事会第十六次会议审议和2018年年度股东大会批准。现将2019年度预测金额和

       实际发生金额报告如下:

                                                                                              单位:人民币/万元

  关联交易                                                2019 年        2019 年            预计金额与实际金额
                                关联人
       类别                                           预计金额          实际金额              差异较大的原因

                   上海汽车集团股份有限公司【注 3】          800.00         234.71

                                                                                         因产品销量未达预计,导致采
向关联人购买       联合汽车电子有限公司                    59,430.00      53,489.24
                                                                                         购业务未达预计。
原材料、产品
                   东风亚普汽车部件有限公司                51,700.00      41,569.97      因代工产品销量未达预计。

                   小计                                   111,930.00      95,293.92

                                                                                         因受市场影响,产品实际销量
                   上汽大众汽车有限公司【注 1】       185,300.00         169,964.21
                                                                                         不及预计。

                                                                                         因受市场影响,产品实际销量
                   上汽通用汽车有限公司【注 2】       144,500.00         114,733.57
                                                                                         不及预计。
向关联人销售
                                                                                         因受市场影响,产品实际销量
产品、商品         上海汽车集团股份有限公司【注 3】        19,055.00       9,133.27
                                                                                         不及预计。

                                                                                         因受市场影响,产品实际销量
                   东风亚普汽车部件有限公司                11,260.00       6,372.39
                                                                                         不及预计。

                   小计                                   360,115.00    300,203.44

                   上海汽车集团股份有限公司【注 3】          850.00          211.56
向关联人提供
                   东风亚普汽车部件有限公司                  580.00         252.22
劳务
                   小计                                     1,430.00        463.78

                   中投咨询有限公司                           70.00           15.09

                   国投资产管理有限公司                      200.00            9.43

接受关联人提       国投智能科技有限公司                             -         13.27

供的劳务           上海汽车集团股份有限公司【注 3】          980.00        1,044.31

                   东风亚普汽车部件有限公司                  500.00                  -

                   小计                                     1,750.00       1,082.10

在关联人的         国投财务有限公司                        30,000.00       3,000.00      根据实际业务需要办理借款。

财务公司贷款       小计                                    30,000.00       3,000.00

合计                                                  505,225.00         400,043.24

              根据公司与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》,公司在国投

       财务有限公司存款的日存款额最高不超过人民币10亿元。2019年度,公司严格按

       照该交易限额执行,不存在超出最高限额的情况。

              注1:上汽大众汽车有限公司包含:上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南
                                                      3
         京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大

         众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车(新疆)有限公司。

             注2:上汽通用汽车有限公司包含:上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公

         司、上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

             注3:上海汽车集团股份有限公司包含:上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股

         公司和控制的公司。

             (三)2020 年度日常关联交易预计金额和类别

             基于2019年度日常关联交易的实际发生金额,并考虑业务发展及可能的变动

         因素后,公司预计2020年度日常关联交易的总金额约为405,290.00万元,具体情

         况如下:

                                                                                       单位:人民币/万元

 关联交易                                    2020 年预计    本年累计已    2019 年      本次预计金额与上年实际
                         关联人
     类别                                       金额        发生交易额    实际金额     发生金额差异较大的原因

              上海汽车集团股份有限公司
                                                  330.00         26.71        234.71
              【注 3】
向关联人购
              联合汽车电子有限公司              56,500.00      4,674.45    53,489.24   预计采购量增加。
买原材料、
                                                                                       预计代工产品量低于上
产品          东风亚普汽车部件有限公司          32,800.00      4,180.98    41,569.97
                                                                                       年。

              小计                              89,630.00      8,882.14    95,293.92

              上汽大众汽车有限公司【注 1】     177,000.00      6,449.23   169,964.21   预计销量增加。

              上汽通用汽车有限公司【注 2】      87,000.00      9,942.57   114,733.57   预计销量下降。
向关联人销
              上海汽车集团股份有限公司
售产品、商                                       6,180.00       517.71      9,133.27   预计销量下降。
              【注 3】

              东风亚普汽车部件有限公司           5,500.00       398.98      6,372.39

              小计                             275,680.00     17,308.49   300,203.44

              上海汽车集团股份有限公司
                                                  650.00             0        211.56
向关联人提    【注 3】

供劳务        东风亚普汽车部件有限公司            400.00             0        252.22

              小计                               1,050.00          0.00       463.78

              中投咨询有限公司                     50.00             0         15.09

接受关联人    国投资产管理有限公司                 30.00             0          9.43

提供的劳务    国投智能科技有限公司                 30.00             0         13.27

              上海汽车集团股份有限公司           1,620.00        75.16      1,044.31

                                                        4
 关联交易                               2020 年预计    本年累计已    2019 年        本次预计金额与上年实际
                        关联人
   类别                                    金额        发生交易额    实际金额       发生金额差异较大的原因

             【注 3】

             东风亚普汽车部件有限公司        200.00             0               -

             小计                           1,930.00        75.16      1,082.10

在关联人财   国投财务有限公司              37,000.00            0      3,000.00     预计增加借款需求

务公司贷款   小计                          37,000.00            0      3,000.00

合计                                      405,290.00     26,265.79   400,043.24


             2020年度,公司将继续根据与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协

       议》中的存款交易限额,预计在国投财务有限公司存款的日存款额最高不超过人

       民币10亿元。
             二、关联方介绍和关联关系

             (一)关联方的基本情况

             1.上海汽车集团股份有限公司(以下简称上汽集团)

             企业类型:其他股份有限公司(上市)

             法定代表人:陈虹

             注册资本: 1,168,346.1365 万元

             住所:中国(上海)自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室

             经营范围:汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零

       部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经营本企业自产产

       品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口

       业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企

       业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版,利用自有

       媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部

       门批准后方可开展经营活动】

             主要股东:上海汽车工业(集团)总公司持有 71.24%的股权。

             2.上汽大众汽车有限公司

             企业类型:有限责任公司(中外合资)

             法定代表人:陈虹
             注册资本:1,150,000.00 万元

                                                  5
    住所:上海市嘉定区安亭于田路 123 号

    经营范围:1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件,并提供售后

服务;2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;3、进口汽车零部件、配

件等。进出口业务(不含分销)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动】

    主要股东:上海汽车集团股份有限公司持有 50%的股权,德国大众汽车公司

持有 38.00%的股权,大众汽车(中国)投资有限公司持有 10.00%的股权。

    3.上汽通用汽车有限公司

    企业类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:MARY TERESA BARRA

    注册资本:108,300.00 万美元

    住所:中国(上海)自由贸易试验区申江路 1500 号

    经营范围:制造汽车、发动机、变速箱及其零部件;在国内外市场销售本公

司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件;从事上述产品的同类产品(《汽

车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外)的批发、零售(不开设店铺)、佣金代

理(拍卖除外)及进出口代理业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管

理商品的,按国家有关规定办理申请);从事二手车经销业务;从事非配额许可

证管理、非专营商品的收购出口业务;提供上述车辆的租赁和售后服务;与上述

业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动】

    主要股东:上海汽车集团股份有限公司持有 50.00%的股权。

    4.联合汽车电子有限公司

    企业类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:王晓秋

    注册资本:120,000.00 万元

    住所:中国(上海)自由贸易试验区榕桥路 555 号

    经营范围:开发、匹配和生产用于车辆应用的电子控制系统(汽油发动机管

理系统、汽车车身电子和传动控制系统)及其零部件、混合动力汽车和电动汽车
的动力系统(包含电力电子、电机、电池组和电池管理系统)及其零部件(不包括电
                                   6
池单元),以及为此所需的生产和维修的设备和工具,销售自产产品。自产产品

和同类产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外),提供相关市场开发、技术开

发、咨询及售后服务等配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证

管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动】

    股东构成:中联汽车电子有限公司持有 49.00%的股权,罗伯特.博世有限公

司(德国)持有 41.00%的股权,博世(中国)投资有限公司持有 10.00%的股权。

    5.中投咨询有限公司

    企业类型:其他有限责任公司

    法定代表人:封明

    注册资本:1,600.00 万元

    住所:北京市西城区阜成门北大街 6 号 10 层 1011 室

    经营范围:投资咨询;工程咨询;企业管理咨询;其他社会经济咨询(国家

有专项专营规定的项目除外);招标代理;工程监理;技术服务;经济贸易咨询;

技术咨询;销售机械设备、电子产品、办公用品;会议服务;教育咨询。(企业

依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)

    股东构成:国家开发投资集团有限公司持有 60.00%的股权,中国雄安集团

有限公司持有 30.00%的股权,中国投资协会持有 10.00%的股权。

    6.国投资产管理有限公司

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

    法定代表人:刘良

    注册资本:150,000.00 万元

    住所:北京市西城区西直门南小街 147 号

    经营范围:资产管理;资产重组;自有设备租赁;与业务相关的信息、技术

咨询服务;财务咨询服务;企业管理咨询和产权经纪业务。(企业依法自主选择

经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                    7
    股东构成:国家开发投资集团有限公司持有 100.00%的股权。

    7.国投财务有限公司

    企业类型:其他有限责任公司

    法定代表人:李旭荣

    注册资本:500,000.00 万元

    住所:北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层

    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业

务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提

供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与

贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成

员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财

务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;

成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    主要股东:国家开发投资集团有限公司持有 35.60%的股权,控制 100.00%

股权。

    8、国投智能科技有限公司

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    法定代表人:孙烨

    注册资本:200,000.00 万元

    住所:上海市虹口区汶水东路 505 弄 2 号 502 室

    经营范围:从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、

能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络科技,网络

工程,电子商务(不得从事金融业务),企业管理咨询,通讯建设工程施工,项目

投资,投资管理,投资咨询,企业策划,资产管理,电信业务。【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东构成:国家开发投资集团有限公司持有 100.00%的股权。
    9.东风亚普汽车部件有限公司
                                    8
    企业类型:其他有限责任公司

    法定代表人:夏世维

    注册资本:10,000.00 万元

    住所:武汉经济技术开发区工业区

    经营范围:塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、

销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);

兼营塑料技术咨询及信息咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可

开展经营活动)

    股东构成:亚普汽车部件股份有限公司持有 50.00%的股权,东风鸿泰控股

集团有限公司持有 50.00%的股权。

    (二)与上市公司的关联关系

关联方                                   关联关系

上海汽车集团股份有限公司                 华域汽车关联方,华域汽车控股股东

上汽大众汽车有限公司                     华域汽车关联方,上汽集团合营公司

上汽通用汽车有限公司                     华域汽车关联方,上汽集团合营公司

联合汽车电子有限公司                     华域汽车关联方,上汽集团合营公司

中投咨询有限公司                         本公司实际控制人直接控制的公司

国投资产管理有限公司                     本公司实际控制人直接控制的公司

国投财务有限公司                         本公司实际控制人直接控制的公司

国投智能科技有限公司                     本公司实际控制人直接控制的公司

东风亚普汽车部件有限公司                 本公司董事担任东风亚普董事
    (三)履约能力分析
    前述关联方企业目前均依法存续且经营正常,经济效益和财务状况良好,具
备较强的履约能力,不会给交易双方的经营带来风险,不存在占用本公司资金或
形成坏账的可能性。
    三、关联交易主要内容和定价政策

    除与国投财务有限公司签署《金融服务协议》外,其他预计日常关联交易协

议尚未签署,后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

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    经公司2018年年度股东大会批准,公司与国投财务有限公司签署了《金融服

务协议》,协议有效期至公司2021年年度股东大会召开日止。协议主要内容包括

国投财务有限公司为公司及公司子公司提供存款、贷款及融资租赁服务等,其中,

日存款额最高不超过人民币10亿元,贷款不超过股东大会批准的年度关联贷款额

度。上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、

公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    上述关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关
联交易具有存在的必要性,并将继续存在。交易事项公允、合法,没有损害公司
和股东的利益。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联
交易不会对公司的独立性构成影响。
    五、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;
    2、公司第三届监事会第十七次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见;
    4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;
    5、第三届董事会审计委员会第十二次会议记录;
    6、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司 2020 年度预
计日常关联交易事项的核查意见。


    特此公告。


                                    亚普汽车部件股份有限公司董事会
                                            2020 年 4 月 2 日




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