深 赛 格：《股东大会议事规则》修订稿

公司治理总则                                                                   股东大会议事规则




                               深圳赛格股份有限公司
                          《股东大会议事规则》修订稿

                         （拟经公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准）


                                         第一章 总则
    第一条 为规范深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法”》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳赛格股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
    第二条 公司应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，
保证股东依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保

股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一） 决定公司经营方针和投资计划；
     （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三） 审议批准董事会的报告；

     （四） 审议批准监事会的报告；
     （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

     （八） 对发行公司债券作出决议；
     （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十） 修改《公司章程》；
     （十一）     对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

     （十二）     审议批准本规则第四条规定的交易等事项以及第五条规定的担保事项；
     （十三）     审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；

     （十四）     审议批准变更募集资金用途事项；

     （十五）     审议公司股权激励计划和员工持股计划；
     （十六）     审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。



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    第四条 股东大会审议决定的其他事项：
    （一）达到下列任一标准的交易事项，应当提交股东大会审议：
    1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上（涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审
计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝

对金额超过 5000 万元；
    5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述交易事项指：购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、非日常经营性租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    上述交易事项不含通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已
有项目的正常开发投资。
    公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标

准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当进行审计或者评估，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    （二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股
东大会审议：

    1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    2.单笔财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的 10%；
    3.交易所或者公司章程规定的其他情形。

    （三）计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 50%以上且绝对金
额超过 500 万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议；
    （四）核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 50%以上且绝对金额超过
5000 万元的，应当提交股东大会审议；

    （五）公司在十二个月内累计间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）



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金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的，应当提交股东大会审议；
    （六）公司在十二个月内累计资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的，应当
提交股东大会审议；
    （七）公司进行证券投资、风险投资时，投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且

绝对金额超过 5000 万元人民币的，应当提交公司股东大会审议；
    （八）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买
原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、
其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
时，与关联人发生交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关

联交易的，应当提交股东大会审议，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计；
    （九）按照证券监管规定和国资监管规定，审议批准下列事项：
    1.   受让其他上市公司股份；

    2.   转让参股其他上市公司的股份；
    3.   与其他上市公司进行资产重组；
    4.   公司发行可交换公司债券及其他有价证券（包括采用公开方式向原股东配售股份、向不
    特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等）；

    5.   公司参股的非上市企业参与其他非国有控股上市公司资产重组等事项；
    （十）其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述事项的审议权限另有强制性规
定应当经公司股东大会审议的事项，从其规定执行。
    第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。

    本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。



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    对参股企业提供贷款担保，参股企业其他股东必须按照股权比例同比例提供担保。

    公司及控股子公司为购房客户提供按揭担保不在本规则规定的对外担保范畴之内。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当
在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
     （一） 董事人数不足六人时；
     （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

     （三） 单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；
     （四） 董事会认为必要时；
     （五） 监事会提议召开时；
     （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

     前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向深圳证券监管局（以下简称“证监局”）和深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原因并公告。
    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

     （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                   第二章 股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，


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在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十二条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局
和深交所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证监局和深交所提
交有关证明材料。
    第十三条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知

的相关公告，向证券登记结算有限公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
    第十四条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                             第三章 股东大会的提案与通知

    第十五条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十六条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。
    第十七条     召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十八条     股东大会的通知包括以下内容：



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     （一） 会议的时间、地点和会议期限；
     （二） 提交会议审议的事项和提案；
     （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

     （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
    第十九条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

      股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
    第二十条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：

    股东大会选举董事、监事时，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出董事、监事候选人名单提案。
    上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文
件的规定执行。

    提名人应同时提供董事、监事侯选人的个人情况以及学历、职称、工作经历等详细材料。
    提名独立董事侯选人的，提名人还应对其担任独立董事的资格和独立性发表公开意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    股东大会召集人应依据所有非独立董事、独立董事、监事的提名提案，分别汇集成提交股东

大会选举非独立董事、独立董事、监事的名单提案，不得遗漏。
    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     （三） 披露持有本公司股份数量；
     （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十二条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日
公告并说明原因。

                             第四章 股东大会的出席与登记



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    第二十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知上指定的地点召开股东大会。
   公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票平台和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
    第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。
    第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
    第二十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
    第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
       （一） 代理人的姓名；
       （二） 是否具有表决权；
       （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       （四） 委托书签发日期和有效期限；

       （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
    第三十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭

证不符合法律、行政法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效



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的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
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    第三十二条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的通知中所
公告的时间和要求向公司董事会办公室办理登记。

    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
    第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
    第三十五条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
    第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。
                               第六章 股东大会的议事与表决
    第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣
布开会。
    第三十九条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。
    第四十条    会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东大会应
该给予每个议题予以合理的讨论时间。
    第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而
影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
    第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事

或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复和说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，



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但应向质询者说明理由：
       （一） 质询与议题无关；
       （二） 质询事项有待调查；
       （三） 涉及公司商业秘密，不能在股东大会上公开；

       （四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
       （五） 其他重要事由。
    第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。
    第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规的规定

和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之

一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第六十二条规定的事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议
中应当充分说明非关联股东的表决情况。
   股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介

绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，
之后进行审议并表决。
    第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。
    第四十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理
人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名
方式投票表决。
    股东大会审议以下影响中小投资者（即除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的投

资者）利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，且单独计票结果应当及时公开披
露：
    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （二）审议利润分配具体方案；

    （三）公司符合现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少
于当年实现的可供分配利润的 10%；
    （四）审议修改利润分配政策；
    （五）审议公司与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；



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公司治理总则                                                           股东大会议事规则
    （六）审议本规则第五条规定的公司对外担保行为；
    （七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （八）审议重大资产重组方案、股权激励计划；
    （九）审议有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应对中小投

资者的表决单独计票的其他事项。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
    第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积
投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下每位股东拥有的选票数等于
其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中
投向某一名董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投向两

位或多位董事候选人，得票多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决
权的二分之一。
    第五十条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改,否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的
股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会
议有效表决权的股份总数。
    第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。



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    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。

    第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
                                     第七章 股东大会决议
    第五十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特

别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份
的二分之一以上同意通过；
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份

的三分之二以上同意通过。
    第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。公
司股东大会决议内容违反法律、行政法规和《公司章程》的无效。
    出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起

歧义的表述。
    第六十条      下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一） 董事会和监事会的工作报告；
       （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

       （四） 公司年度预算方案、决算方案；
       （五） 公司年度报告；
       （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

       （一） 公司增加或者减少注册资本；
       （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
       （三） 《公司章程》的修改；
       （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；



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     （五） 股权激励计划；
     （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表

决结果，表决结果载入会议记录。
    第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证监局及深交所报告。
                                   第八章 股东大会纪律

    第六十四条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席
股东大会，其他人士不得入场。
    第六十五条 大会主持人可要求下列人员退场：

     （一） 无资格出席会议者；
     （二） 扰乱会场秩序者；
     （三） 衣帽不整有伤风化者；
     （四） 携带危险物品者；

     （五） 其他必须退场情况。
    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
    第六十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发
言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

    有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
    主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被
中途打断，以使股东享有充分的发言权。
    股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

    第六十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
    第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理
人）额外的经济利益。

                                   第九章 股东大会记录
    第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

     （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；



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公司治理总则                                                             股东大会议事规则
       （四） 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代
理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
       （五） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括内资股股东和境内上市外资股
股东对每一决议事项的表决情况）；

       （六） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （七） 律师及计票人、监票人姓名；
       （八） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
                                    第十章 休会与散会
    第七十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必
要时也可以宣布休会。

    第七十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
                        第十一章 股东大会决议的执行和信息披露规定
    第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通

过的各项决议的详细内容。
    前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情
况。

    第七十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在
股东大会决议公告中作特别提示。
    第七十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组
织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
    第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大

会决议通过之日。
    第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
    第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违

反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。



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公司治理总则                                                          股东大会议事规则
    第七十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会
报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可向董事会
报告。
    第八十条     公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检

查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
                                   第十二章 附则
    第八十一条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规及《公司章程》规定执行。本规则与国家有关法律、行
政法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、行政法规和《公司章程》执行，并及时对本规则

进行修订。
    第八十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
    第八十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经股东大会审议批准后

生效，自通过之日执行。
    本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大
会批准后生效。
    第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。

                                                                深圳赛格股份有限公司
                                                                     2020 年 4 月 2 日




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