桂东电力：关于收到上海证券交易所重大资产重组预案审核意见函的公告

证券代码：600310             证券简称：桂东电力         公告编号：临 2020-013
债券代码：151517             债券简称：19 桂东 01
债券代码：162819             债券简称：19 桂东 02



  广西桂东电力股份有限公司关于收到上海证券交易所
             重大资产重组预案审核意见函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 19 日召开的第
七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈广西桂东电力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等重大资产重
组事项相关议案，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 20 日刊登于《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的预案及公告。
    公司于 2020 年 4 月 1 日收到上海证券交易所《关于广西桂东电力股份有限公司
的重大资产重组预案审核意见函》（上证公函【2020】0297 号，以下简称“《审核意
见函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《审核意见函》全文公告如下：

    经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

    一、关于交易方案

    1.预案披露，2019 年 1 月 7 日，公司原间接控股股东广西贺州市农业投资集团
有限公司将所持正润集团 85%股权无偿划转至广西投资集团有限公司（以下简称广投
集团），正润集团持有公司 50.03%股份，为公司的直接控股股东。上述无偿划转完成
后，公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易对象广投能源的控
股股东同为广投集团，本次交易为向控股股东关联方购买资产。请补充披露公司实际
控制人、控股股东是否存在其他与上市公司业务构成同业竞争的资产，是否存在明确
解决同业竞争计划或方案，并结合前述内容明确说明，本次交易是否构成重组上市。
    2.预案披露，本次交易标的桥巩能源公司成立于 2020 年 1 月 15 日，承接原桥巩
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水电站分公司生产经营所必须的资产、负债及相关生产经营人员。请补充披露：（1）
本次资产划转涉及资产、负债及生产人员的范围、划分标准及具体明细；（2）本次设
立桥巩能源公司而非整体转让资产负债的主要考虑、必要性及合理性，相关资产前期
运行的规范情况，是否受到有关部门的行政处罚，有无涉及诉讼、仲裁等情形；（3）
本次资产划转涉及生产经营证照的明细以及截至目前的变更进展，相关证照的变更是
否对标的公司生产经营产生重大不利影响。
    3.预案披露，广投集团直接及间接持有本次交易对方广投能源 84%股权，交银投
资（有限合伙）持有广投能源 2%股权、国富创新（有限合伙）持有 6%，工银投资持
有 8%。请补充披露：（1）以列表形式穿透披露交银投资、国富创新、工银投资的股
权结构至法人或自然人；（2）交银投资、国富创新、工银投资取得广投能源股权的时
间、对价、对价是否已足额缴付，并结合前述因素与广投能源资产结构等，说明以上
三方投资广投能源与本次交易是否存在关联，以及各方是否存在其他与本次交易相关
的安排。

    二、关于标的资产

    4.预案披露，标的资产报告期内营业收入分别为 6.34 亿元、5.44 亿元，净利润
分别为 1.95 亿元、1.28 亿元，业绩波动明显。请公司补充披露：（1）报告期内标的
资产现金流波动情况，并结合近 5 年水电站所在流域来水量、水电站发电量说明公司
业绩及现金流波动的原因及合理性；（2）标的资产经营区域、销售模式、定价依据，
并结合经济区域经济环境及电力消纳水平，说明标的资产发电量消纳方式是否与该区
电量消纳能力相匹配、定价是否有竞争力，未来是否存在收入下滑的风险。
    5.预案披露，标的资产报告期内资产负债率分别为 72.18%、66.69%。请补充说
明：（1）报告期内标的资产的负债明细、有息负债明细及财务费用金额；（2）报告期
内标的资产毛利率，并结合标的资产毛利率、资产负债率与上市公司发电业务毛利率、
资产负债率情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。
    6.预案披露，部分机组尚未办理电力业务许可证。请补充披露截至目前进展，是
否存在重大障碍，是否对公司经营存在重大不利影响。
    请你公司收到问询函后立即披露，在 5 个交易日内书面回复我部，对重组预案进
行修订，并履行信息披露义务。

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     公司将尽快组织相关人员就《审核意见函》进行回复并履行信息披露义务。公司
指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告。
     特此公告。




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                                                               2020 年 4 月 1 日




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