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中信重工:关于上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的问询函》的回复公告

来源:巨灵信息
证券代码:601608     证券简称:中信重工       公告编号:临2020-019



                中信重工机械股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有限公
司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目
              的问询函》的回复公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中信重工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3

月 13 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中信重工机

械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目

的问询函》(上证公函【2020】0242 号)(以下简称“《问询函》”)。

鉴于《问询函》部分回复内容尚需进一步补充和完善,为确保回复内

容准确和完整,经向上海证券交易所申请,公司申请延期回复《问询

函》。内容详见 2020 年 3 月 21 日披露的《中信重工关于延期回复上

海证券交易所问询函的公告》。在此期间,公司本着对广大投资者负

责的态度,积极组织相关部门对《问询函》中提到的问题逐一进行了

认真讨论和分析,并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下:

    一、关于募集资金变更的原因及合理性



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    【问题一】公告披露,截至 2020 年 2 月 29 日,新能源装备制造

产业化项目计划使用募集资金总额 12 亿元,实际已使用 4878.58 万

元。此前,公司自 2014 年针对募集资金使用专项报告中对新能源项

目未达到计划进度的情况,指出该项目进度不达预期系重型装备市场

不及预期景气,公司根据市场的需求评估后为避免给投资人带来损

失,适度放缓了投资进度。1.请公司补充说明在项目论证设计及项目

推进过程中,公司是否对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变

化风险进行了审慎评估,在前期该新能源项目未达到计划进度时没有

及时变更的原因,并充分提示相关风险。2.根据本所《上市公司募集

资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,当出现募投项目涉及

的市场环境发生重大变化、搁置时间超过一年、超过募集资金投资计

划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%等情形

时,上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,

决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展

情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。请公司说明前期是否

严格按规定履行了相关义务,公司全体董监高在此期间是否勤勉尽

责。

    回复:

    1.请公司补充说明在项目论证设计及项目推进过程中,公司是否

对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评

估,在前期该新能源项目未达到计划进度时没有及时变更的原因,并

充分提示相关风险。

                               2
    (1)《公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中拟实施的新

能源装备制造产业化项目主要服务的对象是煤炭等传统行业,属于该

行业新兴产品的产业化项目。募投项目资金主要是用于增加公司在新

能源项目产业化装备上的生产能力,项目计划新增产能主要包括:褐

煤提质成套装备、洁净煤装备、地热与超低温余热发电成套装备、水

电站大型装备。新能源项目是基于当时的宏观政策、产业政策,以及

公司研发能力、生产装备、市场前景等综合因素做出的,是公司在经

过综合评判和可行性、审慎论证的基础上做出的适合公司发展战略的

决策。

    公司上市后,于 2012 年 8 月初的管理层会议专题讨论了上市募

投项目建设工作安排,会后公司按照计划推进新能源项目实施,一方

面进行样机的研发和试制工作,另一方面开展项目建设的设计、勘测

等前期工作。

    自 2013 年公司每年在编制下一年度《年度预算报告》过程中,

均会由公司战略发展部牵头,组织公司技术部、技改装备部、财务部,

以及营销、生产等业务单位根据当年的订单结转情况及对下年度市场

需求的趋势判断来对下一年度的投资项目的投资方向和投资额进行

认真论证,并将新能源项目下一年度投资计划报公司管理层讨论决

策。

    2013 年,新能源项目按照计划正常推进,公司主要开展了新能

源建设项目的各项规划审批工作,初步设计和施工图设计等前期工

作;同时在设计、研发及市场培育方面,公司开展了年产 50 万吨级

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褐煤提质成套技术及筒式干燥机等关键设备的技术研究,掌握了高压

无粘结剂成型提质核心技术;通过对洁净煤装备主要设备磨机介质运

动的设计、仿真及试验技术研究,掌握了其最佳工作转速的计算方法,

提高了洁净煤装备研发技术水平。公司与上海电力、山东天力合作开

发的年产 15 万吨褐煤提质成型成套装置顺利通过项目验收和鉴定。

该技术在节约水资源的同时,解决了褐煤干燥安全性问题和安全干燥

成型问题。

    2014 年,公司按计划推进新能源项目的土建施工等工作。同时,

公司持续推进新能源项目的研发和市场培育。开展了年产 100 万吨级

褐煤提质成套工艺技术研究,掌握了褐煤提质热工基础分析计算能

力,完成霍林河 50 万吨/年褐煤提质成型岛系统设计,获得了“一种

无壳体式对辊挤压机”等多项专利;开展了Φ 4.7 大型水煤浆棒磨机

的研究开发,通过技术研究,获得了“一种溢流型球磨机(棒磨机)

给料强制水(气)密封装置”发明专利;进行了基于有机介质低温余

热发电关键技术研究,掌握了余热发电关键设备及工艺核心技术,并

获得了“一种有机工质朗肯循环余热发电系统”等多项发明专利技术。

    同时公司也关注到,2014 年煤炭价格持续下滑,为了降低成本,

煤炭企业开始放缓固定资产投资。基于该等市场变化,2014 年下半

年,公司管理层专门召开会议就新能源项目后续的建设、可行性、预

计收益等进行了讨论,认为能源消耗是未来社会发展的一个长期关注

的问题,解决能源再利用和提高使用效能是未来的必然趋势,煤炭行

业所面临的困境在解决了行业自身问题后,仍然会获得较好的发展,

                              4
决定继续实施该项目,但由于煤炭市场需求下滑,为了降低投资风险,

新能源项目需根据市场需求情况,放缓投资进度。

    2015 年,煤炭等能源行业运行形势依然严峻,煤炭企业经营压

力进一步加大,同年,国家实施供给侧改革。因此公司决定继续放缓

了新能源项目建设进度,同时积极推进新能源项目装备的研发,公司

依托紫金矿业、巨龙项目、铜陵有色厄瓜多尔项目研发了异步机+减

速器+大小齿轮传动方案,进一步掌握了大型磨机传动关键设计开发

技术;获得了“一种磨机辅助传动装置的离合器控制机构”专利;开

展了 160t/h 余热发电核心装备的设备选型、参数计算及 DCS 控制系

统的设计开发,针对用户关心和疑虑的技术问题,通过理论分析模拟、

实验分析及工程实践,形成了有效解决方案,获得了“一种余热发电

用三炉一机集成系统”等多项专利。

    由于煤炭等行业 2015 年度的弱势表现,煤炭经济运行仍面临较

大下行压力,因此,公司决定 2016 年对新能源项目的投资继续保持

谨慎并放缓投资进度,同时将新能源项目的重点放在技术研发和产品

研发上。2016 年,公司开展高压辊磨机+立式搅拌磨工艺技术研究,

收集高压辊磨机和立式搅拌磨的运行数据,通过多种物料的多种高压

辊磨机+立式搅拌磨工艺流程研究分析,掌握了新领域拓展应用核心

技术,形成了不同的主机配置方案,获得了“一种高效率、低能耗的

矿物粉碎系统”等多项专利;依托新疆广汇项目,完成低阶煤干燥工

艺技术和干馏工艺技术研究。开发出具有自主知识产权的低阶煤清洁

高效利用成套工艺装备。

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    2016 年下半年煤炭价格回调,煤炭行业出现回暖迹象。同时,

国家于 2017 年初发布了《能源发展“十三五”规划》,提出着力培

育能源领域新技术新产业新业态新模式,着力提升能源普遍服务水

平,全面推进能源生产和消费革命,努力构建清洁低碳、安全高效的

现代能源体系。从宏观经济发展趋势看,煤炭作为中国主体能源的地

位长期不变。上述因素使公司坚定了对新能源项目长期预期,但是由

于煤炭行业走势尚不明朗,因此公司决定 2017 年继续放缓新能源项

目投资,同时将新能源项目的重点放在技术研发和市场培育方面。

2017 年,褐煤提质方面掌握了高压辊磨智能化控制系统设计开发技

术,形成一套完整的智能分析、控制系统。应用该系统可减少速度差

对辊面造成的不均匀磨损,以及提高均载效果,减少粉碎功耗 5%以

上;洁净煤装备方面通过技术研究,掌握了 MPS 机型煤立磨的整体结

构、磨盘、磨辊、加载系统及选粉机传动系统的设计开发技术。

    2017 年煤炭行业回暖,盈利能力提升,亏损企业减少,但是煤

炭行业固定资产投资增速并未明显提升,因此 2018 年公司充分考虑

了国家《能源发展“十三五”规划》意见,决定继续进行新能源项目

的技术储备和市场培育,等待新能源领域新技术新产业的突破,以变

后期能够及时推动公司新能源项目的扩大投资,增加产能。

    2018 年,公司完善了高压辊磨(辊压机)选型试验方法研究,

有效支撑高压辊磨新产品技术开发;开展炉冷烧结机余热发电示范工

程达标调试、性能测试及竣工验收核心技术研究,实现了工程应用的

标准化、系列化,得到了客户的认可。

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    2019 年,国家 GDP 增速持续放缓。全球经济面临下行压力进一

步增大。同时,近年来公司持续推进深化改革,对公司原有生产资源

不断优化,强化公司内部资源配置,持续推进工艺优化以及自动化、

信息化、智能化改造,通过对内部资源配置的持续优化和对外加大合

资合作的不断推进,公司现有生产装备的核心关键加工能力经过近几

年不断投入、改造升级,直到 2019 年已基本能够满足原新能源项目

下的产品的新增市场需要。为充分发挥募集资金的使用效率,创造更

好业绩回报全体投资者,公司管理层充分考虑到公司经营情况和经济

下行压力,决定将该项目募集资金用于支持核心主业公司重型装备板

块、工程成套板块,抢抓机遇,加速发展,提质增效。而原新能源项

目由公司依托自有资金继续开展市场开发和技术创新工作。

    公司已在各个阶段对该项目可能出现的风险进行了充分披露,具

体情况如下:

    公司首发上市时,在《招股说明书》中对募集资金投资项目风险

进行了如下披露:“尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充

分的可行性研究论证和认真的市场调查,项目本身具有良好的技术积

累和市场基础,公司预计项目将取得较好的经济效益,上述结论是基

于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素进行分析论证的。

由于投资项目涉及金额较大,项目建设周期较长,项目在实施过程中

可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等

诸多不确定因素,可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预

期的收益水平。本公司此次募集资金投资项目涉及部分新产品,市场

                             7
的形成需要公司大力推广,也需要国家和地方政府环保政策的支持和

跟进,因此尽管该类产品符合国家产业政策,市场前景较为广阔,但

市场的大规模形成可能不如预期,进而影响募集资金项目预期收益水

平。”

    公司还在定期报告(半年度、年度)中充分披露了可能面对的风

险,具体内容如下:“尽管公司会对投资项目进行谨慎、充分的可行

性研究论证和认真的市场调研,但都基于当前的市场环境、产业政策

和技术发展趋势等因素进行分析论证,投资项目在实施过程中可能面

临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不

确定因素,可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期目

标。”

    本次公司在《中信重工关于变更新能源装备制造产业化募集资金

投资项目的公告》中也对本次新能源募投项目变更可能发生的风险进

行了充分披露,具体内容如下:“本次变更新能源项目是公司基于公

司战略规划和市场发展前景经过多次研究论证后审慎提出的。尽管公

司对拟变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的可行性研究论

证和认真的市场调研,但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术

发展趋势等因素所进行的分析论证,变更后的募投项目在实施过程中

可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等

诸多不确定因素,可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预

期。”



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    由于新能源项目实施周期较长,在项目推进过程中,市场环境发

生了动态的、波动性的变化,公司对该项目的评估和实施未能尽早发

挥募集资金的使用效率,与上市募集资金的使用计划存在差距,公司

新能源项目后续可行性的相关披露存在不够准确、不够及时之处。

     2.根据本所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等

有关规定,当出现募投项目涉及的市场环境发生重大变化、搁置时间

超过一年、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额 50%等情形时,上市公司应当对该募投项目的可行

性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近

一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的

募投项目。请公司说明前期是否严格按规定履行了相关义务,公司全

体董监高在此期间是否勤勉尽责。

    回复:

    (1)按照上交所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》

等有关规定,当

    出现募投项目涉及的市场环境发生重大变化、搁置时间超过一

年、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%等情形时,公司对新能源项目的可行性、预计收益等

进行了认真论证。

    自2013年公司每年在编制下一年度《年度预算报告》过程中,均

会由公司战略发展部牵头,组织公司技术部、技改装备部、财务部,

以及营销、生产等业务单位根据当年的订单结转情况及对下年度市场

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需求的趋势判断来对下一年度的投资项目的投资方向和投资额进行

认真论证,并将明确判断后的新能源项目下一年度投资计划报公司管

理层讨论决策。

    2014年下半年,公司管理层召开专项会议就新能源项目建设、可

行性、预计收益等进行了论证,认为新能源项目为煤炭行业提供的重

大装备是以节能降耗、减排、低碳、多领域的适应性为设计理念,其

市场发展前景广阔。该类产品的市场化将会使公司获得可持续发展的

动力。该项目的实施,符合国家的产业政策,通过节能减排新能源装

备的推进,将有利于促进循环经济的发展,有助于改善社会生态环境

作。基于以上分析,该项目是可行的。同时,公司认为能源消耗是未

来社会发展的一个长期关注的问题,解决能源再利用和提高使用效能

是未来的必然趋势,煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身问题

后,仍然会获得较好的发展,公司决定继续实施该项目,但由于煤炭

市场需求下滑,为了降低投资风险,新能源项目需根据市场需求情况,

放缓投资进度。公司自2014 年持续在公司《募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》对新能源项目未达到计划进度原因进行了披露。

    公司前期按照规定履行了相关义务。

    (2)公司董事、监事、高管均长期为公司服务,其职责涉及公

司技术、研发、生产、销售和服务等各个方面,均有丰富的经验,团

队具有极高的专业性和稳定性,且长期致力于重型装备行业的运营和

管理,熟悉重型装备行业的上下游市场,对行业及市场的风险有足够

的认识。在行业整体经济面下行的形势,尤其注重可持续性发展,在

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项目投资方面积极应对变化,量力而为,对资金使用审慎、保持长久

发展。

    上市前,公司董事会、监事会、股东大会对新能源项目进行了充

分审议和论证,独立董事发表了意见。

    上市后,公司董事、监事及高级管理人员一直非常重视上市募投

项目的推进工作。其间,通过对政策的收集、解读、预测趋势,结合

行业趋势,产品发展方向对上市募投项目作了充分论证,并积极推进

了多个募投项目各项不同阶段的工作。

    公司管理层每年均会在编制下一年度《年度预算报告》时,在资

本性支出部分对新能源项目进行重点评估后拟定投资金额。

    公司董事会、监事会在审议《年度预算报告》时,公司管理层会

对其中包括新能源项目在内的资本性支出部分进行重点论述,然后由

董事会、监事会做出决策。

    2014年下半年,公司管理层专门召开会议就新能源项目后续的建

设等议题进行了讨论,认为能源消耗是未来社会发展的一个长期关注

的问题,解决能源再利用和提高使用效能是未来的必然趋势,煤炭行

业所面临的困境在解决了行业自身问题后,仍然会获得较好的发展,

决定继续实施该项目,但由于煤炭市场需求下滑,为了降低投资风险,

新能源项目需根据市场需求情况,放缓投资进度。并将放缓投资进度

的情况通过《公司2015年度预算报告》和《2014年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》向董事会、监事会进行了重点报告,并通

过了董事会、监事会的审议。

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    同时,公司董事会、监事会根据按照上交所《上市公司募集资金

管理办法(2013年修订)》等有关规定,每半年度对《公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告》进行审议,具体情况如下:

    2013年4月18日,中信重工第二届董事会第十四次会议、第四届

监事会第八次会议审议通过了《公司 2012 年度募集资金存放和实际

使用情况的专项报告》;独立董事对2012年度募集资金存放与实际使

用情况发表了独立意见。

    2013年8月27日,中信重工第二届董事会第十七次会议、第二届

监事会第十次会议审议通过了《中信重工2013年半年度募集资金存放

和使用情况的专项报告》。

    2014年4月8日,中信重工第二届董事会第二十一次会议、第四届

监事会第十二次会议审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放和实

际使用情况专项报告》;独立董事对2013年度募集资金存放与实际使

用情况发表了独立意见。

    2014年8月25日,中信重工第三届董事会第二次会议、第四届监

事会第二次会议审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放和使用

情况专项报告》。

    2015年3月20日,中信重工第三届董事会第六次会议、第三届监

事会第四次会议审议通过了《公司 2014 年度募集资金存放和实际使

用情况专项报告》;独立董事对2014年度募集资金存放与实际使用情

况发表了独立意见。

    2015年8月24日,中信重工第三届董事会第十次会议、第三届监

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事会第七次会议审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告》。

    2016年3月22日,中信重工第三届董事会第十五次会议、第三届

监事会第十次会议审议通过了《公司 2015 年度募集资金存放和实际

使用情况专项报告》;独立董事对2015年度募集资金存放与实际使用

情况发表了独立意见。

    2016年8月23日,中信重工第三届董事会第十九次会议、第三届

监事会第十三次会议审议通过了《公司2016年半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告》。

    2017年3月22日,中信重工第三届董事会第二十五次会议、第三

届监事会第十五次会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实

际使用情况专项报告》;独立董事对2016年度募集资金存放与实际使

用情况发表了独立意见。

    2017年8月23日,中信重工第三届董事会第三十次会议、第三届

监事会第十九次会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告》。

    2018年3月25日,中信重工第四届董事会第八次会议、第四届监

事会第五次会议审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告》;独立董事对2017年度募集资金存放与实际使用情况

发表了独立意见。

    2018年8月22日,中信重工第四届董事会第十一次会议、第四届

监事会第八次会议审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实

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际使用情况专项报告》。

    2019年3月25日,中信重工第四届董事会第十五次会议、第四届

监事会第十二次会议审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告》;独立董事对2018年度募集资金存放与实际使用

情况发表了独立意见。

    2019年8月26日,中信重工第四届董事会第二十次会议、第四届

监事会第十五次会议审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告》。

    2020年3月23日,中信重工第四届董事会第二十四次会议、第四

届监事会第十八次会议审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实

际使用情况专项报告》;独立董事对2019年度募集资金存放与实际使

用情况发表了独立意见。

    综上,公司董事、监事及高级管理人员按照证监会、上海证券交

易所募集资金管理相关规定及《公司章程》《公司募集资金管理办法》

等内控制度,根据其职责权限,就募投项目的实施、推进和变更投向

等相关事项履行了相应的职责。

    保荐机构核查意见:

    保荐机构查阅了公司IPO招股说明书、历年定期报告、募集资金

使用说明、公司全体董监高发表的相关意见,以及对公司高管进行了

访谈。公司在项目论证设计及项目推进过程中,公司对相关项目可能

面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估,并在相关信息

披露文件中披露了风险,公司董监高履行了义务,勤勉尽责。针对公

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司相关披露存在不够准确、不够及时之处,督促公司在日后工作中提

高信息披露质量、完善信息披露工作。

    【问题二】公告披露,本次募集资金投资项目变更涉及金额预计

为 12 亿元,占募集资金净额的 38.89%。前期计划投入的 12 亿元中,

固定资产投资 103,979 万元,铺底流动资金 16,021 万元。公告称变

更原因为公司所服务的煤炭、建材、冶金、矿山等行业由于近年来国

家去产能政策的持续推进受到了较大影响,固定资产投资增速放缓。

请结合该项目前期计划的推进安排,具体分析上述变化的具体发生时

点,并在此基础上分析公司目前变更募投资金的合理性和必要性,前

期是否进行了充分必要的风险提示。

    回复:

    新能源装备制造产业化项目主要服务的对象是煤炭等传统行业,

属于该行业新兴产品的产业化项目,用于提高煤炭等能源的再利用和

使用效能。项目计划新增产能主要包括:褐煤提质成套装备、洁净煤

装备、地热与超低温余热发电成套装备、水电站大型装备。根据新能

源项目的可行性分析,新能源项目开始计划投资时,新能源项目项下

的大部分产品在国内尚处于起步阶段,公司掌握了基础技术,市场尚

在开发和培育阶段。

    2012 年 8 月至 2013 年,公司主要开展了新能源建设项目的各项

规划审批工作,初步设计和施工图设计等前期工作,项目进度与计划

进度基本一致,此外公司还利用自有资金开展褐煤提质成套工艺技术

研究、磨机介质运动的设计、仿真及试验技术研究;与上海电力、山

                              15
东天力合作开发的年产 15 万吨褐煤提质成型成套装置顺利通过项目

验收和鉴定。该技术在节约水资源的同时,解决了褐煤干燥安全性问

题和安全干燥成型问题。

    2014 年,公司新能源项目的土建施工等工作陆续展开,项目进

度与计划进度基本保持一致。当期利用自有资金进行了年产 50 万吨

级褐煤提质成套技术及筒式干燥机等关键设备的技术研究,掌握了高

压无粘结剂成型提质核心技术,完成霍林河 50 万吨/年褐煤提质成型

岛系统设计等。

    2014 年下半年,由于煤炭市场需求下滑,虽然公司认为能源消

耗是未来社会发展的一个长期关注的问题,解决能源再利用和提高使

用效能是未来的必然趋势,煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身

问题后,仍然会获得较好的发展,决定继续实施该项目,但为了降低

投资风险,新能源项目需根据市场需求情况,放缓投资进度。

    2015 年至 2018 年,公司决定继续推进新能源项目的土建部分,

但是由于煤炭等行业的固定资产增速仍处于低位,为了降低投资风

险,根据市场需求情况,公司继续放缓了投资进度。期间,由于公司

仍持续看好新能源项目,因此,公司一直持续利用自有资金做好产品

技术的研发和试制,做好产品技术的储备,市场培育等相关工作,以

期煤炭等行业固定资产投入增加时,公司可及时对新能源项目进行扩

大投资,增加产能。公司在此期间开展了高压辊磨机+立式搅拌磨工

艺技术研究,收集高压辊磨机和立式搅拌磨的运行数据,通过多种物

料的多种高压辊磨机+立式搅拌磨工艺分析研究,掌握了产品核心技

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术;掌握了洁净煤中大型磨机传动关键设计开发技术等新能源项目项

下的关键核心技术,并将相关技术应用到紫金矿业、巨龙项目、铜陵

有色厄瓜多尔项目、新疆广汇项目之中。

    2019 年,国家 GDP 增速持续放缓。全球经济面临下行压力进一

步增大。同时,由于公司近年来持续深化改革,推进产业板块化运营

的需要,公司不断对自身核心关键加工能力进行投入、改造升级,直

到 2019 年公司现有生产装备的核心关键加工能力已基本能够满足原

新能源项目下的产品的新增市场需要,公司已形成了系列重大数控装

备的加工能力,主要包括φ 3-6.5m 系列数控卧车、φ 5-16m 系列数控

立车、φ 160-320mm 系列落地镗铣床、φ 5-16m 系列数控滚齿机等重

大加工装备,至此,公司认为虽然未来新能源项目市场前景可期,但

是其实现爆发式增长可能仍需一定的时间,且随着全球经济持续下行

及我国 GDP 增速持续放缓,如果公司继续放缓投资进度,等待煤炭行

业固定资产投资大幅增加,则该等待的具体时间尚无法确定;如公司

选择加速推进新能源项目,先行完成项目建设再等待市场需求大幅提

升,则极有可能造成投资过度,给公司运营造成压力,因此为充分发

挥募集资金的使用效率,创造更好业绩回报全体投资者,公司管理层

充分考虑到公司经营情况和经济下行压力,决定变更新能源项目,将

募集资金用于支持公司核心主业重型装备板块、工程成套板块发展,

同时,公司将会继续按照原定方向使用自有资金进行新能源项目的技

术研发和市场开拓。



                              17
    鉴于上述情况,公司对新能源项目变更进行了审慎讨论。为了进

一步对公司核心产业板块结构进行优化,提高公司现有产能利用率,

提高募集资金使用效率,提升公司主营业务的核心竞争力,按此方向

调整募集资金使用内容是有必要的,是符合公司发展战略的,因此,

公司于 2019 年下半年着手实施新能源项目变更并履行了相关内部决

策程序。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,

本次变更后的募集资金使用均属于公司主营业务范围,符合募集资金

使用的相关规定,公司对变更新能源项目是在进行了审慎论证后所做

出的,亦符合募集资金使用的相关规定。

    公司已在各个阶段对有关该项目可能出现的风险进行了充分披

露,详见问题一的回复。

    公司新能源项目市场环境的变化是一个动态的、波动的过程,公

司无法精确认定市场环境发生变化是发生在某个具体时间点。公司新

能源募投项目的后续可行性的相关披露存在不够准确、不够及时之

处。对此,公司将积极努力,在日后的工作中提高信息披露质量、完

善信息披露工作。

    保荐机构核查意见:

    保荐机构查阅了公司定期报告文件、访谈了高管。认为目前变更

募投资金具有合理性和必要性,前期进行了充分必要的风险提示。针

对公司相关披露存在不够准确、不够及时之处,督促公司在日后工作

中提高信息披露质量、完善信息披露工作。

                             18
    【问题三】本次募投资金变更内容之一为计划使用 16,692.19

万元对公司重型装备产业板块进行节能环保升级改造。1.请公司结合

近一年及一期的财务指标,补充披露重型装备业务在公司总体业务中

所占的比重以及公司对于重型装备业务的定位和发展战略;2.本次拟

实施的重型装备产业板块节能环保升级改造项目主要集中于关键基

础件制造环节,请公司补充披露目前关键基础件制造环节的耗能和成

本的具体数额,并量化分析改造后的影响。

    回复:

    1.请公司结合近一年及一期的财务指标,补充披露重型装备业务

在公司总体业务中所占的比重以及公司对于重型装备业务的定位和

发展战略。

    重型装备业务板块在公司总体业务中所占的比重如下:2018 年

度营业收入 31.48 亿元,占公司营业收入的 60.54%;2019 年前三季

度营业收入 24.03 亿元,占公司营业收入的 65.68%。

    公司对重型装备业务板块的定位是:围绕做精做优核心产品,做

强做大核心制造,持续加大产品优化、品质提升与管理创效力度,加

强传统产品优化升级力度,推进传统产品智能化、服务化、绿色化、

国际化,有效提升公司在传统领域的核心竞争力,进一步发挥公司“稳

定器”和压舱石的作用。

    公司对重型装备业务板块的发展战略是:①立足实现一体化管

理,夯实板块化经营组织基础,重点强化技术营销一体化、供销一体

化。强化全过程管理、全过程谋划的生产、安全、质量管理,提升专

                              19
业化经营能力。加强市场开发,在巩固存量市场的基础上,通过强化

营销力量及对外合作,扩大市场规模。②完善供应链体系建设,打造

掌握核心制造下的全球供应链。③着力打造矿山产业,推动矿山核心

产品市场营销取得更大突破。④积极推进向符合政策扶持方向、增长

空间较大的新业务领域资源配置,通过合资合作、市场产业双落地等

模式开展对外合作,加强掘进装备、海上风电装备等新市场、新业务

开拓,谋求新产业更大突破。⑤借助关键基础件系的装备优势,和实

验平台优势,建立快速响应和创新内外部市场机制,缩短生产周期,

控制内外部质量成本,降低设备生产能耗并提高设备的生产效率,系

统强化环保措施,夯实发展根基,推动关键基础件产业高质量发展,

为公司打造核心制造基地提供强力支撑。

    本次对重型装备产业板节能项目,符合公司对重型装备产业板块

的定位和发展战略,通过节能环保改造可进一步提高重型装备产业板

块的效益,有利于进一步发挥重型装备产业板块作为公司“稳定器”

和压舱石的作用;有助于提升公司在能源节约、能源利用效率提升、

污染防治等方面的能力;同时有利于提升公司核心竞争力,增加盈利

能力。

    2.本次拟实施的重型装备产业板块节能环保升级改造项目主要

集中于关键基础件制造环节,请公司补充披露目前关键基础件制造环

节的耗能和成本的具体数额,并量化分析改造后的影响。

    重型装备产业板块中的关键基础件环节属于高耗能环节,尤其是

对电和天然气的消耗较大,公司近年来坚持实施降本增效,对关键件

                             20
的耗能环节一直保持高度关注和严控,并不断寻求降低能耗的合理方

法,以改造前 2018 年和 2019 年 1-9 月为例,关键基础件的能耗量和

成本为:

                    电                       天然气              其他能耗     合计
                                     天然气消耗
         耗电量           成本                         成本        成本       金额
                                         量
         (亿度)        (万元)                   (万元)     (万元)    (万元)
                                     (亿立方米)
2018
             1.50        10,109.58           0.53   13,761.68     3,278.54   27,149.80
 年
2019
年 1-9       1.20         8,326.49           0.33     9,474.57    2,305.16   20,106.22
  月

       经过充分研究和讨论分析,通过对现行加热炉进行节能改造可有

效降低其天气然消耗量,经测算,节能改造后的加热炉炉群吨耗自

473 m3/吨降至 194.6m3/吨,炉群吨锻件耗能降幅明显,综合本次重

型装备产业板块节能环保升级改造项目中的智能机器人和皮带智能

化改造、真空系统改造、电液锤升级改造等,项目达产后预计年增利

约 2,812 万元。

       独立董事意见:

       经核查,使用 16,692.19 万元对公司重型装备产业板块进行节能

环保升级改造,符合公司对重型装备产业板块的定位和发展战略,有

利于进一步发挥公司“稳定器”和压舱石的作用。对重型装备产业板

块中关键基础件制造工序环节进行节能环保升级改造,具有较好的投

资效益,并有助于提升公司在能源节约、能源利用效率提升、污染防

治等方面的能力,符合公司和全体股东的利益。

       监事会意见:

                                            21
    对公司重型装备产业板块进行节能环保升级改造,是为了让公司

重型装备产业和工程成套产业的板块边界将更加明晰,符合公司对重

型装备产业板块的定位和发展战略。符合公司战略发展定位,符合公

司和全体股东的利益。

    二、关于调整及增资子公司的必要性和合理性

    【问题四】公告披露,本次募投资金变更内容之二为调整公司全

资二级子公司中信重工工程技术有限责任公司(以下简称工程技术公

司)的股权投资结构,将其从公司全资二级子公司调整为公司全资子

公司,计划使用募集资金 14,233.46 万元,同时增资 10,000 万元。

1.工程技术公司近一年及一期的净利润分别为 -3954.59 万元和

631.43 万元,请公司说明以工程技术公司 2018 年经审计的净资产数

额 14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权,将其调整为公司一

级子公司的考虑及合理性;2.公告披露工程技术公司主要从事成套装

备产业板块,请公司结合对工程技术公司的战略定位、工程技术公司

的技术资质和在手订单等,说明调整其为一级子公司和增资 10,000

万元的原因和必要性;3.请公司补充披露对工程技术公司使用募集资

金调整投资结构和增资 24,233.46 万元的资金去向和使用安排,是否

有具体的募投项目、可研报告及其相关情况。如否,请说明本次变更

符合是否募集资金使用的相关规定。

    回复:

    1.工程技术公司近一年及一期的净利润分别为-3954.59 万元和

631.43 万元,请公司说明以工程技术公司 2018 年经审计的净资产数

                             22
额 14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权,将其调整为公司一

级子公司的考虑及合理性。

    公 司 本 次 拟 以 工 程 技 术 公 司 2018 年 经 审 计 的 净 资 产 数 额

14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权,将其调整为公司一级子

公司,一是着眼于改善工程技术公司经营业绩。二是着眼于公司战略

布局。三是提升公司制造业服务业实力的重要举措。具体考虑因素如

下:

    (1)工程技术公司承接公司工程成套产业板块战略载体的需要

    发展工程成套产业符合公司先进装备制造业的主业定位和发展

战略方向,是公司“核心制造+综合服务”商业模式的体现,也是公

司“5+1”产业板块的重要组成部分。工程技术公司作为公司工程成

套产业板块的承接单位,是公司未来实现规模扩大和向服务型制造业

转型的重要突破口,是公司战略的重要承接单位。

    将工程技术公司调整成为一级子公司,有利于按照公司板块化经

营模式,进一步明晰重型装备产业和工程成套产业的板块边界,有利

于使洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司更加专注先进装备

技术研发,工程技术公司更加聚焦成套装备的研发和运营管理,同时

有利于公司与工程技术公司股权关系和行使管理职能的统一。

    (2)充分发挥工程技术公司现有工程资质和总包能力,打造中

信重工工程总包业务专业化品牌的需要

    工程技术公司具有机械行业(专用设备制造工程、电气机械设备

制造工程)和建材行业(水泥工程)建材行业专业工程设计甲级资质,

                                   23
电力行业(火力发电)、建材行业(新型建筑材料工程)和建筑行业(建

筑工程)等专业工程设计乙级资质,对外承包工程资质和压力管道设

计资质等各类工程总包资质。受制于工程技术公司为公司二级子公

司、注册资本偏低不足以支撑获得国内外大型成套项目等原因,目前

公司工程成套合同主要以公司名义签订,后转签工程技术公司执行。

    成为公司一级子公司并增资 10,000 万元后,对外开展业务时将

以工程技术公司名义签订合同,使其直接面向市场,通过在研发、设

计、总包合同执行、项目运营和后期服务的不断提升和积累,相关资

质不断拓展,将进一步拓展国内外工程成套市场,提升独立对外经营

能力。受益于“中信”品牌效应,将逐步扩大中信重工工程技术公司

有限公司的品牌影响力,打造中信重工工程总包业务专业化品牌。

    (3)改善工程技术公司财务状况、提升经营能力,进一步做大

做强公司工程成套产业的需要

    截至 2019 年 9 月底,工程技术公司的资产负债率为 79.48%,较

高的资产负债率已对其经营能力产生了一定的影响。经测算,增资完

成后工程技术公司资产负债率降至 69.87%,其财务状况将有效改善,

有利于市场拓展和经营能力的提升。

    截至目前,公司已累计完成水泥总包及余热发电项目 158 套(其

中海外项目 12 套),活性石灰项目 104 套(其中 94 套完工,10 套

正在建设中)。工程技术公司未来将进一步强化成套工艺技术研发,

持续提升技术研发和技术服务水平,加大智能化水泥工厂、高效余热

余压利用、固液分离等节能环保产业的新技术推进、市场开拓及示范

                              24
项目打造。本次增资可以为工程技术加快推进以炉冷烧结机余热发电

技术研究及工程示范等为代表的一批重大技术研发项目,尽快实现突

破并推向市场,以创新驱动引领市场需求,全面提高工程总包技术水

平和工程项目管理执行能力,进一步做大做强公司工程成套产业。

    将工程技术公司调整成为公司一级子公司,更有利于其开拓市

场,更有利于其专业化发展,更有利于中信重工战略的落地。

    2.公告披露工程技术公司主要从事成套装备产业板块,请公司结

合对工程技术公司的战略定位、工程技术公司的技术资质和在手订单

等,说明调整其为一级子公司和增资 10,000 万元的原因和必要性。

    (1)公司对工程技术公司的战略定位是:围绕“核心技术+核心

制造+综合服务”的商业模式,培育大产业、大客户、大项目,做大

成套产业规模,为公司收入和利润增长作出更大贡献;进一步提升工

程技术研发能力和成套项目管理和执行水平。未来,工程成套产业将

继续加大智能化水泥工厂、高效余热余压利用等成套项目的市场开拓

及示范项目打造。在水泥、矿业、骨料等优势领域开展综合运营维保

服务,形成服务产业较大规模,推动公司向服务型制造业转型。

    (2)工程技术公司目前已具备各类工程总包类资质:包括机械

行业(专用设备制造工程、电气机械设备制造工程)、建材行业(水泥

工程)专业工程设计甲级资质;电力行业(火力发电)、建材行业(新型

建筑材料工程)、建筑行业(建筑工程)、冶金行业(焦化和耐火材料工

程、金属冶炼工程)专业工程设计乙级资质;机械、建筑材料专业工



                             25
程咨询甲级资质,对外承包工程资质和压力管道设计资质等各类工程

总包资质等。截止 2019 年末,工程技术公司在手订单为 17.1 亿元。

    由于国内外的工程成套项目通常为总包项目,客户对承包方的相

关资质和实力均有较高的要求,以往,受注册资本和公司层级限制,

一些大型总包合同往往是由客户与总公司直接签订合同,然后转交给

工程技术公司执行合同,随着公司产业板块化经营的持续推进,以及

工程技术公司自身通过在研发、设计、总包合同执行、项目运营和后

期服务的不断提升和积累,相关资质不断拓展,作为公司工程成套产

业板块经营的主要承接单位,工程技术公司将进一步拓展国内外工程

成套市场。

    为进一步强化成套工艺技术研发,持续提升技术研发和技术服务

水平,本次增资可以为工程技术公司加快推进以炉冷烧结机余热发电

技术研究及工程示范等为代表的一批重大技术研发项目,尽快实现突

破并推向市场,以创新驱动引领市场需求,把科研开发的成效实实在

在体现到市场上来。

    有利于改善财务状况、提升经营能力。截至 2019 年 9 月底,工

程技术公司的资产负债率为 79.48%,较高的资产负债率已对其经营

能力产生了一定的影响。经测算,增资完成后工程技术公司资产负债

率降至 69.87%,其财务状况将有效改善,有利于市场拓展和经营能

力的提升。

    3.请公司补充披露对工程技术公司使用募集资金调整投资结构

和增资 24,233.46 万元的资金去向和使用安排,是否有具体的募投项

                             26
目、可研报告及其相关情况。如否,请说明本次变更符合是否募集资

金使用的相关规定。

    公司本次对工程技术公司使用募集资金调整投资结构和增资,不

涉及具体的募投项目、可研报告。本次使用募集资金对工程技术公司

增资 24,233.46 万元属于长期股权投资事项,是基于公司对工程技术

公司的战略定位和未来发展方向,经过了充分、审慎的论证,所做出

的方案。

    本次股权结构调整,其中 14,233.46 万元用于作为交易对价支付

给工程技术公司股东洛阳矿山机械设计研究院有限责任公司,根据财

政部第 54 号令《金融企业国有资产转让管理办法》第三十七条之规

定,国有金融企业在实施内部资产重组过程中,拟采取直接协议方式

转让产权、且转让方和受让方为控股(集团)公司所属独资子公司的,

可以不对转让标的企业进行整体评估,但转让价格不得低于最近一期

经审计确认的净资产值。因此公司本次拟以工程技术公司 2018 年经

审计后的净资产为交易对价向洛阳矿山机械研究院有限责任公司收

购其持有的工程技术公司 100%股权。

    股权结构调整后,公司向工程技术公司增资 10,000 万元,用于

工程技术公司研发投入等,开发满足市场发展需要和用户需求的成套

工艺技术及装备,打造国家级工程技术高端创新研发平台,推动技术

研发成果转化及产业化应用,具备为客户提供一揽子系统解决方案的

工程技术能力,支撑公司承接国内外大型工程成套项目的咨询、规划、



                             27
设计、施工、监理、运营等全流程服务,做大做强工程成套产业,为

公司发展提供有力技术支撑。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十二条

之规定“变更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、

审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场

前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。” 本

次拟使用募集资金调整工程技术公司结构并对其增资系长期股权投

资事项,属于公司主营业务范围,是基于工程技术公司未来发展方向

做出的,经过了充分、审慎的论证,所做出的方案。因此本次变更符

合募集资金使用的相关规定。

    独立董事意见:

    对工程技术公司增资,是基于公司先进装备制造业的主业定位和

发展战略方向,是公司“核心制造+综合服务”商业模式的体现,也

是公司“5+1”产业板块的重要组成部分。增资后,公司重型装备产

业和工程成套产业的板块边界将更加明晰,使其更加聚焦成套装备的

研发和运营管理,同时有利于公司与工程技术公司股权关系和行使管

理职能的统一。符合公司的战略定位和发展方向,符合中小投资者的

利益。

    监事会意见:

    经核查,以工程技术公司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46

万元为交易对价收购其 100%股权,并将其调整为公司一级子公司,

符合公司对工程技术公司的定位和发展战略。有利于进一步强化成套

                              28
工艺技术研发,持续提升技术研发和技术服务水平。对工程技术公司

使用募集资金调整投资结构和增资 24,233.46 万元的资金去向和使

用安排,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》和公司募集资金管理制度等相关规定,符合公司和全体股

东的利益。

    保荐机构核查意见:

    保荐机构查阅了工程技术公司的章程、营业范围、工程资质、中

信集团的审批文件、访谈了公司高管,认为工程技术公司是承接公司

工程成套产业板块战略载体的需要,目前已具备工程总包的各类相关

资质,将工程技术公司调整成为公司一级子公司并向其增资,更有利

于其开拓市场,更有利于其专业化发展,更有利于中信重工战略的落

地,更有利于改善财务状况、提升经营能力。根据财政部第 54 号令

《金融企业国有资产转让管理办法》的相关规定,公司以工程技术公

司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为交易对价收购其

100%股权并将其调整为一级子公司,同时对其进行增资 10,000 万元

是合理的。

    本次拟使用募集资金调整工程技术公司结构并对其增资系长期

股权投资事项,属于公司主营业务范围,是基于工程技术公司未来发

展方向做出的,经过了充分、审慎的论证,所做出的方案。因此本次

变更符合募集资金使用的相关规定。

    【问题五】公告披露,本次募投资金变更内容之三为增资全资子

公司洛阳中重铸锻有限责任公司(以下简称“铸锻公司”)30,000

                             29
万元。1.铸锻公司近一年及一期的净利润分别为 30.64 万元和 389.27

万元,请公司补充说明在此情形下增资 30,000 万元的原因及考虑;

2.公告披露,铸锻公司主营关键基础件板块,拥有核心制造能力但面

临行业产能严重过剩,请公司具体说明增资 30,000 万元后将如何解

决铸锻公司的产能过剩问题;3.请公司补充披露对铸锻公司使用募集

资金增资 30,000 万元的资金去向和使用安排,是否有具体的募投项

目、可研报告及其相关情况。如否,请说明本次变更符合是否募集资

金使用的相关规定。

    回复:

    1.铸锻公司近一年及一期的净利润分别为 30.64 万元和 389.27

万元,请公司补充说明在此情形下增资 30,000 万元的原因及考虑。

    “十一五”至“十二五”期间,为提高铸锻公司的核心制造能力,

铸锻公司先后建成了 18500 吨油压机、5000 吨模锻油压机、80 吨电

弧炉、150 吨钢包精炼炉等一批重大装备,相关固定资产投入在迅速

提升铸锻公司核心制造能力的同时,也使铸锻公司承担着较高的资产

使用成本,该因素也是导致铸锻公司资产负债率相对较高的主要原

因。

    铸锻公司 2018 年度负债总额为 20.63 亿元,其中长期负债为

16.83 亿元,2018 年实现营业收入 12.25 亿元;2019 年 9 末月负债

总额为 21.80 万元,其中长期负债 17.48 亿元,2019 年 1-9 月营业

收入为 8.88 亿元,从上述财务数据中可看出,尽管铸锻公司营业收

入已达到一定规模,2018 年其财务费用为 7,568.31 万元,2019 年

                              30
1-9 月其财务费用为 5,943.41 万元,盈利水平提升缓慢,其内在原因

主要是由于前期重大装备投资增加了其债务负担,因此,为其增加注

册资本,以偿还部分借款,可使铸锻公司提高市场竞争力,有利于市

场拓展,提高盈利能力。

    2.公告披露,铸锻公司主营关键基础件板块,拥有核心制造能力

但面临行业产能严重过剩,请公司具体说明增资 30,000 万元后将如

何解决铸锻公司的产能过剩问题。

    铸锻公司所处的行业存在大量的中小铸锻件生产企业,行业总体

属于结构性产能过剩。但是铸锻公司主要以大型、重型、高品质的铸

锻件为主导产品,不存在产能过剩的问题,其产品主要是为中信重工

主机、成套配套,同时向外部市场提供核电、石化、海工装备等高端

关键基础件。

    铸锻公司的战略定位为:坚持“主机关键件+核心铸锻件”的定

位,持续强化研发和制造优势,持续探索连续化生产,全力打造独立

商品厂。加大研发投入,加快核心产品培育和新技术新材料研发,打

造具有核心竞争力的高附加值产品和连续化产品,不断提升经营效

益。

    铸锻公司坚持战略转型升级,调整产品结构,明确产品定位为中

高端铸锻件。铸锻公司外部市场主要服务于核电、石化、海工装备等

领域,具有较好的发展空间。2019 年铸锻公司中高端铸锻件全年新

增生效订货总量达到 7.69 亿元,同比增长 21.48%。2019 年成功签订

热高压分离器项目锻件;首次批量签订新型海洋钻机用锻件;再次签

                              31
订世界最大海工装备用替打环锻件合同;顺利完成超导回旋加速器关

键件锻造;成功浇注世界最大海工砧铁 430 吨钢锭;出炉首支 50 吨

高端电渣锭,该规格产品填补国内空白等。

    增资完成后,铸锻公司将依托自身完整的热加工工艺体系和先进

的铸锻设备平台,围绕“市场主体、经营主体、利润中心”,在完成

主机、成套设备铸锻件配套任务的基础上,围绕核电、石化、海工装

备领域铸锻件,积极寻求外部市场突破,打造成独立商品厂。同时加

强核心产品培育和新技术新材料研发,着力打造高质量铸锻件核心产

品,不断提升经营效益。

    3.请公司补充披露对铸锻公司使用募集资金增资 30,000 万元的

资金去向和使用安排,是否有具体的募投项目、可研报告及其相关情

况。如否,请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定。

    公司本次拟使用募集资金对铸锻公司增资 30,000 万元,不涉及

具体募投项目、可研报告。

    公司本次对铸锻公司增资 30,000 万元,属于长期股权投资事项,

全部是为了让铸锻公司偿还其长期借款。该变更是基于铸锻公司的未

来发展方向做出的,经过了充分、审慎的论证。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十二条

之规定“变更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、

审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场

前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。” 本

次拟使用募集资金对铸锻公司增资为长期股权投资事项,属于公司主

                             32
营业务范围,是基于铸锻公司未来发展方向做出的,经过了充分、审

慎的论证。因此本次变更符合募集资金使用的相关规定。

    独立董事意见:

    经核查,铸锻公司作为公司关键基础件板块的重要组成,拥有国

内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力,是公司“核心制造”

的代表。对铸锻公司增资,将有助于其调整产品结构,加强核心产品

培育和新技术新材料研发,实现公司战略转型升级,符合公司战略发

展需要,符合公司和全体股东的利益。

    监事会意见:

    经核查,对铸锻公司增资具备合理性和必要性,符合公司对铸锻

公司的定位和发展战略。对铸锻公司使用募集资金增资 30,000 万元

的资金去向和使用安排,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法(2013 年修订)》和公司募集资金管理制度等相关规定,符

合公司和全体股东的利益。

    保荐机构核查意见:

    保荐机构查阅了铸锻公司的章程、营业执照、财务报表,访谈了

公司高管,铸锻公司资产负债率较高,增资有助于缓解铸锻公司的财

务压力。铸锻公司主要以大型、重型、高品质的铸锻件为主导产品,

其产品主要是为中信重工主机、成套配套,同时向外部市场提供核电、

石化、海工装备等高端关键基础件,具有较好的发展空间。2019 年

铸锻公司中高端铸锻件全年新增生效订货总量达到 7.69 亿元,同比

增长 21.48%,显示了良好的市场开拓能力。根据《上海证券交易所

                             33
上市公司募集资金管理办法》的规定,本次拟使用募集资金对铸锻公

司增资为长期股权投资事项,属于公司主营业务范围,是基于铸锻公

司未来发展方向做出的,经过了充分、审慎的论证。因此本次变更符

合募集资金使用的相关规定。

    【问题六】据披露,截至 2019 年 9 月底,公司全资二级子公司

工程技术公司和全资子公司铸锻公司的资产负债率分别为 79.48%和

76.36%。增资的必要性均为改善财务状况,提升经营能力。增资完成

后,上述两家公司的资产负债率将分别降为 69.87%和 69.10%。在资

产负债率偏高的行业共性下,请公司说明除增资外后续将如何解决资

产负债率较高的问题,并进行必要的风险提示。

    回复:

    公司本次对工程技术公司和铸锻公司增资,不仅仅为了能在短期

内改善其财务状况,提升盈利能力,更重要的是希望通过改善财务状

况,增加其流动性,来激发企业经营活力,提高研发和创新能力,提

升其自身的造血功能,资产效益逐渐提升,使企业保持良性可持续发

展,从而逐步降低资产负债率。

    对工程技术公司而言,本次增资后,工程技术公司作为中信重工

工程技术成套装备产业板块的承接单位,其目标是依托工程技术研发

平台,开发满足市场发展需要和用户需求的成套工艺技术及装备,打

造国家级工程技术高端创新研发平台,推动技术研发成果转化及产业

化应用,具备为客户提供一揽子系统解决方案的工程技术能力,支撑

公司承接国内外大型工程成套项目的咨询、规划、设计、施工、监理、

                               34
运营等全流程服务,做大做强工程成套产业,为公司发展提供有力技

术支撑。

    对铸锻公司而言,本次增资后,其可以偿还部分长期借款,减少

企业财务负担,可以使企业有更大的空间来开发高技术含量的高端铸

锻件产品,发展核电锻件、冶金锻件、火电水电锻件、大型海工装备

用锻件、管模锻件等具有高附加值的高端铸锻件市场。

    本次对工程技术公司和铸锻公司进行增资,公司进行了谨慎、充

分的研究论证和认真的市场调研,但均是基于当前的市场环境、产业

政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证,增资后,工程技术公

司和铸锻公司可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设

备价格波动等诸多不确定因素,导致实施效果、盈利水平不及预期,

请广大投资者关注投资风险。

    独立董事意见:

    对工程技术公司和铸锻公司增资是基于公司优化股权结构及明

晰战略定位的目的,增资后,有利于公司板块化经营,使上述两家子

公司主业更加聚集,有利于各自的运营管理,符合公司的整体战略定

位,有利于公司整体运营能力的提升。

    监事会意见:

    对工程技术公司和铸锻公司增资,公司进行了谨慎、充分的研究

论证和认真的市场调研,增资后能够降低其资产负债率,有利于改善

其财务状况,增加流动性,有利于激发企业经营活力,有利于企业良

性可持续发展。

                             35
    【问题七】据披露,公司拟将募集资金 49,074.35 万元及新能源

项目全部利息用于永久补充公司流动资金,主要用于公司日常经营活

动。请补充披露相关补流资金的具体后续安排,说明公司拟采取的保

障措施,以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

    回复:

    本次募集资金永久补充公司流动资金的主要用途包括偿还银行

贷款和研发投入等。公司拟用部分永久补充流动资金偿还银行贷款,

共计 4 亿元,以降低财务成本,提高公司盈利能力;其余募集资金及

利息用于研发投入等。

    公司将其余部分的永久补流募集资金用于研发投入等,近年来公

司坚持创新驱动,不断增强科技创新内生动力,研发投入不断增加,

公司近三年研发投入情况如下表所示:

                                    研发投入总额占营业收入比例
  年份       研发投入金额(万元)
                                               (%)

 2016 年          34,573.95                    9.17

 2017 年          29,894.90                    6.47

 2018 年          34,757.52                    6.68

    2020 年为公司确定的“科技创新”强化年。公司将矿山装备物

联网应用开发及运行大数据分析、破碎装备技术升级研究、高压辊磨

碎磨及成型技术研究、立式搅拌磨智能化技术研究、磨机换衬板机械

手研究、高效变转速拖动汽轮机研发等项目列为重点研发课题,持续



                              36
培育新领域、新市场、新产品,持续推动技术进步,聚焦核心主业,

强化核心制造,不断突破“卡脖子”环节,解决国家“卡脖子”技术。

    公司本次用于永久补充公司流动资金 49,074.35 万元募集资金

及利息将全部用于与公司主营业务相关的生产经营,公司不会将其用

于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等

的交易;亦不会用于高风险投资以及为他人提供财务资助。公司制定

的《中信重工货币资金控制制度》,对货币资金建立了严格的授权审

批制度以及对货币资金业务的监督检查制度,资金在使用过程中将严

格依照申请、审批、复核并办理。公司审计部门将定期和不定期地对

资金使用情况进行检查,以确保相关资金用于上市公司的经营和发

展。

    独立董事意见:

    公司使用部分募集资金永久补充公司流动资金的主要用途包括

偿还银行贷款和研发投入等,符合《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法(2013年修订)》和公司募集资金管理制度等相关规定,

有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,提高公司科技创

新能力,符合公司和全体股东的利益。

    监事会意见:

    经核查,公司在使用募集资金过程中均严格按照公司募集资金管

理制度等相关规定,均履行了相应的决策程序,同时公司建立了严格

的货币资金授权审批制度以及对货币资金业务的监督检查制度,能够

保证资金在使用过程中严格依照申请、审批、复核并办理,能够确保

                             37
相关资金用于上市公司的经营和发展。

    保荐机构核查意见

    公司已补充披露了补充流动资金的后续安排,并说明了采取的保

障措施;公司本次用于永久补充公司流动资金 49,074.35 万元募集资

金及利息将全部用于与公司主营业务相关的生产经营,公司不会将其

用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券

等的交易;亦不会用于高风险投资以及为他人提供财务资助。公司制

定的《中信重工货币资金控制制度》,对货币资金建立了严格的授权

审批制度以及对货币资金业务的监督检查制度,资金在使用过程中将

严格依照申请、审批、复核并办理。公司审计部门将定期和不定期地

对资金使用情况进行检查,以确保相关资金用于上市公司的经营和发

展。

    【问题八】据披露,截至 2020 年 2 月 29 日,新能源装备制造产

业化项目计划使用募集资金总额 12 亿元,实际已使用 4878.58 万元。

请公司补充披露:1.前期 4878.58 万元的使用情况、资金去向、是否

已形成相关资产以及后续的使用安排等;2.公司在未使用相关募集资

金期间募集资金的使用情况,公司全部募集资金目前的在账情况,是

否用于临时补充流动资金,如是目前是否已归还至募集资金专户,是

否存在违规使用的情形。

    回复:

    1.前期 4878.58 万元的使用情况、资金去向、是否已形成相关资

产以及后续的使用安排等

                              38
       截止 2020 年 2 月 29 日,新能源项目已投入的募集资金情况如下

表所示:
                                                               占已投入募集资金的
 序号                    内容               投入金额(万元)
                                                                       比例
   1       设计、勘测费用                              27.39         0.56%

   2       建设费用                                   915.69        18.77%

   3       监理费用                                    12.00         0.25%

   4       土地相关税费                             3,923.50        80.42%

                         合计                       4,878.58         100%

       新能源已开展的项目建设部分尚未形成固定资产,待本次新能源

项目变更相关事项经公司股东大会审议通过后,公司将会以自有资金

先行置换已投入的募集资金 4,878.58 万元。

       2.公司在未使用相关募集资金期间募集资金的使用情况,公司全

部募集资金目前的在账情况,是否用于临时补充流动资金,如是目前

是否已归还至募集资金专户,是否存在违规使用的情形。

       公司自上市以来,募集资金从未用于临时补充流动资金。截止

2020 年 2 月 29 日 , 公 司 首 发 上 市 全 部 项 目 的 剩 余 募 集 资 金

193,627.72 万元(含利息),均在公司募集资金专用账户中,具体

情况如下表所示:

             首发全部项目募集资金专户余额表(单位:元):
    开户行                  户名                  账号                  余额
工商银行洛阳分        中信重工机械
                                     1705020429200438608          157,731,120.59
行华山支行            股份有限公司
建设银行洛阳分        中信重工机械
                                     41001539110050211312              11,309.44
行华山路支行          股份有限公司
中国银行洛阳分        中信重工机械
                                     246817087555                 363,831,917.36
行长安路支行          股份有限公司


                                       39
交通银行洛阳分   中信重工机械
                                413062100018170146031     403,210,592.06
行景华支行       股份有限公司
中信银行洛阳分   中信重工机械
                                7394110182100027943       414,144,273.62
行营业部         股份有限公司
农业银行洛阳分   中信重工机械
                                16-146301040009539        597,263,301.53
行谷水支行       股份有限公司
兴业银行洛阳分   中信重工机械
                                463010100100106580             84,690.80
行               股份有限公司
     合计                                               1,936,277,205.40

    独立董事意见:

    经核查,公司自上市以来,募集资金从未用于临时补充流动资金,

公司首发上市全部项目的剩余募集资金均在公司募集资金专用账户

中。公司在募集资金的使用过程中不存在违规行为。本次变更新能源

装备制造产业化募集资金投资项目的实施内容,有助于提高公司现有

产能利用率,提升资本使用效率,符合公司和全体股东的利益。

    监事会意见:

    经核查,公司自上市以来,募集资金从未用于临时补充流动资金。

同时,为了保障项目的整体性,公司将在股东大会审议通过该变更事

项后,以自有资金先行置换已投入的募集资金 4,878.58 万元,待募

集资金本金回到初始金额,然后公司再对新能源项目按照上述方案进

行整体变更。公司在募集资金的使用过程中不存在违规行为。

    保荐机构核查意见:

    保荐机构查阅了公司历年募集资金使用情况报告,查阅了募集资

金账户银行对账单,该项目的台账等资料,公司自上市以来,募集资

金从未用于临时补充流动资金。该新能源项目已开展的项目建设部分

尚未形成固定资产。公司已补充披露待本次新能源项目变更相关事项

                                  40
经公司股东大会审议通过后,公司将会以自有资金先行置换已投入的

募集资金 4,878.58 万元。



    特此公告。



                                   中信重工机械股份有限公司

                                                       董事会

                                            2020 年 3 月 30 日




                             41

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