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长飞光纤:第三届董事会第三次会议决议公告

来源:巨灵信息
    证券代码:601869 证券简称:长飞光纤 公告编号:临2020-010
    
    长飞光纤光缆股份有限公司
    
    第三届董事会第三次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第三次会议于2020年3月27日以通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定送达各位董事审阅。会议应参加表决董事 12 名,实际参加表决董事 12 名(其中 4名独立董事)。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,以逐项投票表决方式通过了以下议案,并形成如下决议:
    
    一、审议通过《截至2019年12月31日止年度之未经审核全年业绩公告及
    
    2019年度业绩快报》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年业绩快报》(公告编号:临 2020-012)及香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《截至2019年12月31日止年度之未经审核全年业绩公告》。
    
    表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    二、审议通过《关于与Prysmian S.p.A.签署2020至2022年销售及采购框
    
    架协议及批准交易金额上限的议案》同意公司与Prysmian S.p.A.签署2020至2022年销售及采购框架协议及批准协议项下交易金额上限。
    
    Prysmian S.p.A.为本公司持股5%以上股东Draka Comteq B.V.的间接控股股东,且本公司董事Philippe Claude Vanhille(菲利普?范希尔)先生在PrysmianS.p.A.担任高级管理人员,Pier Francesco Facchini(皮埃尔?法奇尼)先生在Prysmian S.p.A.担任董事及高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)、(五)项有关规定,Prysmian S.p.A.为公司关联法人。PhilippeClaude Vanhill(e 菲利普?范希尔)先生及Pier Francesco Facchin(i 皮埃尔?法奇尼)先生作为关联董事对本议案回避表决。
    
    本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    
    表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
    
    上述议案涉及关联交易,独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了独立意见。
    
    三、审议通过《关于调整与中国华信及其附属公司2020年交易金额上限及
    
    修订销售及采购框架协议的议案》同意公司修订与中国华信邮电科技有限公司签署的2020年销售及采购框架协议,并调整协议项下2020年交易金额上限。
    
    中国华信邮电科技有限公司为本公司持股5%以上的股东,且本公司董事长马杰先生因在中国华信邮电科技有限公司担任董事及高级管理人员,公司董事郭韬先生因在中国华信邮电科技有限公司担任高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)、(四)项有关规定,中国华信邮电科技有限公司为公司关联法人。马杰先生及郭韬先生作为关联董事对本议案回避表决。
    
    本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    
    表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
    
    上述议案涉及关联交易,独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了独立意见。
    
    四、审议通过《关于调整与上海诺基亚贝尔及其附属公司2020年采购交易
    
    金额上限及修订采购框架协议的议案》同意公司修订与上海诺基亚贝尔股份有限公司签署的2020年采购框架协议并调整协议项下2020年交易金额上限。
    
    本公司董事长马杰先生在上海诺基亚贝尔股份有限公司担任董事,公司董事郭韬先生亦在上海诺基亚贝尔股份有限公司任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项有关规定,上海诺基亚贝尔股份有限公司为公司关联法人。马杰先生及郭韬先生作为关联董事对本议案回避表决。
    
    本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    
    表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
    
    上述议案涉及关联交易,独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了独立意见。
    
    五、审议通过《关于公司发行债务融资工具的议案》
    
    经审议,董事会一致同意该项议案,具体包括:
    
    1. 同意公司发行不超过人民币30亿元的债务融资工具,其期限不超过10
    
    年。在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下,发行的募集资
    
    金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金或项目
    
    投资、疫情防控等所需用途;2. 同意公司拟发行的债务融资工具包括但不限于公司债、企业债以及中期
    
    票据、短期融资券、超短期融资券等银行间债券市场债务融资工具等,
    
    可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和
    
    各期限品种由公司董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况
    
    确定;3. 同意债务融资工具的发行方式为按相关规定由有权监管部门批准、备案
    
    或注册,一次或分期、公开或非公开发行等;4. 同意本次公司发行债务融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过
    
    之日起24个月。5. 同意授权公司董事会根据公司经营需要以及届时的市场条件,全权决定
    
    与债务融资工具发行相关的一切事宜,包括但不限于:
    
    (1)决定发行主体、发行的债务融资工具品种、发行规模、发行方式、
    
    发行地点、发行时机、发行期限、具体每期债务融资工具的发行
    
    额度、募集资金的用途、发行价格、发行利率、发行对象、承销
    
    方式、发行目的、担保方式等发行相关事宜;
    
    (2)决定聘请承销机构、信用评级机构、审计机构、律师事务所等专
    
    业机构和人员办理发行相关事宜;
    
    (3)向相关有权监管机构申请办理发行相关的批准、备案、注册等手
    
    续;
    
    (4)签署、执行、修改与债务融资工具发行有关的合同、协议和相关
    
    文件;
    
    (5)选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则(如适用);
    
    (6)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关
    
    法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,在
    
    股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或当时的市场条件
    
    对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    
    (7)办理与债务融资工具发行上市或挂牌有关的其他事项;
    
    (8)办理其他与发行债务融资工具相关的任何具体事宜。6. 同意董事会在取得股东大会授权后授权公司董事长作为董事会授权人
    
    士,代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体决定及处理上述债
    
    券融资工具的相关事宜。7. 上述债务融资工具在经有权监管机构批准、备案或注册后,实际发行时,
    
    在单次发行不超过人民币5亿元且累计发行不超过人民币15亿元范围
    
    内,董事会授权董事长决策,超过前述范围,由董事会审议通过。8. 上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果董事会
    
    或董事会授权人士已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未
    
    取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的,或已经监管部门的发
    
    行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的,则对董事会或董事会授
    
    权人士的授权有效期持续至完成有关发行事项之日止。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    
    表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    六、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
    
    同意授权管理层决定适时召开2020年第二次临时股东大会,审议相关议案。
    
    表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    特此公告。备查文件:
    
    长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
    
    长飞光纤光缆股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年三月二十七日

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