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中国银河:第三届董事会第五十七次会议决议公告

来源:巨灵信息
    证券代码:601881 证券简称:中国银河 公告编号:2020-031
    
    中国银河证券股份有限公司
    
    第三届董事会第五十七次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    2020年3月27日,中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)在公司1518会议室以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第五十七次会议(定期)。本次会议通知已于2020年3月9日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。
    
    会议形成如下决议:
    
    1、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2019年财务决算方案>的议案》,并提交股东大会审议
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    2、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2019年度利润分配方案>的议案》,并提交股东大会审议
    
    公司2019年实现母公司净利润为人民币4,836,870,133.21元,根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》以及《公司章程》的有关规定,按照10%的比例分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金后,2019年可供投资者分配的利润为人民币3,385,809,093.22元,加上年末未分配利润人民币14,891,176,696.64元,减去公司本年实施2018年度利润分配方案分配的现金股利人民币912,353,288.13元,母公司期末累计未分配利润人民币17,364,632,501.73元。
    
    2019年度公司每10股派发现金股利人民币1.60元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异),股利总额为人民币1,621,961,401.12元(含税),占当年可供投资者分配利润的比例为47.90%,占2019年度归属于上市股东净利润人民币5,228,429,052.09元的比例为31.02%。若公司于股权登记日因配售、回购等原因,使得公司股本总数发生变化,每股派发现金股利的金额将在人民币1,621,961,401.12元(含税)的总金额内作相应的调整。
    
    现金股利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
    
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于2019年年度利润分配方案的公告》。
    
    公司2019年度利润分配议案经股东大会审议通过后,将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。公司将就本次股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    
    3、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司二〇一九年度合规报告>的议案》
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    4、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司关于中国人民银行反洗钱监管走访问题的整改方案>的议案》
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    5、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2019年度风险管理报告>的议案》
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    6、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》
    
    具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券2019年度内部控制评价报告》。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    7、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2019 年年度报告>的议案》,并提交股东大会审议
    
    公司2019年年度报告包括A股年报和H股年报,分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制,其中,A 股年报包括年报全文和摘要两个版本,将与本公告同日披露;H 股年报包括年度业绩公告和印刷版年报,业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    
    8、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》
    
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司 2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    9、通过《中国银河证券股份有限公司经营管理层2019年度工作报告》
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    10、通过《中国银河证券股份有限公司董事会2019年度工作报告》,并提交股东大会审议
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    11、通过《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》
    
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    12、通过《中国银河证券股份有限公司独立董事2019年度履职报告》,并向股东大会报告
    
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司独立董事2019年度履职报告》。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    13、通过《关于聘任公司2020年度外部审计机构的议案》,并提交股东大会审议
    
    根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金〔2016〕12号)的规定,金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年。在上述年限内可以不再招标。公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务所为公司2020年度外部审计机构,分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2020年度外部审计费用为人民币509.125万元,其中中期审阅人民币137.55万元,年度审计人民币274.575 万元,年度内控审计人民币 32.55万元,一、三季度商定程序人民币55万元,环境、社会和管治鉴证服务费用人民币9.45万元。
    
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案涉及的相关事项进行了事前审核,同意将本议案提交公司董事会审议,并对本议案发表了同意的独立意见。
    
    14、通过《关于中国银河证券股份有限公司2020年度工作计划的议案》
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    15、通过《关于中国银河证券股份有限公司2020年度资本性支出预算的议案》,并提交股东大会审议
    
    结合公司战略规划要求,根据公司信息技术发展规划、公司分支机构建设计划以及经营管理的需要,计划安排资本性支出人民币3.5亿元,主要用于电子设备采购、软件购置和新设经营场所装修改造搬迁支出等项目。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    16、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司主要会计政策及会计估计>的议案》
    
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于变更主要会计政策及会计估计的公告》。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    
    17、通过《关于提请审议2020年扶贫资金计划的议案》
    
    结合有关定点扶贫工作要求,以及公司与5个帮扶县的扶贫帮扶框架协议和对7所银河小学帮扶需要,拟从公司2020年预算中列支人民币5,000万元用于扶贫工作。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    18、通过《关于发行股份一般性授权的议案》,并提交股东大会审议
    
    一、授权内容
    
    授权内容包括但不限于:
    
    授予董事会在相关期间(定义见下文)内无条件和一般性授权,根据市场情况和公司需要,决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得2019年度股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股(即A股)及/或境外上市外资股(即H股)各自20%之股份(包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券),并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利。
    
    二、授权期限
    
    除董事会可在相关期间内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利,而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外,上述授权不得超过相关期间。
    
    相关期间为自2019年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间:
    
    1、公司2020年度股东大会结束时;
    
    2、公司2019年度股东大会以特别决议通过本议案之日后12个月届满之日;
    
    3、公司股东在股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案给予授权之日。
    
    三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程,并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下,方可行使上述授权之权利。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    19、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2019年度股东大会的议案》
    
    公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    20、通过《关于推荐罗卓坚先生为公司独立董事候选人的议案》,并提交股东大会审议
    
    同意推荐罗卓坚先生为公司独立董事候选人,并提请股东大会选举。
    
    罗卓坚先生的简历详见附件。
    
    议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    
    以上第一项、第二项、第七项、第十项、第十三项、第十五项、第十八项、第二十项议案将提交公司2019年度股东大会审议批准,第十二项议案将向公司2019年度股东大会报告。公司2019年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
    
    本次董事会听取了关于中国银河证券股份有限公司2019年反洗钱工作的报告、关于中国银河证券股份有限公司2019年洗钱风险自评估情况的报告、关于中国银河证券股份有限公司2019年廉洁从业管理情况的报告、董事会战略发展委员会、提名与薪酬委员会、合规与风险管理委员会2019年度履职报告、关于2019年公司建设经营性用房项目进展情况的报告。
    
    特此公告。
    
    中国银河证券股份有限公司董事会
    
    2020年3月28日
    
    附件:
    
    罗卓坚先生简历
    
    罗卓坚,男,1962年11月出生,中国香港居民。1984年7月毕业于英国伯明翰大学,获得理学学士学位;1996年获得英国赫尔大学工商管理硕士学位。罗卓坚先生于1984年8月至1991年3月,先后担任英国安达信会计师事务所、Hugill & Co.、香港毕马威会计师事务所核数师;1991年4月至1995年1月,先后担任安诚工程顾问有限公司、麦顺豪律师事务所财务总监;1995年2月至2000年7月担任会德丰有限公司及九龙仓集团有限公司经理;2000年7月至2006年7月担任晨兴创投集团董事;2006年7月至2012年9月在美国德太增长基金(亚洲)有限公司任职,最后担任的职位为董事总经理;2012年10月至2013年6月担任国浩集团有限公司首席财务官;2013年7月至2016年7月担任香港铁路有限公司财务总监及执行总监会成员;2015年至2017年担任香港理工大学客座教授;2016年7月至2018年9月担任亚美能源控股有限公司独立非执行董事;2018年6月至2019年7月担任Stealth BioTherapeutics Inc.独立非执行董事。罗卓坚先生自2017年1月至今担任ANS Capital董事总经
    
    理;2018年5月至今担任中国光大控股有限公司独立非执行董事;2018年11
    
    月至今担任贵州银行股份有限公司独立非执行董事;2019年2月至今担任新百
    
    丽融资控股有限公司独立非执行董事。罗卓坚先生拥有英国及香港会计师专业
    
    资质,现为中国财政部聘任的管理会计咨询专家,并于2010年1月至2017年
    
    12月担任香港会计师公会理事会理事。

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