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工商银行:董事会决议公告

来源:巨灵信息
    证券代码:601398 证券简称:工商银行 公告编号:临2020-009号
    
    中国工商银行股份有限公司
    
    董事会决议公告
    
    中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    中国工商银行股份有限公司(以下简称本行)董事会于2020年3月27日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席董事13名,亲自出席13名。官学清董事会秘书参加会议。监事会成员列席会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
    
    会议由陈四清董事长主持召开。出席会议的董事审议通过了下列议案:
    
    一、关于聘任王景武先生为中国工商银行股份有限公司副行长的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规和《公司章程》的有关规定,董事会决定聘任王景武先生为中国工商银行股份有限公司副行长。王景武先生的任职经董事会审议批准后,须报中国银行保险监督管理委员会(以下简称中国银保监会)核准任职资格。王景武先生的简历请见附件一。
    
    截至本公告日,王景武先生在过去三年内并无在任何上市公司担任董事职务,其与本行董事、其他高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系,亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。
    
    独立董事对该议案发表意见:同意。
    
    二、关于2019年度财务决算方案的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交本行股东大会审议。
    
    三、关于2019年度利润分配方案的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    根据有关法律规定和监管要求,本行2019年度利润分配方案如下:
    
    1.提取盈余公积人民币297.86亿元。
    
    2.提取一般准备人民币247.61亿元。
    
    3.向境内、境外优先股股东派发股息折合人民币45.25亿元(境内优先股股息已于2019年11月25日完成支付;境外优先股股息已于2019年12月10日完成支付)。
    
    4.A股及H股股权登记日为2020年6月29日,A股派息日为2020年6月30日,H股派息日为2020年7月21日。本行所派普通股股息以人民币计值和宣布,以人民币或等值港币支付,港币折算汇率为本行年度股东大会当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。本次现金红利以356,406,257,089股普通股为基数,每10股派发人民币2.628元(含税),向普通股现金派息总额共计人民币936.64亿元(较上年增加人民币43.49亿元,增长4.9%),占归属于母公司股东净利润的比例为30.0%,占归属于母公司普通股股东净利润的比例为30.4%。
    
    5.2019年度,本行不实施资本公积金转增股本。
    
    独立董事对该议案发表意见:同意。
    
    本议案尚需提交本行股东大会审议。
    
    四、关于2019年度报告及摘要的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    五、关于2019年资本充足率报告的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    六、关于《2019年度风险及资本充足评估报告》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    七、关于《2019年度风险偏好执行和评估报告》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    八、关于《2019年度风险管理报告》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    九、关于修订《全面风险管理规定》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    十、关于《2019年集团并表管理情况与2020年工作计划》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    十一、关于《中国工商银行股份有限公司2020年度流动性风险管理策略》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    十二、关于《中国工商银行股份有限公司2019年度银行账簿利率风险管理报告》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    十三、关于《中国工商银行股份有限公司2020年度银行账簿利率风险管理策略》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    十四、关于《中国工商银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    独立董事对该议案发表意见:同意。
    
    具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    十五、关于2020年内部审计项目计划的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    十六、关于聘请2020年度会计师事务所的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    董事会决定续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本行2020年度国内会计师事务所,续聘毕马威会计师事务所为本行2020年度国际会计师事务所。2020年度集团合并及母公司审计费用为人民币12,980万元(与2019年度审计费用相同),其中第一、三季度商定程序费用为人民币各470万元,中期审阅费用为人民币3,360万元,年度审计费用为人民币7,580万元,内部控制审计费用为人民币1,100万元。
    
    独立董事对该议案发表意见:同意。
    
    本议案尚需提交本行股东大会审议。
    
    具体内容请见本行同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中国工商银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    
    十七、关于《中国工商银行股份有限公司2019年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    十八、关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    本行发行股份一般性授权的具体内容请见附件二。
    
    本议案尚需提交本行股东大会审议。
    
    十九、关于《中国工商银行股份有限公司2019社会责任报告》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    二十、关于提名沈思先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案
    
    沈思董事与本议案存在利害关系,回避表决。
    
    议案表决情况:有效表决票12票,同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    本行董事会独立董事沈思先生的任期将于2020年3月到期,按照相关规定可以连选连任。根据《公司法》等有关法律法规、本行股票上市地证券交易所上市规则和本行《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等有关规定,结合董事会工作需要,董事会决定提名沈思先生为独立董事候选人连任本行独立董事,并同意待股东大会批准其连任独立董事后,继续担任其在董事会各专门委员会的原任职务。
    
    沈思先生的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后,其担任本行独立董事事宜须提交股东大会进行审议表决。沈思先生担任本行独立董事的新一届任期自股东大会审议通过之日起开始计算。
    
    沈思先生简历请见附件三,独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件四。
    
    截至本公告日,除本公告及其附件所披露外,沈思先生在过去三年内并无在其他上市公司担任董事职务,沈思先生与本行其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系,亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。
    
    独立董事对该议案发表意见:同意。
    
    本议案尚需提交本行股东大会审议。
    
    二十一、关于《中国工商银行股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交本行股东大会审议。
    
    二十二、关于召集2019年度股东年会的议案
    
    议案表决情况:有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
    
    本行2019年度股东年会拟于2020年6月12日(星期五)下午14:50在北京、香港两地通过视频连线方式召开,具体事项请见本行2019年度股东年会通知。
    
    特此公告。
    
    附件:一、王景武先生简历
    
    二、中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权
    
    三、沈思先生简历
    
    四、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明
    
    中国工商银行股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年三月二十七日
    
    附件一
    
    王景武先生简历
    
    王景武,男,中国国籍,1966年4月出生。
    
    王景武先生1985年8月在中国人民银行参加工作,2002年1月任石家庄中心支行监管专员(副局级),2003年9月任石家庄中心支行行长兼国家外汇管理局河北省分局局长,2009年12月任呼和浩特中心支行行长兼国家外汇管理局内蒙古自治区分局局长,2012年6月任广州分行行长兼国家外汇管理局广东省分局局长,2018年12月任金融稳定局局长。
    
    王景武先生获西安交通大学经济学博士学位,专业技术职称为研究员。附件二
    
    中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权
    
    为持续增强中国工商银行股份有限公司(以下简称“本行”)资本实力,提升资本管理水平,提请股东大会审议发行股份一般性授权,以单独或同时认可、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A股及H股各自数量20%的新增A股及/或H股、优先股及作出或授出售股建议、协议及/或购股权(包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券),具体内容如下:
    
    一、发行股份一般性授权具体方案
    
    根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订)及本行章程规定,特提请股东大会批准授予董事会发行股份一般性授权,具体议案如下:
    
    (一)在下文第(三)段的规限下,无条件批准本行董事会于有关期间(定义见下文)行使本行的一切权力以单独或同时认可、发行及处置本行的新增A股、H股及优先股(合称“股份”);
    
    (二)根据上文第(一)段的批准并在下文第(三)段的规限下,授权董事会于有关期间(定义见下文)内作出或授出售股建议、协议及/或购股权(包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券),而该等售股建议、协议及购股权需要或可能需要于有关期间内或结束后配发股份,以及认可、发行及处置该等售股建议、协议及购股权所需要或可能需要配发之股份;
    
    (三)董事会依据上文(一)及(二)段之批准予以认可、发行及处置的A股、H股及/或优先股(优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及/或H股数量)及作出或授出售股建议、协议及/或购股权,包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券(上述证券按照其转换为/配发A股和/或H股的数量计算)各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行A股及/或H股的数量各自的20%;
    
    (四)就本项特别决议案而言:
    
    “有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间:
    
    (i)本行下届股东年会结束时;
    
    (ii)本项特别决议案通过之日后12个月届满之日;或
    
    (iii)本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
    
    (五)授权董事会办理本行注册资本变动事宜,以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份,并对本行章程中与发行完成后股份情况和注册资本(如涉及)有关的条款作出其认为适当及必要的修订,以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
    
    二、发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后,董事会有关事宜的安排
    
    为提高决策效率,确保发行成功,授权董事会转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。
    
    附件三
    
    沈思先生简历
    
    沈思,男,中国国籍,1953年6月出生。
    
    沈思先生自2017年3月起任本行独立非执行董事。曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处长,中国人民银行总行调统司副司长,上海浦东发展银行杭州分行副行长,上海浦东发展银行董事会秘书,上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘书。
    
    沈思先生获浙江大学经济学硕士学位,EMBA,高级经济师。附件四
    
    中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
    
    提名人中国工商银行股份有限公司董事会,现提名沈思先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
    
    提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
    
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    
    (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
    
    (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    
    (五)中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定;
    
    (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
    
    (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    
    三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
    
    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    
    四、独立董事候选人无下列不良纪录:
    
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    
    五、包括中国工商银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人兼任上市公司董事数量未超过七家,被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
    
    六、被提名人熟悉境内外经济金融政策和实务,具有丰富的商业银行公司治理、董事会运行的实践经验,职业操守良好。被提名人的个人履职经历和专业特长能够为董事会提供有价值的见解,并能够促进董事会成员的多元化。
    
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
    
    特此声明。
    
    提名人:中国工商银行股份有限公司董事会
    
    中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
    
    本人沈思,已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司(以下简称该公司)董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
    
    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    
    (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
    
    (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    
    (五)中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定;
    
    (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
    
    (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    
    三、本人具备独立性,不属于下列情形:
    
    (一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    
    (五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    
    四、本人无下列不良纪录:
    
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    
    五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人兼任上市公司董事数量未超过七家;本人在该公司连续任职未超过六年。
    
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    
    本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
    
    特此声明。
    
    声明人:沈思

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