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光大证券:第五届董事会二十二次会议决议公告

来源:巨灵信息
    A股代码:601788 A股简称:光大证券 公告编号:临2020-029
    
    H股代码:6178 H股简称:光大证券
    
    光大证券股份有限公司
    
    第五届董事会二十二次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
    
    承担个别及连带责任。
    
    光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议通知以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2020年3月27日上午9:30以视频方式召开。本次会议应到董事12人,实际参与表决董事12人。全体董事以视频方式参会。公司董事长闫峻先生主持本次会议,公司监事长和部分监事、高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会会议决议合法有效
    
    公司董事经认真审议,通过了以下决议:
    
    一、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    三、审议通过了《公司2019年度社会责任/ESG报告的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    四、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    五、审议通过了《公司2019年度合规工作报告的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    六、审议通过了《公司2019年度风险评估报告的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    七、审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》,同意:以2019年12月31日公司A股和H股总股本4,610,787,639.00股为基数,向全体A股和H股股东每10股派送现金股利0.37元(含税),共派发现金股利170,599,142.64元。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    八、审议通过了《公司2019年度风险控制指标监管报表的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    九、审议通过了《公司2020年度自营业务规模的议案》,同意:
    
    1、2020年自营非权益类证券及其衍生品投资规模上限为净资本的300%(监管标准为不超过净资本的500%)。
    
    2、2020年自营权益类证券及其衍生品投资规模上限为净资本的50%(监管标准为不超过净资本的100%)。
    
    3、管理层应严格遵循审慎原则进行自营业务操作,公司实施自营投资过程中如果发生情况变化,提请股东大会授权董事会对公司自营额度进行调整并予公告。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    十、审议通过了《公司2020年度预计日常关联/连交易的议案》。
    
    本议案涉及关联/连交易,关联董事闫峻先生、刘秋明先生、宋炳方先生、殷连臣先生、陈明坚先生回避表决。
    
    议案表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    十一、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    十二、审议通过了《公司2019年度信息技术管理专项报告》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    十三、审议通过了《公司2020年度风险偏好的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    十四、审议通过了《2020年度董事会对经营管理层授权的议案》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,同意:(1)对《公司章程》作出修订;(2)提请股东大会同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议,对经股东大会审议通过的《公司章程》上述修订进行调整和修改(包括但不限于对《公司章程》文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改);(3)办理《公司章程》向监管部门申请核准或备案的相关手续;及(4)办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
    
    具体修订内容请参见同日披露的《光大证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
    
    十六、审议通过了《制订<公司信息披露暂缓与豁免管理制度>》。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    十七、审议通过了《召开公司2019年年度股东大会的议案》,同意:公司召开2019年年度股东大会;授权公司董事会秘书安排向本公司股东发出召开2019年年度股东大会的通知。
    
    议案表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
    
    会议还听取了公司2019年度经营情况的报告、公司2019年度独立董事述职报告、审计与稽核委员会2019年度履职情况报告、公司2020年度经营计划及财务预算的报告、2019年历次董事会决议执行情况等报告;审阅了公司2019年度内部控制审计报告的议案。
    
    特此公告。
    
    附件:独立董事独立意见
    
    光大证券股份有限公司董事会
    
    2020年3月28日
    
    附件:
    
    光大证券股份有限公司独立董事
    
    事前认可关联/连交易的审核意见
    
    本人作为光大证券股份有限公司的独立董事,根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定,本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对《公司2020年度预计日常关联/连交易的议案》所涉及的日常关联/连交易事项及有关资料进行了核查并审阅,认为该日常关联/连交易符合公司实际需要,没有损害公司及中小股东利益,同意将此项日常关联/连交易议案提交董事会审议。
    
    独立董事:徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤、王勇
    
    2020年3月27日
    
    光大证券股份有限公司独立董事对
    
    《公司2020年度预计日常关联/连交易的议案》的意见我们作为光大证券股份有限公司的独立董事,根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定,本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对《公司2020年度预计日常关联/连交易的议案》所涉及的日常关联/连交易事项及有关资料进行了核查并审阅,发表意见如下:
    
    1、公司董事会在审议《公司2020年度预计日常关联/连交易的议案》时,审议程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
    
    2、《公司2020年度预计日常关联/连交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议,关联股东应回避表决。
    
    3、公司2020年度预计日常关联/连交易均客观公允、交易条件公平合理,符合公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    
    独立董事:徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤、王勇
    
    2020年3月27日
    
    光大证券股份有限公司独立董事对公司2019年度关联/连交易执行情况的意见我们作为光大证券股份有限公司的独立董事,根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定,本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对公司2019年度关联/连交易执行情况的有关资料进行了核查并审阅,发表意见如下:
    
    1、公司2019年度关联/连交易于公司日常业务过程中达成。
    
    2、公司2019年度关联/连交易按照一般商务条款或更佳条款进行。
    
    3、公司 2019 年度关联/连交易按照规限这些关联/连交易的协议进行,条款公平合理,并符合本公司股东的整体利益。
    
    独立董事:徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤、王勇
    
    2020年3月27日
    
    光大证券股份有限公司独立董事对
    
    2019年度利润分配事项的意见
    
    我们作为光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定,对《公司2019年度利润分配预案》及有关资料进行了核查并审阅,现发表独立意见如下:
    
    1、公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况,符合《上市公司现金分红指引》、《公司章程》中关于现金分红的要求,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    
    2、公司董事会对《公司 2019 年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    
    独立董事:徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤、王勇
    
    2020年3月27日
    
    光大证券股份有限公司独立董事对
    
    光大集团相关不竞争承诺的意见
    
    我们作为光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国光大集团股份公司(以下简称“光大集团”)在筹备公司A股于上海证券交易所上市及H股于香港联交所上市时作出的不竞争承诺,对光大集团遵守及执行不竞争承诺的有关资料进行了核查并审阅,现发表独立意见如下:
    
    在2019年1月1日至2019年12月31日止的财政年度内,光大集团、光大集团正常经营的全资附属公司和其他实质上受光大集团控制的公司经营的业务与光大证券或光大证券的附属公司的受有关证券监督管理部门监管的以证券公司为经营主体的业务不存在实质性竞争,也不存在会产生实质性竞争的可能性,因而光大集团在2019年1月1日至2019年12月31日止的财政年度内遵守了相关不竞争承诺。
    
    独立董事:徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤、王勇
    
    2020年3月27日
    
    光大证券股份有限公司独立董事
    
    对公司内部控制评价报告的独立意见
    
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作为光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,对《公司2019年度内部控制评价报告》进行了审阅,现发表独立意见如下:
    
    2019年,公司已全面实施内部控制规范,报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,不断健全内部控制体系。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,涵盖了公司经营的各个环节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。《公司2019年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的要求,真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
    
    独立董事:徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤、王勇
    
    2020年3月27日

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