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科蓝软件:非公开发行A股股票预案(修订稿二)

来源:巨灵信息
股票简称:科蓝软件                             股票代码:300663




               北京科蓝软件系统股份有限公司

                     非公开发行 A 股股票预案
                          (修订稿二)




                          二〇二〇年二月
北京科蓝软件系统股份有限公司                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)




                               公司声明

     1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行A股
股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

     3、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反

的声明均属不实陈述。

     5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

     6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)




                               重大事项提示

     1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十四
次会议、第二十七次、第三十二次会议及2018年年度股东大会审议通过,并已提

交2020年第一次临时股东大会审议。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行
A股股票方案尚需呈报中国证监会核准。

     2、定价基准日、定价原则和发行价格

     本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量。

     最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,
按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商

确定。如本公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。若发生调
整事项,具体调整办法如下:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

     派息/现金分红:P1=P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

     3、公司于 2019 年 5 月 27 日实施了 2018 年度权益分派,以资本公积金每
10 股转增 5 股,权益分派后公司总股本为 302,195,935 股。根据中国证监会《发

行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,非公开发行
A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,不超过 6,000 万股。

     若公司在本方案获得本次董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送

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北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。
在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情
况与保荐人(主承销商)协商确定最后发行数量。

     4、本次发行对象为不超过 35 名特定对象,为符合规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他境内法人投资者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在

获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本
次发行的保荐人(主承销商)协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购
本次非公开发行的股份。

     5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,669万元(含50,669万
元),用于“智慧银行建设项目、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目、数
据库国产化建设项目、支付安全建设项目”和补充流动资金。本次非公开发行募
集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募
集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足

部分由公司自筹解决。

     6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不
得上市交易。

     7、本次非公开发行完成前,公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

     8、本次非公开发行A股股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导

致公司不具备上市条件,不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

     9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,
公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、
实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明


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北京科蓝软件系统股份有限公司                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投
资者注意投资风险。




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                                                              目录
公司声明.......................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 9
    一、公司基本情况..................................................................................................... 9
      二、本次发行的背景和目的....................................................................................... 9
          (一)本次非公开发行股票的背景 ..................................................................... 9
          (二)本次非公开发行股票的目的 ................................................................... 12
      三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12
      四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 13
             (一)发行股票的种类和面值 .......................................................................... 13
             (二)发行方式及发行时间.............................................................................. 13
             (三)定价基准日、定价原则和发行价格......................................................... 13
             (四)发行数量 ............................................................................................... 13
             (五)发行对象及认购方式.............................................................................. 14
             (六)限售期................................................................................................... 14
             (七)上市地点 ............................................................................................... 15
             (八)本次非公开发行前的滚存利润安排......................................................... 15
             (九)本次发行决议的有效期 .......................................................................... 15
      五、募集资金投向................................................................................................... 15
      六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15
      七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15
      八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 17
    一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 17
      二、本次募集资金使用的可行性分析....................................................................... 17
          (一)智慧银行建设项目 ................................................................................. 17
             (二)非银金融机构 IT 系统解决方案建设项目 ................................................ 23
             (三)数据库国产化建设项目 .......................................................................... 31
             (四)支付安全建设项目 ................................................................................. 38
          (五)补充流动资金项目 ................................................................................. 43
      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 44
             (一)本次发行对公司经营管理的影响 ............................................................ 44
             (二)本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................ 44
    四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................... 45
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 46
    一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、收入结构的影响. 46
        (一)本次发行对公司业务与收入结构的影响.................................................. 46
             (二)本次发行对公司章程的影响 ................................................................... 46
             (三)本次发行对公司股东结构的影响 ............................................................ 46
          (四)本次发行对公司高管人员结构的影响 ..................................................... 46
      二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ....................................... 46
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           (一)对公司财务状况的影响 .......................................................................... 46
           (二)对公司盈利能力的影响 .......................................................................... 47
         (三)对公司现金流量的影响 .......................................................................... 47
     三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
     及同业竞争等变化情况............................................................................................ 47
     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
     占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ......................... 47
     五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
     债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................ 47
     六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ............................................................ 48
         (一)宏观经济波动的风险.............................................................................. 48
           (二)技术人才流失的风险.............................................................................. 48
           (三)核心技术失密的风险.............................................................................. 48
           (四)不能保持技术持续创新的风险................................................................ 49
           (五)募集资金投向风险 ................................................................................. 49
           (六)本次发行摊薄即期回报的风险................................................................ 49
           (七)规模扩张带来的管理风险....................................................................... 49
           (八)固定资产折旧增加导致利润下滑的风险.................................................. 50
           (九)公司股票价格波动的风险....................................................................... 50
           (十)审批风险 ............................................................................................... 50
           (十一)发行风险............................................................................................ 50
第四节 公司利润分配政策及执行情况............................................................................ 51
     一、公司利润分配政策............................................................................................ 51
         (一)公司利润分配政策的基本原则................................................................ 51
         (二)利润分配形式 ........................................................................................ 51
           (三)现金方式分红的具体条件和比例 ............................................................ 51
           (四)发放股票股利的具体条件....................................................................... 52
           (五)利润分配的期间间隔.............................................................................. 52
           (六)利润分配应履行的审议程序 ................................................................... 52
           (七)利润分配政策的调整.............................................................................. 53
           (八)其他 ...................................................................................................... 53
     二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................................. 54
           (一)最近三年公司利润分配方案 ................................................................... 54
           (二)最近三年的现金分红情况....................................................................... 54
         (三)公司近三年的未分配利润使用安排情况.................................................. 55
     三、公司未来三年股东分红回报规划....................................................................... 55
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ................................................................. 56
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 56
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 .................. 56
        (一)本次非公开发行摊薄即期回报的分析 ..................................................... 56
           (二)对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ....................................... 58
           (三)公司关于填补回报的措施....................................................................... 58
           (四)相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........... 59



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北京科蓝软件系统股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



                                          释义

在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本公司、公司、科蓝软件、
                         指         北京科蓝软件系统股份有限公司
发行人
科蓝盛合                       指   宁波科蓝盛合投资管理合伙企业(有限合伙)
                                    SUNJE SOFT 株式会社,为公司于2018年收购的韩国数
SUNJE SOFT公司                 指
                                    据库公司
本次发行、本次非公开发              公司向特定对象非公开发行不超过6,000万股(含6,000
                               指
行、非公开发行                      万股)A股股票的行为
                                    《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行A股股票
本预案                         指
                                    预案(修订稿二)》
                                    发行期首日,发行期首日为认购邀请书发送日的次一交
定价基准日                     指
                                    易日
《公司章程》                   指   《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
保荐机构、主承销商             指   海通证券股份有限公司
董事会                         指   北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
监事会                         指   北京科蓝软件系统股份有限公司监事会
股东大会                       指   北京科蓝软件系统股份有限公司股东大会
                                    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                            指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                                    交易的普通股
交易日                         指   深交所的正常交易日
最近三年                       指   2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元
                                    国际数据公司,是全球著名的信息技术、电信行业和消
IDC                            指
                                    费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
IT                             指   Information Technology,信息技术的英文缩写
                                    由专业化的 IT 企业为金融企业提供满足其渠道、业务、
IT 解决方案                    指
                                    管理等需求的应用软件开发及相应技术服务
                                    所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工
大数据                         指   具,在合理时间内达到撷取、管理、处理并整理成为帮
                                    助企业经营决策更积极目的的资讯
                                    基于互联网的商业计算模型,通过网络以按需、易扩展
                                    的方式获得所需计算服务,这种服务可以是 IT、软件或
云计算                         指
                                    互联网相关,也可以是其他服务,也即意味着计算能力
                                    可以作为一种商品通过互联网进行流通

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                                    计算机术语,ZB 为 Zettabyte,代表的是十万亿亿字节;
ZB、EB                         指
                                    EB 为 Exabyte,代表的是百亿亿字节,1ZB=2014EB
                                    国家科技重大专项“核心电子器件、高端通用芯片及基
                                    础软件产品”的简称,是《国家中长期科学和技术发展
“核高基”重大专项             指
                                    规划纲要(2006-2020 年)》所确定的国家十六个科技重
                                    大专项之一
                                    棱镜计划(PRISM)是一项由美国国家安全局(NSA)
                                    自 2007 年小布什时期起开始实施的绝密电子监听计划,
“棱镜门”                     指
                                    2013 年 6 月,前中情局(CIA)职员爱德华斯诺登向媒
                                    体披露该计划相关信息,引发广泛影响。
注:本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。




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                    第一节 本次非公开发行股票方案概要

       一、公司基本情况


公司名称              北京科蓝软件系统股份有限公司

英文名称              Client Service International, Inc.

成立时间              1999-12-01

股票上市地            深圳证券交易所

注册资本              30,042.52 万元

A 股股票简称          科蓝软件

A 股股票代码          300663

法定代表人            王安京

注册地址              北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 450 室

办公地址              北京市朝阳区朝外大街 18 号丰联广场 A1601

邮政编码              100020

电话                  86-10-65880766;86-10-65882700

传真                  86-10-65880766-201

网址                  www.csii.com.cn

                      开发、生产电脑软硬件、网络产品;技术咨询、技术服务及售后维修
                      服务;销售自产产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企
经营范围              业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                      相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                      禁止和限制类项目的经营活动。)

       二、本次发行的背景和目的

       (一)本次非公开发行股票的背景

       1、国家发展战略和宏观经济环境对金融业信息技术提出新要求

       当前,经济全球化深入发展,世界经济和国际金融体系持续深度调整,我国
经济发展进入新常态,经济发展方式加快转变,经济结构逐步调整优化。随着国
家“十三五”规划实施,供给侧结构性改革、“一带一路”战略、自贸试验区建
设、“大众创业、万众创新”战略、精准扶贫、绿色经济、银行卡清算市场开放

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等为金融业带来机遇和挑战,金融机构需要不断调整经营战略和发展思路,提高
金融服务实体经济的效率,推动普惠金融、绿色金融发展,增强风险防控能力,
这些对金融业信息技术提出更高要求。

     2017 年 6 月,中国人民银行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展
规划》,制定了“十三五”期间的重点任务包括:加强金融科技(Fintech)和监
管科技(Regtech)研究与应用;优化金融信息技术治理体系,提升信息技术服

务水平等。

     2、银行业 IT 投资规模快速增长

     近年来,在利率市场化和互联网金融的冲击下,银行对自身精细化管理、风

险控制能力和服务水平等提出了更高的要求,满足客户日益增加的个性化和差异
化需求成为银行业未来发展的方向。在此背景下,我国银行业加大了对信息化的
投资以保持服务效率,银行业 IT 市场继续保持稳定增长态势。IDC 数据显示,

2017 年我国银行业整体 IT 投资为 1,014.04 亿元人民币,同比增长 9.8%。其中,
2017 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模为 339.6 亿元,比 2016 年增长
22.5%,预计到 2022 年将达到 882.95 亿元,2018-2022 年的年均复合增长率达
20.8%。

     3、非银金融机构 IT 建设需求强劲

     近年来,我国非银金融机构持续成长,与金融科技的融合不断深化,各领域、

各业务的发展与创新对信息系统提出了新的更高要求,保险、证券、资产管理、
财务公司等下游发展潜力巨大,IT 系统建设需求强劲。根据 IDC 预计,2022 年
中国保险行业 IT 解决方案的整体市场规模将达到 178.02 亿元,2018-2022 年的
年均复合增长率达 22.0%。此外,根据中国财务公司协会数据显示,2014-2018
年,财务公司资产合计由 3.17 万亿增长至 6.15 万亿,净利润由 536.15 亿元增长

至 758.78 亿元,年均复合增长率分别为 18.01%和 9.07%。

     4、数据库国产化势在必行

     近年来,在国家软件扶持政策、“核高基”重大专项、“863”计划等诸多

政策与措施的大力支持下,国产数据库取得了显著进步,并在部分关键行业和领


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北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



域得到了较为成功的应用。但是,我国及全球数据库市场份额主要被 Oracle、
IBM、Microsoft、SAP、Amazon、Teradata 等国际领先企业所占据,国产数据库
在技术研发、市场竞争等方面与其仍存在较大差距。

     与此同时,我国愈加重视国家信息安全,尤其是“棱镜门”后逐渐把信息安
全提升到国家战略层面,“中兴事件”则对核心信息技术受制于人的不利局面敲
响了警钟。2016 年 10 月,习近平总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习

时提出,“加快推进国产自主可控替代计划,构建安全可控的信息技术体系”、
“实施网络信息领域核心技术设备攻坚战略”。数据库作为核心基础软件之一,
对我国建设网络强国、保障网络和国家安全至关重要。因此,实现数据库的国产
化替代,构建安全可控信息技术体系势在必行。

     数据库作为组织、存储和管理数据的仓库,为数据信息的收集、分析、加工
及利用提供了有力支持并发挥了至关重要的作用,成为获取数据信息资源的重要
途径,在政府、通信、金融、能源、军工、教育、交通、卫生、科技等诸多领域
均有着广泛应用。

     5、支付安全问题凸显

     随着互联网的普及,网络安全变得日益重要,其重要性正随着全球信息化步

伐的加快而变到越来越重要。在 2014 年 2 月中央网络安全和信息化领导小组第
一次会议、2015 年 12 月第二届世界互联网大会开幕式、2016 年 4 月网络安全和
信息化工作座谈会、2016 年 10 月十八届中央政治局第三十六次集体学习、2017
年 12 月十九届中央政治局第二次集体学习等多个重要场合,习近平总书记均强

调了维护网络安全的重要性。2018 年 4 月,全国网络安全和信息化工作会议上,
习近平总书记再次强调“没有网络安全就没有国家安全,就没有经济社会稳定运
行”。

     支付安全是互联网安全的重要组成部分。随着电子支付尤其是移动支付的快
速发展,支付系统逐渐成为我国金融体系的重要组成部分。尤其是在移动互联网
高速发展的今天,支付场景极大丰富,使电子支付已经融入到人们衣食住行的各
个方面,改变并便利了百姓的日常生活。与此同时,支付风险也相伴而生,数据
泄露、交易盗刷等案件让人们意识到电子支付在带来便利的同时,也存在着一定

                                   11
北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



的安全风险。全面加强支付安全管理,着力提升支付体系的风险防范能力势在必
行。

     (二)本次非公开发行股票的目的

     1、巩固核心主业优势,优化产品结构

     作为我国最早一批专业从事银行业软件开发及 IT 服务的企业,在二十年的
经营过程中,公司沉淀了丰富的行业经验和实际案例,积累了众多银行优质客户。
近年来,公司将业务重点放在了新兴科技金融产品市场,尤其是将互联网银行作

为公司战略发展重点,公司的优势在于前中后台的完整体系,并取得了非常显著
的业绩。早在 2015 年公司就首次提出并积极倡导了“互联网核心(互联网账户
体系)”的理念,得到了银行用户的积极响应和认可。结合银行智能网点转型,
公司推出了线上线下一体化的新一代互联网银行解决方案,并在苏宁银行得到成
功实施,被 IDC 研究报告评价代表了新建银行的未来发展趋势。

     公司此次拟推出智慧银行建设项目,在原有苏宁银行等案例的支撑下,并结
合银行业未来的发展趋势,进一步发展线上线下一体化的新一代互联网银行解决
方案,同时拟投入建设非银行金融机构 IT 系统解决方案、数据库国产化以及支

付安全等项目,在公司主业稳步发展的同时,围绕主业拓展下游相关行业以及相
关领域的应用,深层次优化公司的产品布局及产品结构,丰富业务收入来源,增
强综合实力。

     2、补充流动资金以提升资本实力,提高公司盈利水平

     近年来,公司经营规模持续增长,2018 年度,公司实现营业收入 75,322.13
万元,较 2017 年度上涨了 12.36%,随着公司业务规模的不断扩大,对公司营运

资金提出了更高的要求,增加了公司对流动资金充足性的需求。

     同时,随着公司本次募投项目建设的完成,公司将得到进一步快速发展,人
员数量也将出现大幅增长,公司业务范围及市场范围将得到进一步扩大,为实现

公司战略发展,需要充足的流动资金保障。

     三、发行对象及其与公司的关系



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北京科蓝软件系统股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     本次发行对象为不超过 35 名特定对象,为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获

得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次
发行的保荐人(主承销商)协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本
次非公开发行的股份。

     目前公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对

象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

     四、本次非公开发行方案概要

     (一)发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

     (二)发行方式及发行时间

     本次发行通过向不超过 35 名特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监
会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

     (三)定价基准日、定价原则和发行价格

     本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个

交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。

     最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,
按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商
确定。如本公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。若发生调
整事项,具体调整办法如下:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分


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北京科蓝软件系统股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

     派息/现金分红:P1=P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

     (四)发行数量

     公司于 2019 年 5 月 27 日实施了 2018 年度权益分派,以资本公积金每 10
股转增 5 股,权益分派后公司总股本为 302,195,935 股,2020 年 1 月,公司完成
部分限制性股票回购注销,本次回购注销完成后公司总股本变更为 300,425,156

股。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》规定,非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%,不超过 6,000 万股。

     若公司在本方案获得本次董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。
在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情
况与保荐人(主承销商)协商确定最后发行数量。

     (五)发行对象及认购方式

     本次发行对象为不超过 35 名特定对象,为符合规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获
得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次
发行的保荐人(主承销商)协商确定。

     所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

     (六)限售期

     本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得上市交易。



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北京科蓝软件系统股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



      (七)上市地点

      本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

      (八)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

      本次非公开发行完成前,公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

      (九)本次发行决议的有效期

      本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

      五、募集资金投向

      本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,669 万元(含 50,669 万元),所募

集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目:
                                                  投资总额       拟投入募集资金
 序号                     项目名称
                                                  (万元)         额(万元)
  1      智慧银行建设项目                             14,617                 12,279
  2      非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目       13,184                  9,765
  3      数据库国产化建设项目                         10,900                  8,366
  4      支付安全建设项目                               5,816                 5,259
  5      补充流动资金项目                             15,000                 15,000
                        合计                          59,517                 50,669

      若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。

      本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

      六、本次发行是否构成关联交易

      目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行 A 股股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。

      七、本次发行是否导致公司控制权发生变化



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北京科蓝软件系统股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     截至本预案出具日,实际控制人王安京直接持有公司 9,063.01 万股股份,同
时持有科蓝盛合 98.81%出资份额,科蓝盛合持有公司 1,964.72 万股股份,王安
京直接及间接持有公司表决权数量的比例为 36.71%。最近三年,公司实际控制

人未发生过变更。

     本次非公开发行股票不超过 6,000 万股,若本次非公开发行按该上限实施,
本次发行完成后公司总股本将由发行前的 30,042.52 万股增加到 36,042.52 万股;

本次发行后,王安京直接和间接合计控制公司 30.60%股权,仍为公司实际控制
人。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

     八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

     本次发行方案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二十七次会议、第
三十二次会议及 2018 年年度股东大会审议通过,并将提交 2020 年第一次临时股
东大会审议。

     根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行方案尚需呈报中国证监
会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时

间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。




                                    16
          第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      一、本次募集资金的使用计划

      本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,669 万元(含 50,669 万元),所募
集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目:
                                                 投资总额     拟投入募集资金
序号                   项目名称
                                                 (万元)       额(万元)
  1     智慧银行建设项目                             14,617            12,279
  2     非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目       13,184             9,765

  3     数据库国产化建设项目                         10,900             8,366
  4     支付安全建设项目                              5,816             5,259
  5     补充流动资金项目                             15,000            15,000
                     合计                            59,517            50,669


      若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。

      本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以

自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

      二、本次募集资金使用的可行性分析

      (一)智慧银行建设项目

      1、项目简介

      项目在公司现有业务的基础上,结合当前市场需求和技术发展趋势,融合分
布式、大数据、人脸识别、语音识别、人工智能等技术,结合银行线下网点转型,

打造科蓝智慧银行线上线下一体化平台,推动我国银行业向互联网化、无纸化、
无人化,线上化和移动化等方向发展。本项目将通过建设研发测试基地、购置研
发和测试所需设备和软件的方式,搭建研发测试环境,同时聘用技术团队开展研
发测试工作。通过为下游客户定制化开发智慧银行系统,重构银行客户的系统架
构和业务流程,优化传统银行业的经验模式和管理模式,解决高并发、高性能等

问题,实现线上线下一体化,满足银行客户在面对快速多变、场景叠加的竞争环
境中对信息化建设的需求。
北京科蓝软件系统股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     本项目实施主体为北京科蓝软件系统(苏州)有限公司(科蓝软件全资子公
司),建设地点位于江苏省苏州市相城区元和街道织锦路东、安元路南,项目建
设期为 2 年,总投资 14,617 万元。

     2、项目实施必要性

     (1)顺应银行业转型创新与未来发展趋势

     在金融科技蓬勃发展、用户习惯急剧变化、利率市场化逐步推进等多种因素
的作用下,我国银行业改革不断深化,银行机构纷纷推进创新转型以提高综合服

务能力与经营效率,积极应对来自非传统金融机构的竞争。网上银行、手机银行、
直销银行等模式应运而生,并取得了快速发展。近年来,随着大数据、云计算、
区块链、人工智能、生物识别等先进技术与银行业的不断融合,线上线下一体化
的智慧银行成为银行业未来发展的重要趋势。

     智慧银行通过产品、服务、流程、设备、程序的衔接与交互,满足、引导和

超越客户需求,实现了全行集中、统一、立体的网点智能化服务体系,帮助银行
打造适应未来发展需要的金融服务新模式,提升了信息化、流程化、智能化经营
管理水平。近年来,中国建设银行、中国工商银行等多家银行纷纷试点智慧网点

与系统建设,我国银行业迎来了“系统化”向“智能化”转型的智慧银行时代。

     (2)持续增强公司主营业务,巩固公司行业地位

     公司是国内领先的银行 IT 解决方案供应商,凭借着自主创新与持续研发、

客户资源与服务品牌、人才梯队与专业能力等优势,近年来公司实现了快速发展,
行业地位日益显现。尤其是在移动银行解决方案和网络银行解决方案市场,公司
市场占有率均排名第一,而在互联网银行解决方案市场中,公司的用户数量占到

整体市场用户数的百分之八十以上,处于绝对的领先地位。

     现阶段,我国银行业创新转型持续推进,金融科技不断融合,各大银行机构
纷纷试点与推进智慧银行建设。银行业发展变化在给银行 IT 解决方案供应商提

供重要发展机遇的同时,也带来了一定的挑战。公司积极顺应银行业未来发展趋
势,拟通过本项目的实施加快在智慧银行领域的布局与拓展,从而进一步增强主
营业务的市场竞争力,巩固并提升公司的行业地位。


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北京科蓝软件系统股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     3、项目市场前景

     互联网尤其是移动互联网的飞速发展,使得我国商业模式和用户习惯急剧变
化,对传统银行业也产业了较大影响。近年来,我国银行业的平均离柜率大幅攀
升,离柜交易量快速增长。根据中国银行业协会数据显示,2013-2018 年我国银
行业离柜交易笔数由 963.39 亿笔增长至 2,781.77 亿笔,年均复合增长率达
23.62%;平均离柜率则由 63.23%逐年上升至 88.67%。




   数据来源:中国银行业协会


     虽然银行业离柜率的持续上升很大程度影响了线下业务,然而营业网点在数
量上并没有减少,而且还有所增加。根据中国银行业协会数据显示,2013-2018
年我国银行业金融机构营业网点数量由 21.03 万个增长至 22.86 万个,年均复合

增长率为 1.68%。营业网点数量的不降反增,充分说明了其作为银行重要收入来
源、营销渠道、展示平台、沟通桥梁,依然发挥着非常重要的作用。

     为更好应对客户习惯迅速变化与互联网金融冲击,我国银行机构加快了对营

业网点的改造、升级与赋能,各类智能化新型自助设备不断涌现,在提高服务效
率的同时给客户带来全新服务体验,网点功能逐渐由最初的自助化向更高级的智
能化、智慧化方向转变,网点规模则呈现出小型化、社区化等发展趋势。

     线上与线下的新变化与新趋势,给银行业务模式、流程、运行等均带来了一

定挑战。面对上述变化,我国银行机构加快了转型和创新步伐,积极利用金融科
技推动智慧化、互联网化转型进程,越来越多的银行开始注重服务应用系统及基


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础软件的革新,通过基础技术产品创新改善金融服务水平,提高风险管理水平,
满足客户多元化需求。例如,工商银行启动智慧银行信息系统建设工程,农业银
行新一代核心业务系统实现了从上一代核心业务系统“以账户为中心”向“以客

户为中心”的转变。

     未来,移动通信、金融科技发展和银行业态变革,利率和汇率市场化、存款
保险制度等金融体制改革和银行业务发展提出的新需求,将进一步驱动银行业朝

着智能化、智慧化方向发展。线上线下结合、前中后台协同的智慧银行系统将持
续创新进步,并逐渐发展成熟。

     根据中国银保监会数据显示,截至 2018 年底,我国银行法人机构数量为

4,057 家,包括国有大型商业银行 6 家、股份制商业银行 12 家、开发和政策性银
行 3 家、城商行 134 家,民营银行 17 家、农信社 812 家、农商行 1,427 家、农
村合作银行 30 家、村镇银行 1,616 家。我国规模庞大的银行从业机构,尤其是
数量众多的城商行、农信社、农商行等银行的信息技术应用,将为我国银行业 IT
解决方案发展提供强劲动力。根据 IDC 数据显示,2017 年我国银行业 IT 解决方

案市场的整体规模达到 339.60 亿元,预计到 2022 年将达到 882.95 亿元,2018-2022
年的年均复合增长率达 20.8%。而代表银行业未来发展趋势的智慧银行,将迎来
更广阔的发展空间。

     4、项目实施可行性

     (1)政策可行性

     近年来,我国出台了一系列重要政策与规划,支持银行的创新发展及信息基

础设施的建设。

     2015 年 7 月,中国人民银行、工信部等十部委联合印发《关于促进互联网

金融健康发展的指导意见》,鼓励银行等金融机构依托互联网技术,实现传统金
融业务与服务转型升级,积极开发基于互联网技术的新产品和新服务,支持大数
据存储、网络与信息安全维护等技术领域基础设施建设。

     2015 年 12 月,国务院发布《推进普惠金融发展规划(2016-2020 年)》,提

出鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术,打造互联网金融服务平台,


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为客户提供信息、资金、产品等全方位金融服务。

     2017 年 6 月,中国人民银行发布《中国金融业信息技术“十三五”发展规

划》,将“进一步完善金融信息基础设施,健全网络安全体系,推动新技术应用,
深化金融标准化战略,优化信息技术治理体系,提供更加集约、高效、安全的金
融信息技术服务”作为“十三五”期间的重点任务。

     2018 年 5 月,中国银保监会发布《银行业金融机构数据治理指引》,其中第

二十一条指出“银行业金融机构应当持续完善信息系统,覆盖各项业务和管理数
据。信息系统应当有完备的数据字典和维护流程,并具有可拓展性。”

     2019 年 1 月,中国银保监会办公厅发布《关于推进农村商业银行坚守定位

强化治理提升金融服务能力的意见》,提出“农村商业银行应顺应县域经济社会
发展变化和信息科技发展趋势,与时俱进改进服务理念和方式”,“加强大数据、
云计算和人工智能等现代技术应用,探索开展与金融科技企业合作”。

     (2)市场可行性

     从行业整体发展情况来看,金融科技的创新应用,银行业务的智慧化、移动

化已成为我国银行业未来发展的重要趋势,银行 IT 服务需求仍将持续强劲。根
据 IDC 预计,到 2022 年我国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 882.95 亿元,
2018-2022 年的年均复合增长率达 20.8%。智慧银行作为银行业发展的重要趋势,
未来市场前景广阔。具体情况见“3、项目市场前景”。

     从公司具体业务情况来看,作为国内领先的银行 IT 解决方案供应商,公司
拥有庞大的银行客户资源,各类解决方案拥有较高市场份额,为本项目的顺利实
施奠定了坚实的客户基础。

     自 1999 年成功实施网上银行系统项目以来,公司已为包括国家政策性银行、
国有大型商业银行、股份制银行、城市商业银行、农信社及农商行、外资银行等
近 300 家客户实施了 IT 解决方案,累计实施 IT 服务项目 3,000 余个,拥有庞大、

优质的客户群体及丰富的项目运作经验,在业内树立了良好的品牌形象。随着近
几年银行业改革不断深化,公司技术实力不断增强,民营银行的兴起、独立法人
直销银行诞生、大量实体企业开展金融服务,使得公司承接项目数量迅速增加,


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服务的客户类型与群体数量不断扩大,项目经验进一步丰富完善。

       近年来,公司持续保持在中国银行业 IT 解决方案供应商的领导者地位,各

类解决方案子市场拥有较高的市场占有率。其中,在移动银行解决方案和网络银
行解决方案领域,市场占有率均排名第一;互联网银行解决方案用户数量占到整
体市场用户数的百分之八十以上,处于绝对的领先地位。

       (3)技术可行性

       公司始终坚持自主创新、自主研发的原则,走内延式发展道路,通过技术创

新引领产品和服务创新,不断丰富完善技术、产品和服务模式,自主创新能力及
持续研发优势得以进一步增强。公司基于互联网银行领域的行业积淀,满足了互
联网银行对于前、中、后台等一体化 IT 系统的建设需求。近年来,公司持续加
强互联网银行全体系产品的研发,并加强了对大数据、区块链等技术的投入及研
发,技术研发实力处于行业领先地位。同时,经过多年积累公司已拥有丰富的项

目实施及管理经验,公司按照 ISO9001、ISO27001、CMMI5 等标准对项目全过
程进行严格控制,能够快速响应客户要求,高质量的完成技术开发任务。

       总而言之,公司已拥有为银行提供自前台渠道、中台业务系统到后台账务系

统的纵向一站式 IT 服务解决方案,同时结合金融业务运营支持服务,可为客户
提供咨询、规划、设计、实施、运管、推广的横向一体化产品与服务解决方案。
本项目建设与公司现有业务密切相关,公司已掌握相关核心技术,项目实施具备
技术可行性。

       5、项目投资估算

       本项目投资总额为 14,617 万元,拟使用募集资金 12,279 万元,投资估算情

况如下:
 序号             工程或费用名称      投资总额(万元)   拟使用募集资金(万元)

   1       建筑工程                              6,495                        6,495
   2       设备购置及安装                        4,895                        4,895
   3       研发支出                              1,778                          889
   4       铺底流动资金                          1,449                            -
                   合计                         14,617                       12,279



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     6、项目经济效益

     经测算,本项目投资回收期(含建设期)为6.34年,内部收益率(税后)为
14.92%,具有较好的经济效益。

     7、项目涉及的审批事项

     该项目涉及的已完成相关备案及环评事项。

     (二)非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目

     1、项目简介

     公司通过本项目,将在银行 IT 领域已经积累的技术和行业经验进行产品化,
在安全可靠的软硬件支撑平台基础上,进行证券、保险、资管和财务公司 IT 解
决方案研发及产业化。本项目的实施,将有利于推动非银金融机构的信息化建设,
拓宽公司产品服务领域,是公司保持持续稳定增长的重要发力点。

     本项目实施主体为北京科蓝软件系统(苏州)有限公司(科蓝软件全资子公
司),建设地点位于江苏省苏州市相城区元和街道织锦路东、安元路南,项目建
设期为 2 年,总投资 13,184 万元。

     2、项目实施必要性

     (1)积极顺应金融体制改革和非银金融业务发展提出新需求

     随着我国金融体制改革不断深化,非银金融业务快速发展。首先,随着人民
币国际化、资本市场双向开放等改革,以及金融服务不断国际化,非银金融机构

积极实施“走出去”战略,国际合作更加频繁。其次,金融市场建设不断加强,
多层次、多元化的金融市场体系不断健全,非银金融市场和服务更加多元化。再
次,高收益债券、股贷联动、资产证券化等新金融产品不断涌现,投资、证券、
保险、金融衍生品互相交织,非银金融机构业务日益呈现综合化经营特征。

     面对上述创新与发展,非银金融机构的信息技术也面临国际化、市场化和综

合化业务发展,以及金融服务标准化、金融信息基础设施完善化的发展变化,技
术架构更新升级对支撑其业务发展至关重要。



                                    23
北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     (2)紧抓金融科技发展与非银金融变革带来的新机遇

     当前,我国非银金融业发展与创新加速,新业务、新产品、新服务、新渠道、

新模式不断出现,互联网保险、互联网证券、智能投顾等不断涌现并成长壮大,
成为推动传统非银金融创新发展的重要动力。同时,金融科技与非银金融深度融
合已成为必然趋势,云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、
区块链等新技术在非银金融领域的探索与应用,也为非银金融的创新变革与持续

发展创造了重要机遇。

     (3)持续创新金融产品服务,落实公司发展战略的需要

     作为高新技术企业,公司高度重视自主研发创新,通过多年持续创新,实现

了为银行为主的金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品创新以及
市场营销等一揽子解决方案,并成长为国内领先的银行 IT 解决方案供应商。

     目前,公司在对已有科技金融产品进行更新、优化、升级之外,根据金融业

市场预判,启动了多项新产品的研发创新。其中,快速发展的非银金融业,对 IT
服务需求不断增长,成为公司未来发展布局的重要领域。因此,公司拟通过本项
目的建设,实现非银金融 IT 解决方案的研发与产业化,积极拓展保险、证券、

资管、财务公司等非银金融机构,促进公司业务领域的多元化发展。

     3、项目市场前景

     近年来,我国非银金融机构持续成长,与金融科技的融合不断深化,各领域、
各业务的发展与创新对信息系统提出了新的更高要求,保险、证券、资产管理、
财务公司等下游发展潜力巨大,IT 系统建设需求强劲。

     (1)保险

     伴随着我国经济的平稳较快增长、居民收入的不断增加,以及人口老龄化趋

势的逐渐明显,人们对保险保障和风险管理的需求日益增加。同时,国家将保险
行业定位为社会发展的稳定器和经济的助推器,出台了《国务院关于加快发展现
代保险服务业的若干意见》、《国务院办公厅关于加快发展商业养老保险的若干意
见》等一系列重要政策,大力支持保险业的发展。2013-2018 年,我国保险业资
产总额由 8.29 万亿增长至 18.33 万亿,原保险保费收入由 1.72 万亿增长至 3.80

                                    24
北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



万亿,年均复合增长率分别达 17.20%和 17.16%。




   数据来源:中国银保监会


     但与发达国家相比,我国保险业发展水平仍然偏低,未来发展空间巨大。2017

年,我国保险密度为 384 美元/人,保险深度为 4.6%,远低于美国、英国、日本
等发达国家,甚至低于全球平均水平。




   数据来源:Swiss Re Institute


     未来,与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业将持续发展,我国
也将由保险大国向保险强国转变。保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富

管理的基本手段,成为提高保障水平和保障质量的重要渠道,成为政府改进公共


                                   25
北京科蓝软件系统股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



服务、加强社会管理的有效工具。根据德国安联集团的预测,2018-2027 年我国
保险市场的保费增长率将达到平均每年 14%左右,在全球居于领先地位,而且大
约有 1/3 的全球新增保费来自我国。10 年以后,我国有望成为世界上仅次于美国

的第二大保险市场,保险规模将远远超过整个欧洲保险市场。1

       近年来,“互联网+”和金融科技应用日益广泛,互联网保险业务快速发展。
金融科技投入力度加大,大数据、人工智能、区块链、移动互联网、物联网等前

沿技术广泛运用于产品创新、保险营销和公司内部管理等方面。依托于互联网保
险对部分传统保险的快速替代及场景创新型产品带来的增量市场,互联网保险业
务保持高速增长。2017 年,互联网保险保单数量达 124.91 亿件,同比增长
102.61%;保费收入因理财型保险监管收紧、商业车险费率费改等原因较 2016
年虽有所下降,但 2013-2017 年的复合增长率仍高达 58.45%。2 同时,互联网保

险市场参与主体类别和数量不断增加。截至目前,中国保险行业协会官网中参与
互联网保险信息披露的各类主体已达 570 余家,其中保险公司与专业互联网保险
公司等非中介类机构达 150 余家。

       综上所述,我国保险业的不断发展与进步,金融科技的持续创新与应用,互

联网保险的快速成长与壮大,以及保险业朝着业务创新、管理创新、模式创新等
方向的发展,将对相应系统解决方案形成强劲市场需求。根据IDC预计,2022年
中国保险行业IT解决方案的整体市场规模将达到178.02亿元,2018-2022年的年均
复合增长率达22.0%。

       (2)证券

       伴随着我国经济改革开放和资本市场快速发展,我国证券行业规模迅速扩

大,资本实力显著提升,为实体经济发展提供了强有力的支持。2013-2018年,
我国证券公司数量由115家增加至131家,净资本由0.52万亿增长至1.57万亿,年
均复合增长率达24.71%




   1
       《中国金融发展报告(2018)》
   2
       《中国金融科技发展报告(2018)》


                                          26
北京科蓝软件系统股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)




   数据来源:中国证券业协会


     尤其是近年来,证券公司在智能投顾、数据体系建设、投资策略开发、APP

优化等方面均取得了实质性成果。但整体而言,我国证券公司的科技渗透率与国
际知名企业相比仍处于较低水平,高盛、摩根大通等已纷纷开启科技改革,通过
整合交易、市场和投研的信息数据用以训练机器学习算法,并以此为基础打造出

多款极具竞争力的金融科技产品;摩根大通提出了“数字化无处不在”的发展策
略,以技术手段革新现有业务,不断加大在IT方面的投入。

     对于我国证券业而言,加大在大数据、区块链、云计算、人工智能等新技术

的投入力度,通过科技渗透和赋能,对证券业生态及业务流程进行改造,提升管
理效率和精细化程度,将有助于我国证券业的持续健康发展。未来,证券公司传
统业务的智慧化管理,创新业务的深化发展,以及我国多层次资本市场的稳步建
设与国际化改革的有序推进,均将有力促进证券公司对IT系统建设投入规模的进
一步扩大。

     (3)资产管理

     近五年来,资产管理业务作为一种典型的跨行业、跨市场业务,在我国发展

迅速,各行业金融机构均参与其中,不考虑交叉持有因素,总规模已达百万亿元,
年均增长率超过40%。截至2017年末,银行表外理财产品资金余额为22.2万亿;
信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿;公募基金、私募基金、证券公司
资产管理计划、基金及其子公司资产管理计划、保险资产管理计划余额分别为

                                   27
北京科蓝软件系统股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



11.6万亿、11.5万亿、16.8万亿、13.9万亿、2.5万亿。 3 此外,互联网企业、各类
投资顾问公司等非金融机构开展资产管理业务也十分活跃。资产管理业务对于满
足我国居民财富管理需求、优化社会融资结构、支持实体经济融资等发挥了积极

作用。

       展望未来,居民、企业多元化资产配置需求的不断增加,以及社保基金、养
老基金、保险资金等投资规模的增长,都将为资产管理业务发展继续提供强劲动

力。在利率市场化改革和金融科技快速发展的背景下,有利于调整业务结构、减
少资本占用、培育竞争新优势的资产管理业务也仍将成为金融机构的重要战略选
择。我国的资产管理市场既有充足的外部推动力,也有金融机构自身发展转型的
内部驱动力。未来,资产管理将逐渐趋于复杂化、多元化,资金渠道、销售渠道、
大数据分析、风险控制、实施决策以及第三方服务等各业务将迎来重要变革,对

IT系统安全性、可扩展性、交易及时性等方面的要求也将不断提高,IT系统升级
建设需求有望持续强劲。

       (4)财务公司

       近年来,我国财务公司保持较快发展,机构数量、资产规模、净利润等指标
均有明显增长,行业整体保持“高备付、低不良”,风险管理能力不断提升,不良
资产率维持在较低水平。2014-2018年,财务公司资产合计由3.17万亿增长至6.15

万亿,净利润由536.15亿元增长至758.78亿元,年均复合增长率分别为18.01%和
9.07%。截至2018年年末,我国财务公司法人机构数量已达到253家,不良资产率
仅为0.46%。




   3
       中国人民银行:《中国金融稳定报告 2018》


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北京科蓝软件系统股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)




   数据来源:中国财务公司协会


     长远来看,全面深化改革,在风险可控的前提下有序开展金融创新是未来财

务公司行业的发展方向之一,产品创新、理念创新、模式创新、系统创新协同发
展,缺一不可。因此,随着财务公司的持续较快发展与各方面创新,对IT系统的
建设需求也有望进一步释放。

     4、项目实施可行性

     (1)政策可行性

     2015年7月,中国人民银行、工信部、财政部等十部委联合印发《关于促进
互联网金融健康发展的指导意见》,按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康

发展”的总体要求,促进包括互联网保险、基金、信托等在内的互联网金融的创
新与发展。

     2016年8月,原中国保监会发布了《中国保险业发展“十三五”规划纲要》与

《中国保险业标准化“十三五”规划》。其中,《中国保险业发展“十三五”规划纲要》
提出“积极落实‘互联网+’行动,鼓励围绕互联网开展商业模式、销售渠道、产品
服务等领域的创新,促进互联网保险健康发展”,并明确指出“加快行业风险数据
库、数据灾备中心、信息共享平台、保单登记管理信息平台等基础设施建设”。
《中国保险业标准化“十三五”规划》提出对保险标准体系进一步优化和完善,并

明确指出“加大信息化及基础设施标准建设”。


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北京科蓝软件系统股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     2016年12月,原中国银监会发布《关于加强非银行金融机构信息科技建设和
管理的指导意见》,以促进非银金融机构信息科技建设,提升信息化管理水平,
有效防范信息科技风险,保障非银机构稳健经营和持续发展。

     2017年6月,中国人民银行发布《中国金融业信息技术“十三五” 发展规划》,
明确提出“加强理财、信托、基金、保险市场信息基础设施建设,规范互联网属
性金融信息基础设施建设”,推动大数据、云计算、人工智能等新技术应用,促

进金融创新发展。

     综上所述,国家相关政策鼓励保险、证券、基金等非银金融的创新发展,以
及相关信息基础设施的建设。因此,本项目建设具备政策可行性。

     (2)市场可行性

     非银金融与金融科技不断融合,在渠道拓展、客户服务、业务流程、经营管

理等各方面均有所创新与突破,对非金金融机构的信息系统提出了新的更高要
求;与此同时,非银金融的创新业务发展迅猛,对金融机构的整体 IT 架构、软
件应用、流程管理等也提出了新的要求。未来,我国非银金融机构 IT 解决方案
将迎来难得发展机遇。仅以保险为例,根据 IDC 预测,2022 年我国保险行业 IT

解决方案市场规模将达到 178.02 亿元,年均复合增长率达 22.0%。随着我国非银
金融的创新与发展,相应的 IT 解决方案市场需求也将快速增长,本项目实施具
备广阔市场空间。具体情况见“3、项目市场前景”。

     (3)技术可行性

     凭借丰富的 IT 解决方案经验、稳定可靠的技术框架、优秀的技术业务人才,
公司可为银行、证券等金融机构客户提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品创

新以及市场营销等一揽子解决方案服务。近年来,公司加强了非银金融领域的投
入力度,通过持续有效的创新研发,已具备为非银金融机构提供 IT 战略规划、
IT 基础架构设计、IT 方案规划、数据标准化规划、应用系统选型指导、项目实
施计划和产品及营销运营支持服务的能力。此外,经过长期不断发展,公司已拥
有 3,000 余名熟悉 IT 技术和金融业务的老、中、青结合的复合型的人才队伍,

研发和技术人员占员工总数比例超过 90%,能够有效保障本项目的顺利实施。


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北京科蓝软件系统股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



       5、项目投资估算

       本项目投资总额为 13,184 万元,拟使用募集资金 9,765 万元,投资估算情况
如下:

 序号             工程或费用名称       投资总额(万元)   拟使用募集资金(万元)

   1       建筑工程                               5,409                        5,409
   2       设备购置及安装                         3,823                        3,823
   3       研发支出                               2,900                          533
   4       市场推广费                               773                            -
   5       铺底流动资金                             279                            -
                   合计                          13,184                        9,765

       6、项目经济效益

       经测算,本项目投资回收期(含建设期)为 6.32 年,内部收益率(税后)
为 12.68%,具有较好的经济效益。

       7、项目涉及的审批事项

       该项目相关的备案及环评事项已完成。

       (三)数据库国产化建设项目

       1、项目简介

       本项目将通过建设数据库测试中心、数据库开发中心、呼叫中心、交付中心
等研发测试场地及配套设施,同时购置研发和测试所需设备和软件、引进优秀的
研发技术人才,对韩国 SUNJE SOFT 公司的数据库产品 Goldilocks 进行国产化,

推动我国数据库国产化进程。项目实施后,公司将拥有高性能国产化的分布式内
存数据库产品,通过将该产品商业化,实现真正意义上的数据库国产化及自主可
控,对提升政企的数据管理能力、提高数据安全和数据分析能力具有重要意义。

       本项目实施主体为北京科蓝软件系统(苏州)有限公司(科蓝软件全资子公
司),建设地点位于江苏省苏州市相城区元和街道织锦路东、安元路南,项目建
设期为 2 年,总投资 10,900 万元。

       2、项目实施必要性

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北京科蓝软件系统股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     (1)实现基础软件国产化替代,构建安全可控信息技术体系

     计算机软件可分为基础软件和应用软件两大类。基础软件是计算机系统中最
底层、与具体业务逻辑无关的一类软件,为应用软件的开发、部署和运行提供平
台,因此基础软件在计算机系统中发挥着至关重要的作用。数据库被列为与操作
系统、中间件并重的基础软件之一,体现了一个国家信息技术的水平。

     在国家软件扶持政策、“核高基”重大专项、“863”计划等诸多政策与措施的
大力支持下,国产数据库取得了显著进步,并在部分关键行业和领域得到了较为
成功的应用。但是,我国及全球数据库市场份额主要被 Oracle、IBM、Microsoft、
SAP、Amazon、Teradata 等国际领先企业所占据,国产数据库在技术研发、市场

竞争等方面与其仍存在较大差距。

     近年来,我国愈加重视国家信息安全,尤其是“棱镜门”后逐渐把信息安全提
升到国家战略层面,“中兴事件”则对核心信息技术受制于人的不利局面敲响了警

钟。2016 年 10 月,习近平总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习时提出,
“加快推进国产自主可控替代计划,构建安全可控的信息技术体系”、“实施网络
信息领域核心技术设备攻坚战略”。数据库作为核心基础软件之一,对我国建设
网络强国、保障网络和国家安全至关重要。因此,实现数据库的国产化替代,构
建安全可控信息技术体系势在必行。

     (2)紧抓数据库发展变革机遇,抢占广阔市场空间

     近年来,信息技术的创新步伐不断加快,尤其是大数据与云计算等技术的进
步,以及与各行各业的不断融合,使其整体市场规模保持了快速增长,未来发展
与应用潜力巨大。作为核心基础软件与重要技术支撑的数据库,同样具有非常广
阔的市场前景。

     大数据、云计算的快速发展,在为数据库带来重要发展机会的同时,也对数
据库技术创新提出了更高要求。数据对象的纷繁复杂、处理架构的更新换代、管
理手段的自动智能等变化,驱使国内外数据库企业通过不断创新实现数据库技术
的升级换代,在数据库的高可靠、高性能、高安全等方面不断推陈出新。总而言

之,当前数据库行业正迎来新一轮的创新阶段,其发展变革为国产数据库的跨越


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北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



式发展与“弯道超车”创造了难得机遇。

     (3)深化公司产业链布局,持续提升经营业绩

     近年来,公司在做大做强银行 IT 解决方案主营业务的同时,根据市场需求
变化不断创新、丰富、完善产品和服务。鉴于数字经济时代对数据库的需求日益

旺盛,公司做出了拓展国产数据库市场的战略定位,并通过控股 SUNJE SOFT
延伸至产业链上游的数据库基础软件。未来,公司将加大在数据库领域的研发投
入力度,进一步深化产业链布局,实现公司整体解决方案业务的规划蓝图。因此,
本项目的建设实施对上述战略及规划的落实显得尤为迫切和重要。

     此外,本项目的建设实施将有助于增强公司的综合竞争力,提升公司的经营
业绩。从短期来看,Goldilocks 数据库的交付实施不仅将直接扩大公司营收和盈
利规模,而且有助于提高公司互联网金融等系列产品的客户体验和市场竞争力,
间接促进其他产品与服务的业绩增长。从长期来看,国产高性能数据库的研发,

将使公司拥有为客户提供包括数据库在内的整体产品解决方案的能力,有利于提
高公司业务的拓展性,从而为公司的持续较快发展提供有力支持。

     3、项目市场前景

     数字经济时代下,数据规模迅速扩大,数据种类日益丰富。大数据和云计算
的快速发展,各行业对数据库的需求大幅度增加,无论是传统行业还是新兴行业,
均积极拓展数据分析和云端应用类的业务,挖掘数据潜藏的巨大价值。根据《中

国软件和信息服务业发展报告(2018)》数据显示,2013-2016 年我国数据库市
场规模由 61.54 亿元增长至 92.85 亿元,年均复合增长率接近 15%。




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   数据来源:中国软件行业协会《中国软件和信息服务业发展报告(2018)》


     未来,随着大数据、云计算等新兴技术的进步与发展,我国数据库市场将迎
来发展的新机遇。一方面,面对爆发式增长的海量数据,基于传统架构的信息系

统已难以应对,同时传统商业智能系统和数据分析软件,面对以视频、图片、声
音等非结构化数据为主的大数据时,也缺少有效地分析工具和方法;另一方面,
大数据面临着有效存储、实时分析等挑战,市场需求变化促进数据库行业创新发
展。与此同时,我国对信息安全的高度重视,提出“加快推进国产自主可控替代
计划,构建安全可控的信息技术体系”,国产数据库发展潜力巨大。

     首先,在大数据方面。根据《中国大数据发展调查报告(2018 年)》数据
显示,2015-2017 年我国大数据核心产业(大数据直接相关的软件、硬件及专业
服务)规模由 116 亿元迅速增长至 236 亿元,年均复合增长率高达 42.64%;预

计 2020 年将增长至 586 亿元。




   数据来源:中国信息通信研究院《中国大数据发展调查报告(2018 年)》


     从大数据核心产业的细分领域构成来看,包括数据库在内的软件所占比重逐

年上升,由 2015 年的 42.4%上升至 2017 年的 44.1%,市场规模由 49.2 亿元增长
至 104.1 亿元。




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   数据来源:中国信息通信研究院《中国大数据发展调查报告(2017 年、2018 年)》


     在对企业各类数据分析利用情况的调查中,以结构化数据为基础的数据库进
行大数据分析的企业 2017 年占比为 72.3%,较 2016 年上升了 4.5%;32.4%和
13.6%的企业对图像/视频和社交媒体数据等非结构化数据进行了分析,与 2016

年相比分别上升了 4.2%和 6.0%。此外,2017 年 58.2%的受访企业预计未来将加
大大数据投入力度,相比 2016 年上升了 6.7%;其中,大数据投入增加超过 50%
的企业占比达到了 25.5%,相比 2016 年上升了 8.3%。

     总之,企业对结构化数据与非结构化数据分析利用的提升,以及拟加大对大

数据的投入力度,将有力推动大数据产业的持续快速发展,并促进数据库市场需
求的进一步扩大。

     其次,在云计算方面。2015-2017 年我国云计算市场规模由 378.1 亿元增长

至 691.6 亿元,年均复合增长率达 35.2%。未来,随着云计算向政务、金融、工
业等领域的加速渗透,云计算市场需求将保持较快增长,预计至 2020 年将达到
1,477.4 亿元,年增速将维持在 25%以上的较高水平。




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   数据来源:中国信息通信研究院《云计算发展白皮书(2016 年、2018 年)》


     在云计算产业中,无论是云计算制造业的系统集成,还是云计算服务业的服

务供应,均对数据库存在强劲需求。因此,我国云计算产业的成长壮大以及与传
统行业的深度融合,将进一步拉动数据库市场需求。

     再次,在数据库国产化方面。近年来我国高度重视国家信息安全,“棱镜门”、
“中兴事件”等发生让自主可控国产软硬件替代进口势在必行。数据库作为核心
基础软件,支撑着各类信息管理应用系统,对保障国家信息安全意义重大,开发
国产数据库、实现自主可控成为我国数据库发展的重要目标。针对上述情况,我

国相继出台了一系列重要政策支持数据库的国产化进程,国产数据库有望迎来重
要发展机遇。

     4、项目实施可行性

     (1)政策可行性

     数据库是重要的基础软件之一,其开发与应用受到国家诸多重要政策的支持
与鼓励。

     2016 年 5 月,国家发改委、工信部、财政部、税务总局联合印发《国家规

划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》,明确将包括操作系统、数据库、
中间件在内的基础软件列入重点软件领域。

     2017 年 1 月,工信部印发的《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020

                                            36
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年)》提出:“加大力度支持操作系统、数据库、中间件、办公软件等基础软件
技术和产品研发和应用”、“围绕基础通用软件由跟跑到并跑发展战略目标,以安
全可靠应用试点为抓手,实现操作系统、数据库等领域核心基础技术突破,建立

安全可靠基础软件产品体系”。同月印发的《大数据产业发展规划(2016-2020
年)》则制定了“大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿元,年均复合增长
率保持 30%左右”,“在大数据基础软硬件方面形成安全可控技术产品,在大数据
获取、存储管理和处理平台技术领域达到国际先进水平,在数据挖掘、分析与应
用等算法和工具方面处于领先地位”等发展目标,并提出“重点突破面向大数据应

用基础设施的核心信息技术设备、信息安全产品以及面向事务的新型关系数据
库、列式数据库、NoSQL 数据库、大规模图数据库和新一代分布式计算平台等
基础产品”。

     2017 年 1 月,工信部、发改委联合印发《信息产业发展指南》,提出“建立
安全可靠的基础软件产品体系,支持开源、开放的开发模式,重点推进云操作系
统、云中间件、新型数据库管理系统、移动端和云端办公套件等基础软件产品的
研发和应用”。

     (2)市场可行性

     一方面,数据库作为重要的基础软件,在我国信息化建设中有着广泛应用,

市场需求强劲。2013-2016 年,我国数据库市场由 61.54 亿元增长至 92.85 亿元,
年均复合增长率接近 15%。数字经济时代下,数据资源爆发增长,数据种类纷繁
复杂,对数据库的需求也更为强劲。尤其是近年来大数据、云计算等新兴技术的
创新与应用,为数据库行业提供了新的发展机遇。

     另一方面,我国快速增长的数据库市场仍主要被 Oracle、IBM、Microsoft、
SAP 等国外企业占据。我国实施网络强国战略亟需核心信息技术的自主可控与国
产化,数据库作为重要基础软件,其国产化前景极为广阔。

     本项目拟实现 Goldilocks 数据库的国产化,推动我国数据库国产化进程,具
备广阔的发展空间,具体情况见“3、项目市场前景”。

     (3)技术可行性


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北京科蓝软件系统股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



       鉴于互联网时代对分布式数据库的需求日益旺盛,公司致力于在国产高端交
易数据库领域占据市场制高点,为银行和其他金融客户提供包括高性能数据库的
整体产品解决方案。

       韩国 SUNJE SOFT 公司是一家专注于研发分布式内存数据库产品的成熟技
术企业,产品在高并发、实时交易的数据处理领域具有突破性的创新和优势。公
司通过控股 SUNJE SOFT,掌握了最新的分布式内存数据库技术,打破国外传

统过时的数据库产品的垄断。同时,经过近二十年的发展与积累,公司已具备丰
富的自主创新、实施交付经验,并拥有了大量的数据库专业人才,通过技术吸收
及转化能够有效保障 Goldilocks 数据库的国产化。因此,本项目实施具备技术可
行性。

       5、项目投资估算

       本项目投资总额为 10,900 万元,拟使用募集资金 8,366 万元,投资估算情况

如下:

 序号             工程或费用名称       投资总额(万元)   拟使用募集资金(万元)

   1       建筑工程                               3,617                        3,617
   2       设备购置及安装                         2,631                        2,631
   3       研发支出                               3,529                        2,118
   4       市场推广费                               789                            -
   5       铺底流动资金                             334                            -
                   合计                          10,900                        8,366

       6、项目经济效益

       经测算,本项目投资回收期(含建设期)为 6.33 年,内部收益率(税后)
为 13.33%,具有较好的经济效益。

       7、项目涉及的审批事项

       该项目相关备案及环评事项已完成。

       (四)支付安全建设项目

       1、项目简介


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北京科蓝软件系统股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     项目在公司现有业务的基础上,结合当前市场需求和技术发展趋势,融合分
布式、大数据、人工智能等技术,打造科蓝支付安全平台,对促进我国支付安全
具有重要意义。本项目将通过建设研发测试基地、购置研发和测试所需设备和软

件的方式,搭建研发测试环境,同时聘用技术团队开展研发测试工作。通过将现
有技术架构升级为分布式架构,可有效应对实时交易中的高并发、高交易量等场
景,提高移动、大额支付安全保障。

     本项目实施主体为北京科蓝软件系统(苏州)有限公司(科蓝软件全资子公
司),建设地点位于江苏省苏州市相城区元和街道织锦路东、安元路南,项目建
设期为 2 年,总投资 5,816 万元。

     2、项目实施必要性

     (1)落实国家监管政策,助力支付行业健康快速发展

     支付行业的持续快速发展,离不开安全保障系统建立与完善。尤其是在电子
支付迅猛发展的今天,支付方式虚拟化、支付场景丰富化、参与主体多样化,支
付风险也呈现蔓延速度快、隐蔽性强、外溢效应明显等特点,支付行业在敏感信
息保护、客户资金安全、业务连续性等方面存在较大压力。

     近年来,中国人民银行加强了支付安全的监管与排查,出台了《关于开展支
付安全风险专项排查工作的通知》等诸多重要政策,促进从业机构不断加强支付
领域网络与信息安全管理,有效防范支付风险。本项目的建设实施,不仅有助于

从业机构切实落实日益严格的监管要求,更有助于支付体系的持续健康发展。

     (2)持续增强支付系统性能,保障消费者财产安全

     客户资金和信息安全是支付行业发展的根本要求。近年来,我国电子支付行
业持续创新并实现了高速发展,支付风险也随之增加,并出现新的形式、新的特
点,直接威胁着消费者的资金安全。支付风险的防范,不仅要增强从业机构与消
费者的风险防范意识,更应该从整个支付系统的服务端、通讯端、客户端全方位

入手,不断提高信息技术风险管理与防范水平,实现支付过程的防冒充、防窃听、
防篡改、防攻击等。

     电子支付的业务操作和大量的风险控制工作主要由相关软件系统完成。因

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北京科蓝软件系统股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



此,开发并完善支付安全系统,持续升级与维护纵深防御体系,对于电子支付安
全至关重要。本项目的建设实施,将进一步增强支付系统的安全、稳定、可扩展
等性能,并为系统的不断升级完善创造条件,从而更好地适应支付体系发展需求,

以有效保障消费者的财产安全。

     (3)进一步提升公司服务能力,增强支付产品系列竞争力

     当前,我国银行业正面临着宏观经济转型、金融市场的变化、金融科技创新
等挑战,转型与创新成为未来发展的主旋律。尤其是电子支付的迅猛发展,使得
银行机构对支付安全的 IT 服务需求日益强劲,如何持续、有效满足银行机构的
服务需求,成为银行 IT 解决方案供应商面临的重要课题。

     目前,公司已形成了以统一支付平台、聚合支付平台、二维码应用平台、资
金交换平台、二代支付、支付收银网关等为主,较为丰富的支付产品体系,较好
满足了银行机构支付系统建设的需要。为应对支付体系的快速发展与安全需求,

持续提升对银行机构的服务能力,公司拟通过本项目的建设实施,进一步完善支
付产品的安全性、稳定性、高效性、可扩展性,并通过产品性能提升发挥各类产
品间的协同效应,从而增强支付产品的综合竞争力。

    3、项目市场前景

     近年来,随着国家普惠金融政策的逐步落实,移动互联网的快速普及,我国
电子支付尤其是移动支付业务发展迅猛,其在操作、核算方面的便捷高效等优势
日益突显,并逐渐取代现金支付成为目前我国支付的主要方式,在交易市场中占

据重要地位。

     在用户规模及使用情况方面,根据 CNNIC 统计数据显示,截至 2018 年底
我国网上支付用户规模达 60,040 万人,使用率上升至 72.5%;手机支付用户规模

达 58,339 万人,使用率上升至 71.4%;线下消费使用手机支付的比例也高达
67.2%。

                           网上支付                           手机支付
   时间
              用户规模(万人)     使用率(%)   用户规模(万人)      使用率(%)
 2013 年                  26,020         42.1%              12,548               25.1%
 2014 年                  30,431         46.9%              21,739               39.0%


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  2015 年                  41,618            60.5%                 35,771               57.7%
  2016 年                  47,450            64.9%                 46,920               67.5%
  2017 年                  53,110            68.8%                 52,703               70.0%
  2018 年                  60,040            72.5%                 58,339               71.4%
     数据来源:CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》(历次)


        在业务量及交易金额方面,根据中国支付清算协会数据显示,2013-2018 年

 我国银行业金融机构电子支付业务量由 257.83 亿笔增长至 1,751.92 亿笔,金额
 由 1,075.16 万亿增长至 2,539.70 万亿,年均复合增长率分别为 46.70%和 18.76%;
 非银行支付机构网络支付业务量由 153.38 亿笔增长至 5,306.10 亿笔,金额由 9.22
 万亿增长至 208.07 万亿,年均复合增长率分别为 103.14%和 86.51%。

                      银行业金融机构                      非银行支付机构
 时间
            电子支付业务量(亿笔) 金额(万亿) 网络支付业务量(亿笔) 金额(万亿)
2013 年                     257.83         1,075.16                      153.38            9.22
2014 年                     333.33         1,404.65                      374.22           24.72
2015 年                    1,052.34        2,506.23                      821.45           49.48
2016 年                    1,395.61        2,494.45                    1,639.02           99.27
2017 年                    1,525.80        2,419.20                    2,867.47          143.26
2018 年                    1,751.92        2,539.70                    5,306.10          208.07
     数据来源:中国支付清算协会《支付体系运行总体情况》(历年)


        随着我国电子支付尤其是移动支付业务的快速发展,支付安全问题显得越发
 重要。根据中国支付清算协会发布的《移动支付用户调研报告》(2017 年、2018
 年)显示,2018 年安全隐患成为移动支付用户最关心的问题,占比由 2016 年的

 46.5%上升至 64.7%;而在未来移动支付最需要改善的方面中,安全性同样排名
 第一,占比由 2016 年的 52.4%上升至 77.8%。

        消费者对支付安全的高度关注,以及我国支付技术的持续创新、交易规模的

 不断扩大、支付环境的日益复杂,均对支付安全提出了更高要求,有助于推动商
 业银行、支付机构、清算机构等从业机构不断加大对支付安全系统的建设投入,
 以保障消费者的财产安全和合法权益。因此,本项目拥有较为广阔的市场空间。

        4、项目实施可行性

        (1)政策可行性

        支付安全对切实保障消费者的合法权益和财产安全,实现电子支付产业的持


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续健康发展至关重要。近年来,中国人民银行出台了一系列政策,以加强对支付
安全的有效管理。

     2016 年 6 月,中国人民银行发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》,
明确提出了强化支付敏感信息内控管理、加强支付敏感信息的安全防护、全面应
用支付标记化技术(Tokenization)等银行卡信息安全管理,以及强化客户端软
件安全管理、提升支付交易安全强度、加强互联网交易风险监控等银行卡互联网

交易风险防控力度的具体内容。

     2017 年 12 月,中国人民银行发布《关于加强条码支付安全管理的通知》,
并印发《条码支付安全技术规范(试行)》和《条码支付受理终端技术规范(试

行)》,以强化条码支付技术风险防范与管理。

     2018 年 8 月,中国人民银行办公厅发布《关于开展支付安全风险专项排查
工作的通知》,对商业银行、非银行支付机构、清算公司等从业机构的客户端应

用软件安全、支付系统安全管理、支付交易安全管理三大方面的 182 个要点进行
排查,以进一步加强支付领域网络与信息安全管理。

     (2)市场可行性

     随着支付场景与消费需求的多元化,交易形态与支付环境的复杂化,用户规
模与资金规模的快速扩张,对支付安全提出了新的更高要求,银行、支付机构等
从业机构对支付安全系统的建设投入也将不断增加。建立多层次的支付安全系

统,从客户端、通讯端、服务端全方面持续不断地增强支付体系的安全性,成为
保障支付产业快速健康发展以及消费者合法权益、财产安全的必然选择。因此,
本项目建设具有广阔的市场空间。支付体系发展情况及支付安全需求具体情况见
“3、项目市场前景”。

     (3)技术可行性

     公司是国内领先的银行 IT 解决方案供应商,主要产品系列包括互联网渠道

系列、金融业务系列、支付系列、技术平台系列、安全系列、数据系列等,可为
下游客户提供包括技术开发服务和规划咨询的一体化解决方案。本项目是在公司
现有业务与技术基础上,对现有支付安全平台进行技术升级,以有效应对支付体


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系实时交易中的高并发、高交易量等场景,提高支付安全保障。因此,本项目实
施具备技术可行性。

       5、项目投资估算

       本项目投资总额为 5,816 万元,拟使用募集资金 5,259 万元,投资估算情况

如下:


 序号             工程或费用名称      投资总额(万元)   拟使用募集资金(万元)

   1       建筑工程                              1,893                        1,893
   2       设备购置及安装                        2,932                        2,932
   3       研发支出                                868                          434
   4       铺底流动资金                            123                            -
                   合计                          5,816                        5,259

       6、项目经济效益

       经测算,本项目投资回收期(含建设期)为 6.24 年,内部收益率(税后)
为 12.42%,具有较好的经济效益。

       7、项目涉及的审批事项

       该项目相关的备案及环评事项已完成。

       (五)补充流动资金项目

       公司本次非公开发行拟以 15,000 万元的募集资金补充流动资金,以保障公
司业务的持续较快增长。补充流动资金的必要性分析如下:

       1、软件行业属于技术和人才密集型行业,需要充足的资金作为保障

       公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业,行业经
营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、经营管

理等方方面面均需要大量的资金投入。本次补充流动资金项目,有助于增强公司
资金实力,为公司的持续发展提供资金保障。

       2、公司经营规模持续扩大,流动资金需求增加

       近年来,公司实现了持续较快发展,经营规模持续扩大。2016-2018 年,公
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司营业收入由 65,465.69 万元增长至 75,322.13 万元,年均复合增长率为 7.26%。
随着经营规模的不断扩大,对流动资金的需求较大。同时,由于下游客户在 IT
解决方案的预算、立项、招标、测试和验收方面都有较明显的季节性特征,公司

营业收入主要集中于第四季度,第一至第三季度的正常经营面临着较大的资金压
力。

     3、降低公司融资成本,增强公司盈利能力

     2016-2018 年,公司财务费用由 1,546.39 万元增长至 2,421.42 万元,一定程
度上影响了公司经营业绩的增长。若公司通过银行贷款等债权融资方式解决资金
需求,财务费用将进一步增加,从而影响公司的整体盈利能力。

     三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

     (一)本次发行对公司经营管理的影响

     本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于智慧银行建设
项目、非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目、数据库国产化建设项目、支

付安全建设项目、补充流动资金项目。通过本次募集资金投资项目的实施,将进
一步增强公司主营业务的市场竞争力,实现在科技金融产业链的有效布局,进军
数据库、非银金融 IT 解决方案等广阔市场,促进公司客户从以银行为主的金融
机构向银行、保险、证券、资管等多元化金融机构转变。因此,本次非公开发行
将有助于增强公司的综合竞争力与盈利能力,有助于公司的可持续发展。

     (二)本次发行对公司财务状况的影响

     1、对公司资本结构的影响

     本次非公开发行有助于公司增强资本实力,做大资产规模,进一步优化资产
负债结构,为公司未来发展奠定基础。

     2、增强公司盈利能力

     本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司在银行IT解决方案领域的竞
争力将进一步增强,并将积极开拓支付安全、数据库、非银金融IT解决方案等广
阔市场,因此有助于公司盈利能力的提升。但本次发行完成后,公司股本总额将


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即时增加,而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益,因此公司的每股收
益短期内存在被摊薄的可能。

     3、对公司现金流的影响

     本次非公开发行对公司现金流的影响主要体现在如下方面:一,本次非公开

发行将增加公司的现金流入,增强公司流动性;二,随着本次非公开发行募集资
金的投入,经营活动现金流出将大幅增加;三,净资产的增加可增强公司多渠道
融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响;四,随着
本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益,公司的经营活动现金流量及可持续性
均将得到有效提升。

     四、募集资金投资项目可行性分析结论

     经审慎分析,董事会认为,本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关
政策和产业规划,符合公司的现实情况和战略需求,具有切实必要性。同时,募
集资金投资项目具有广阔的市场前景,将会给公司带来良好的投资收益,从而有
利于公司的持续发展,有利于增强公司的核心竞争力,符合全体股东的根本利益。




                                   45
           第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、收入结
构的影响

    (一)本次发行对公司业务与收入结构的影响

    本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对产业链相关业务的拓展和完
善,项目实施后公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务收
入结构不会发生重大变化。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司股本总额和股本结构将发生变化。发行完成后,
公司的股本将会相应增加,公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关

的条款进行修改,并完成工商变更登记手续。

    (三)本次发行对公司股东结构的影响

    本次非公开发行完成后,公司股本将会相应增加,原股东的持股比例也将相
应发生变化。本次非公开发行的股份数量不超过 6,000 万股(具体增加股份数量
将在中国证监会核准并完成发行后确定)。按照本次非公开发行的股票数量上限
6,000 万股进行测算,公司控股股东、实际控制人不参与认购,本次非公开发行

完成后,公司实际控制人王安京直接和间接合计控制公司 30.60%股权。本次非
公开发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。

    (四)本次发行对公司高管人员结构的影响

    本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行
必要的法律程序和信息披露义务。

    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

    (一)对公司财务状况的影响
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     本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将有所增长,整体资产负债率
水平得到降低;同时公司流动比率和速动比率将提高,短期偿债能力得到增强。
综上,本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步

业务发展奠定坚实的基础。

     (二)对公司盈利能力的影响

     本次发行完成后,公司总资产及净资产总额将较大幅度增加,但由于新建项
目产生效益需要一定的过程和时间,因此每股收益和加权平均净资产收益率等财
务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓
展,公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

     (三)对公司现金流量的影响

     本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着本次募集
资金投资项目的实施,公司投资活动现金流量将不断增加,随着募集资金投资项
目投产和效益的产生,未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加,从而进一
步增强公司持续经营能力。

     三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

     本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增同业竞争或关联交易。

     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

     公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也

不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

     五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

     截至 2019 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 55.75%。本次非公开发行完


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成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负债率将出现一定程度的下降,公司
资产负债结构将更加稳健,财务风险将有所降低,不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况。

     六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

     (一)宏观经济波动的风险

     当前,中国经济发展正在步入“新常态”,经济增长主要依靠深化改革和创
新驱动。从银行整体角度看,正面临着宏观经济转型、金融市场的变化、监管收

紧和技术创新等挑战,转型与创新将是未来中国银行业的主旋律。如未来国内银
行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致经营状况或 IT 建设投
入发生重大不利变化,将对公司的正常生产经营带来不利影响。

     (二)技术人才流失的风险

     公司属于知识和技术密集型企业,产品研发和技术创新依赖于一大批研发、
技术人员。经过多年的快速发展,公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务

实施团队。截至 2018 年末,公司共有 3,477 名员工,其中研发、技术人员共有
3,289 名,占全部员工人数的 94.59%。公司拥有一批在实践中积累了丰富产品开
发及技术服务经验的优秀人才,为公司在行业内长期保持技术领先奠定了可靠的
人才基础。

     随着行业的快速发展,社会对软件技术专业人才需求持续旺盛,行业内企业

对人才的争夺日益激烈,人才在业内的流动将会变得更为频繁。若公司在技术人
才引进和培养方面存在缺陷,不能维持技术人员队伍的稳定,并不断吸引优秀人
才的加盟,则公司将较难以保持现有市场地位和持续稳定发展。

     (三)核心技术失密的风险

     作为高新技术企业和软件企业,技术优势以及持续的研发能力是公司的核心

竞争力,也是公司在银行 IT 解决方案市场保持技术领先和市场竞争优势的关键。
为防止技术失密,公司的关键技术一般由核心人员掌握,并与核心技术人员均签
订了《保密协议》,以保证核心技术的保密性。此外,公司还采取了严格执行研
发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相关措施。

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但基于软件企业的经营模式及行业特点,公司不能排除技术人员违反职业操守、
泄露公司机密的可能。一旦核心技术失密,将对公司的业务发展造成不利影响。

     (四)不能保持技术持续创新的风险

     公司所处银行 IT 解决方案行业属于高度技术依赖型行业。随着金融创新的

不断深化,以及下游银行业监管要求和管理水平的不断提高,以银行为主的金融
机构对 IT 系统解决方案、维护升级的需求也在不断提升。在此背景下,发行人
需不断保持持续技术创新的能力。

     尽管目前公司拥有较强的研发能力和较深厚的技术积累,但如果未来公司技

术人员流失,或者技术创新不能符合市场需求,或者研发方向不能反映行业未来
发展趋势,都将可能使公司丧失技术领先优势,从而导致市场地位下降。

     (五)募集资金投向风险

     公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但是仍存在

宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项
目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。此外,公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临
一定的不确定性,存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期
效益的风险。

     (六)本次发行摊薄即期回报的风险

     本次非公开发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项

目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看,本
次非公开发行将充实公司资本实力,降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后,公司营业收入规模及利润水平也将随之增加,公司综合竞争力将得到进一步

加强。

     (七)规模扩张带来的管理风险



                                    49
北京科蓝软件系统股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施,公司经营规模将
会进一步扩大,人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况,
在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的

调整和优化,则公司的经营管理将受到一定影响。

     (八)固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

     由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成

后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用,并产生较高的折旧摊销费用。尽
管根据项目效益规划,公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增
的折旧摊销费用,但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果

未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投项目产生的收
入及利润水平未能实现原定目标,则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下
滑的风险。

     (九)公司股票价格波动的风险

     公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,发行人本次非公开发行需要
有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间发行人股票的市场价格可能
出现波动,从而给投资者带来一定风险。

     (十)审批风险

     本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准,本预案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能;同时,本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通

过以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

     (十一)发行风险

     本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、

投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次非公开
发行存在发行募集资金不足的风险。



                                    50
北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



                    第四节 公司利润分配政策及执行情况

     一、公司利润分配政策

     为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求,公司在《公司章程》中明确利
润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

     《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下:

     (一)公司利润分配政策的基本原则

     公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润
分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润
分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     (二)利润分配形式

     采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以现金分红为主,在具备
现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。

     (三)现金方式分红的具体条件和比例

     公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金
分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 15%;重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以

及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)
占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定,重大投资
计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。




                                   51
北京科蓝软件系统股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,
提出差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (四)发放股票股利的具体条件

     若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,
可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

     (五)利润分配的期间间隔

     一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中

期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。

     (六)利润分配应履行的审议程序

     公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案

的合理性进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会
审议。




                                    52
北京科蓝软件系统股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发
表独立意见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮

件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会
参考。

     股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。

     (七)利润分配政策的调整

     在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行
调整。

     公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;

公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表
专项意见并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东
意见汇总后交由公司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小

股东意见后形成议案,审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。

     股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。

     (八)其他

     公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司

公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。

     公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立

董事应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

     公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和

外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。


                                   53
北京科蓝软件系统股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整
利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

     存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。

     二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

     (一)最近三年公司利润分配方案

     公司于 2017 年 6 月完成首次公开发行并上市,上市后公司按照公司章程的
规定和公司制定的股东回报规划实施了积极的利润分配政策。

     公司 2017 年度利润分配方案:2018 年 5 月 17 日,公司 2017 年度股东大会

审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,
以 2017 年末总股本 133,948,619 股为基数,以现金股利方式向全体股东派发红
利 6,697,430.95 元,计每 10 股分配现金红利 0.5 元(含税),以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 5 股。

     由于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前,公司完成了 2017
年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作,向 50 名激励对象

授 予 100 万 限制 性 股 票, 本 次限 制 性 股票 授 予完 成 后 ,公 司 股 本总 数 由
133,948,619 股 增 加 至 134,948,619 股 。 实 际 实 施 方 案 以 公 司 现 有 总 股 本
134,948,619 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.496294 元人民币现金(含税);
同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.962948 股,上述利润分配方案已
于 2018 年 6 月实施完成。

     公司 2018 年度利润分配方案:2019 年 5 月 16 日,公司召开 2018 年年度股
东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》,以 2018 年末总股本 201,463,957 为基数以现金股利方式向全体股东派发

红利 7,051,238.50 元,计每 10 股分配现金红利 0.35 元(含税),以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。上述利润分配方案已于 2019 年 5 月实施完成。

     (二)最近三年的现金分红情况

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北京科蓝软件系统股份有限公司                              非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



     公司最近三年的现金分红情况如下:

                                                                                 单位:万元
                                                分红年度合并报表中     占合并报表中归属
     分红年度        现金分红金额(含税)       归属于上市公司股东     于上市公司股东的
                                                    的净利润             净利润的比例
     2016 年                           -                   4,277.35                     0%
     2017 年                      669.74                   4,008.04                 16.71%
     2018 年                      705.12                   4,257.60                 16.56%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股
                                                                                    32.88%
股东净利润的比例

     公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

     (三)公司近三年的未分配利润使用安排情况

     为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年
度,主要用于公司生产经营。

     三、公司未来三年股东分红回报规划

     《公司章程》详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、
利润分配的比例和时间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的
实施、利润分配政策的修订程序等。同时,公司制定了《公司股东未来分红回报
规划》,对上市后三年的股东分红回报计划,以及采取现金及股票股利结合方式
分配利润的遵循原则进行了规定。

     在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件
的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。




                                           55
北京科蓝软件系统股份有限公司                   非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



               第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明

     除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权

融资计划。

     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊

薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

     (一)本次非公开发行摊薄即期回报的分析

     由于在公司股本有所增加的情况下,募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度,公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。

     在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条件,本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

     1、假设 2020 年 10 月末完成本次发行,该完成时间仅用于计算本次非公开

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完
成时间为准;

     2、假定本次非公开发行股票数量为 6,000 万股;

     3、根据公司 2018 年年度报告,发行人 2018 年度归属于母公司所有者的净

利润为 4,257.60 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应为


                                   56
北京科蓝软件系统股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



3,783.80 万元;假设 2019 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年保持一致。

     4、假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平、增长 10%、增长 20%三种情况,
该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     各项财务指标测算如下:
                                          2019 年度/2019       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                 项目
                                           年 12 月 31 日     本次发行前        本次发行后
                                           2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
                假设一
                                                        润较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润(万元)                4,257.60           4,257.60         4,257.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                  3,783.80           3,783.80         3,783.80
者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.14               0.14             0.14
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13               0.13             0.12
稀释每股收益(元/股)                                 0.14               0.14             0.14
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13               0.13             0.12
                                           2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
                假设二
                                                      润较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)                4,257.60           4,683.36         4,683.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                  3,783.80           4,162.18         4,162.18
者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.14               0.15             0.15
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13               0.14             0.13
稀释每股收益(元/股)                                 0.14               0.15             0.15
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13               0.14             0.13
                                           2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
                假设三
                                                      润较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润(万元)                4,257.60           5,109.12         5,109.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                  3,783.80           4,540.56         4,540.56
者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.14               0.17             0.16
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13               0.15             0.15
稀释每股收益(元/股)                                 0.14               0.17             0.16
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13               0.15             0.15
   关于上述测算的说明如下:
   (1)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计,最终以经中国证监会核准发行的股份数
量和实际发行完成时间为准;


                                            57
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   (2)上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益;
   (3)上述测算未考虑公司限制性股票回购情况;
   (4)基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制。


     (二)对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使
用计划已经过详细论证,符合公司的发展规划。本次发行完成后,公司总股份将

有较大幅度的增加,但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一
定的时间和过程,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长,则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此,本次非公开发行股
票募集资金到位后,公司即期回报存在被摊薄的风险。

     (三)公司关于填补回报的措施

     考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司普通股股

东特别是中小股东利益,公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回
报水平,以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响:

     1、加强募集资金管理,保证募集资金安全和有效使用

     根据公司制定的《募集资金管理办法》,公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将定期检

查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

     2、加强经营管理和内部控制,进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

     公司自创业板上市后,全面完善了规范化的公司治理能力,大幅提升了经营

管理水平,公司在行业内的领先地位得到了巩固。

     公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的

资金使用方案,提升资金使用效率,全面有效地控制公司的经营和管控风险。同
时,公司将充分发挥上市公司的资本运作平台,坚持稳健、创新的经营原则,合
理运用各种融资工具和渠道,优化资产负债结构,控制运营风险和资金成本,努
力提升管理效率和盈利能力。

                                            58
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     3、保持稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

     为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有

效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性制度的相关规定,公司制定了《公司股东未来分红回报规
划》。

     4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

     公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

     (四)相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     1、公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺:

     (1)不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益;

     (2)对本人的职务消费行为进行约束;

     (3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩;

     (5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     (6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补

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北京科蓝软件系统股份有限公司                 非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)



充承诺。

     (7)本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成

损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     2、公司控股股东、实际控制人作出以下承诺:

     (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

     (2)自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

     (3)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                          北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                                      董事会
                                                         2020 年 2 月 18 日




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