科蓝软件：非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）
来源：巨灵信息
2020-02-19 00:00:00
股票简称：科蓝软件 股票代码：300663
北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿二）
二〇二〇年二月
北京科蓝软件系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二）
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”、“公司”）于
2017年6月8日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂
行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不
超过6,000万股（含6,000万股），募集资金不超过50,669万元（含50,669万元），
用于“智慧银行建设项目、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目、数据库国
产化建设项目、支付安全建设项目”和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京科蓝软件系统股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家发展战略和宏观经济环境对金融业信息技术提出新要求
当前，经济全球化深入发展，世界经济和国际金融体系持续深度调整，我国
经济发展进入新常态，经济发展方式加快转变，经济结构逐步调整优化。随着国
家“十三五”规划实施，供给侧结构性改革、“一带一路”战略、自贸试验区建
设、“大众创业、万众创新”战略、精准扶贫、绿色经济、银行卡清算市场开放
等为金融业带来机遇和挑战，金融机构需要不断调整经营战略和发展思路，提高
金融服务实体经济的效率，推动普惠金融、绿色金融发展，增强风险防控能力，
这些对金融业信息技术提出更高要求。
2017 年 6 月，中国人民银行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展
规划》，制定了“十三五”期间的重点任务包括：加强金融科技（Fintech）和监
管科技（Regtech）研究与应用；优化金融信息技术治理体系，提升信息技术服
务水平等。
2、银行业 IT 投资规模快速增长
近年来，在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行对自身精细化管理、风
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险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异
化需求成为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的
投资以保持服务效率，银行业 IT 市场继续保持稳定增长态势。IDC 数据显示，
2017 年我国银行业整体 IT 投资为 1,014.04 亿元人民币，同比增长 9.8%。其中，
2017 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模为 339.6 亿元，比 2016 年增长
22.5%，预计到 2022 年将达到 882.95 亿元，2018-2022 年的年均复合增长率达
20.8%。
3、非银金融机构 IT 建设需求强劲
近年来，我国非银金融机构持续成长，与金融科技的融合不断深化，各领域、
各业务的发展与创新对信息系统提出了新的更高要求，保险、证券、资产管理、
财务公司等下游发展潜力巨大，IT 系统建设需求强劲。根据 IDC 预计，2022 年
中国保险行业 IT 解决方案的整体市场规模将达到 178.02 亿元，2018-2022 年的
年均复合增长率达 22.0%。此外，根据中国财务公司协会数据显示，2014-2018
年，财务公司资产合计由 3.17 万亿增长至 6.15 万亿，净利润由 536.15 亿元增长
至 758.78 亿元，年均复合增长率分别为 18.01%和 9.07%。
4、数据库国产化势在必行
近年来，在国家软件扶持政策、“核高基”重大专项、“863”计划等诸多
政策与措施的大力支持下，国产数据库取得了显著进步，并在部分关键行业和领
域得到了较为成功的应用。但是，我国及全球数据库市场份额主要被 Oracle、
IBM、Microsoft、SAP、Amazon、Teradata 等国际领先企业所占据，国产数据库
在技术研发、市场竞争等方面与其仍存在较大差距。
与此同时，我国愈加重视国家信息安全，尤其是“棱镜门”后逐渐把信息安
全提升到国家战略层面，“中兴事件”则对核心信息技术受制于人的不利局面敲
响了警钟。2016 年 10 月，习近平总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习
时提出，“加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系”、
“实施网络信息领域核心技术设备攻坚战略”。数据库作为核心基础软件之一，
对我国建设网络强国、保障网络和国家安全至关重要。因此，实现数据库的国产
化替代，构建安全可控信息技术体系势在必行。
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数据库作为组织、存储和管理数据的仓库，为数据信息的收集、分析、加工
及利用提供了有力支持并发挥了至关重要的作用，成为获取数据信息资源的重要
途径，在政府、通信、金融、能源、军工、教育、交通、卫生、科技等诸多领域
均有着广泛应用。
5、支付安全问题凸显
随着互联网的普及，网络安全变得日益重要，其重要性正随着全球信息化步
伐的加快而变到越来越重要。在 2014 年 2 月中央网络安全和信息化领导小组第
一次会议、2015 年 12 月第二届世界互联网大会开幕式、2016 年 4 月网络安全和
信息化工作座谈会、2016 年 10 月十八届中央政治局第三十六次集体学习、2017
年 12 月十九届中央政治局第二次集体学习等多个重要场合，习近平总书记均强
调了维护网络安全的重要性。2018 年 4 月，全国网络安全和信息化工作会议上，
习近平总书记再次强调“没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运
行”。
支付安全是互联网安全的重要组成部分。随着电子支付尤其是移动支付的快
速发展，支付系统逐渐成为我国金融体系的重要组成部分。尤其是在移动互联网
高速发展的今天，支付场景极大丰富，使电子支付已经融入到人们衣食住行的各
个方面，改变并便利了百姓的日常生活。与此同时，支付风险也相伴而生，数据
泄露、交易盗刷等案件让人们意识到电子支付在带来便利的同时，也存在着一定
的安全风险。全面加强支付安全管理，着力提升支付体系的风险防范能力势在必
行。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、巩固核心主业优势，优化产品结构
作为我国最早一批专业从事银行业软件开发及 IT 服务的企业，在十多年的
经营过程中，公司沉淀了丰富的行业经验和实际案例，积累了众多银行优质客户。
近年来，公司将业务重点放在了新兴科技金融产品市场，尤其是将互联网银行作
为公司战略发展重点，公司的优势在于前中后台的完整体系，并取得了非常显著
的业绩。早在 2015 年公司就首次提出并积极倡导了“互联网核心（互联网账户
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体系）”的理念，得到了银行用户的积极响应和认可。结合银行智能网点转型，
公司推出了线上线下一体化的新一代互联网银行解决方案，并在苏宁银行得到成
功实施，被 IDC 研究报告评价代表了新建银行的未来发展趋势。
公司此次拟推出智慧银行建设项目，在原有苏宁银行等案例的支撑下，并结
合银行业未来的发展趋势，进一步发展线上线下一体化的新一代互联网银行解决
方案，同时拟投入建设非银行金融机构 IT 系统解决方案、数据库国产化以及支
付安全等项目，在公司主业稳步发展的同时，围绕主业拓展下游相关行业以及相
关领域的应用，深层次优化公司的产品布局及产品结构，丰富业务收入来源，增
强综合实力。
2、补充流动资金以提升资本实力，提高公司盈利水平
2018 年度，公司实现营业收入 75,322.13 万元，较 2017 年度上涨了 12.36%，
随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，增加了公司
对流动资金充足性的需求。
同时，随着公司本次募投项目建设的完成，公司将得到进一步快速发展，人
员数量也将出现大幅增长，公司业务范围及市场范围将得到进一步扩大，为实现
公司战略发展，需要充足的流动资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“智慧银行建设项目、非
银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目、数据库国产化建设项目、支付安全建
设项目”和补充流动资金。公司综合考虑历年留存收益、分红比例以及必要的资
金需求，本次拟外部融资不超过 50,669 万元（含 50,669 万元）。具体如下：
投资总额（万 拟投入募集资金
序号 项目名称
元） 额（万元）
1 智慧银行建设项目 14,617 12,279
2 非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目 13,184 9,765
3 数据库国产化建设项目 10,900 8,366
4 支付安全建设项目 5,816 5,259
5 补充流动资金项目 15,000 15,000
合计 59,517 50,669
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（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、公司扩展业务、巩固和提升行业地位需要大规模资本投入
公司是国内领先的银行IT解决方案供应商，凭借着自主创新与持续研发、客
户资源与服务品牌、人才梯队与专业能力等优势，近年来公司实现了持续较快发
展，行业地位日益显现。尤其是在移动银行解决方案和网络银行解决方案市场，
公司市场占有率均排名第一，而在互联网银行解决方案市场中，公司的用户数量
占到整体市场用户数的百分之八十以上，处于绝对的领先地位。
随着市场需求的稳定扩张，公司亟需通过增加投资以进一步扩展公司业务、
不断提高公司的研发创新能力，以进一步巩固和提升公司的行业地位，满足下游
日渐增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资“智慧银行建设项目、非银
行金融机构IT系统解决方案建设项目、数据库国产化建设项目、支付安全建设项
目”和补充流动资金，上述项目预计总投资金额为人民币59,517万元。以公司目
前的资金实力无法满足上述资金需求，因此需要通过资本市场的融资为公司发展
提供支持。
2、银行融资的局限性
在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相对
较高，并且融资额度相对有限。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款
将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不
利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时
间不匹配造成的偿付压力。
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最近三年，公司资产负债率呈波动上升的趋势。选择股权融资方式有利于优
化公司资本结构，降低资产负债率，减少未来的偿债压力。本次发行募集资金使
用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞
争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有
能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第二十四次会议、第二十七次会议、第三十二次会议
及2018年年度股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象为不
超过35名特定对象，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资
者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35家。最终发行对象
将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况和
相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
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法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。如本公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
若发生调整事项，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会审议通过并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板
上市公司发行股票的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业
板上市公司不得发行股票的相关情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定
根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
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实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“上市公司
申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”
规定。
公司前次募集资金是首次公开发行 A 股股票募集资金，根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2017]000357 号”验资报告，募集资金
到位时间 2017 年 6 月 2 日，本次发行董事会首次审议本次非公开事项时间为 2019
年 4 月 23 日，距离前次募集资金到位时间超过 18 个月。前次募集资金已基本使
用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月。符合“上
市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于
6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二十七次会议、第三十
二次会议及 2018 年年度股东大会审议并通过，并提交 2020 年第一次临时股东大
会审议相关修订事项，董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
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综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后已报 2018 年年度股东大会审议并通过，
并将提交 2020 年第一次临时股东大会审议相关修订事项，发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投
资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次
发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次
发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2020 年 11 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完
成时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为 6,000 万股；
3、根据公司 2018 年年度报告，发行人 2018 年度归属于母公司所有者的净
利润为 4,257.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应为
3,783.80 万元；假设 2019 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年保持一致。
4、假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平、增长 10%、增长 20%三种情况，
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
假设一
润较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,257.60 4,257.60 4,257.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,783.80 3,783.80 3,783.80
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.13 0.12
2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
假设二
润较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,257.60 4,683.36 4,683.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,783.80 4,162.18 4,162.18
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
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稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.14 0.13
2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
假设三
润较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,257.60 5,109.12 5,109.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,783.80 4,540.56 4,540.56
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17 0.16
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.15 0.15
关于上述测算的说明如下：
（1）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数
量和实际发行完成时间为准；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
（3）上述测算未考虑公司限制性股票回购情况；
（4）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使
用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将
有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一
定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股
票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
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北京科蓝软件系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二）
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营
管理水平，公司在行业内的领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司的经营和管控风险。同
时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合
理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努
力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司制定了《公司股东未来分红回报规
划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
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北京科蓝软件系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二）
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 18 日
15
北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿二）
二〇二〇年二月
北京科蓝软件系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二）
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”、“公司”）于
2017年6月8日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂
行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不
超过6,000万股（含6,000万股），募集资金不超过50,669万元（含50,669万元），
用于“智慧银行建设项目、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目、数据库国
产化建设项目、支付安全建设项目”和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京科蓝软件系统股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家发展战略和宏观经济环境对金融业信息技术提出新要求
当前，经济全球化深入发展，世界经济和国际金融体系持续深度调整，我国
经济发展进入新常态，经济发展方式加快转变，经济结构逐步调整优化。随着国
家“十三五”规划实施，供给侧结构性改革、“一带一路”战略、自贸试验区建
设、“大众创业、万众创新”战略、精准扶贫、绿色经济、银行卡清算市场开放
等为金融业带来机遇和挑战，金融机构需要不断调整经营战略和发展思路，提高
金融服务实体经济的效率，推动普惠金融、绿色金融发展，增强风险防控能力，
这些对金融业信息技术提出更高要求。
2017 年 6 月，中国人民银行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展
规划》，制定了“十三五”期间的重点任务包括：加强金融科技（Fintech）和监
管科技（Regtech）研究与应用；优化金融信息技术治理体系，提升信息技术服
务水平等。
2、银行业 IT 投资规模快速增长
近年来，在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行对自身精细化管理、风
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北京科蓝软件系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二）
险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异
化需求成为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的
投资以保持服务效率，银行业 IT 市场继续保持稳定增长态势。IDC 数据显示，
2017 年我国银行业整体 IT 投资为 1,014.04 亿元人民币，同比增长 9.8%。其中，
2017 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模为 339.6 亿元，比 2016 年增长
22.5%，预计到 2022 年将达到 882.95 亿元，2018-2022 年的年均复合增长率达
20.8%。
3、非银金融机构 IT 建设需求强劲
近年来，我国非银金融机构持续成长，与金融科技的融合不断深化，各领域、
各业务的发展与创新对信息系统提出了新的更高要求，保险、证券、资产管理、
财务公司等下游发展潜力巨大，IT 系统建设需求强劲。根据 IDC 预计，2022 年
中国保险行业 IT 解决方案的整体市场规模将达到 178.02 亿元，2018-2022 年的
年均复合增长率达 22.0%。此外，根据中国财务公司协会数据显示，2014-2018
年，财务公司资产合计由 3.17 万亿增长至 6.15 万亿，净利润由 536.15 亿元增长
至 758.78 亿元，年均复合增长率分别为 18.01%和 9.07%。
4、数据库国产化势在必行
近年来，在国家软件扶持政策、“核高基”重大专项、“863”计划等诸多
政策与措施的大力支持下，国产数据库取得了显著进步，并在部分关键行业和领
域得到了较为成功的应用。但是，我国及全球数据库市场份额主要被 Oracle、
IBM、Microsoft、SAP、Amazon、Teradata 等国际领先企业所占据，国产数据库
在技术研发、市场竞争等方面与其仍存在较大差距。
与此同时，我国愈加重视国家信息安全，尤其是“棱镜门”后逐渐把信息安
全提升到国家战略层面，“中兴事件”则对核心信息技术受制于人的不利局面敲
响了警钟。2016 年 10 月，习近平总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习
时提出，“加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系”、
“实施网络信息领域核心技术设备攻坚战略”。数据库作为核心基础软件之一，
对我国建设网络强国、保障网络和国家安全至关重要。因此，实现数据库的国产
化替代，构建安全可控信息技术体系势在必行。
2
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数据库作为组织、存储和管理数据的仓库，为数据信息的收集、分析、加工
及利用提供了有力支持并发挥了至关重要的作用，成为获取数据信息资源的重要
途径，在政府、通信、金融、能源、军工、教育、交通、卫生、科技等诸多领域
均有着广泛应用。
5、支付安全问题凸显
随着互联网的普及，网络安全变得日益重要，其重要性正随着全球信息化步
伐的加快而变到越来越重要。在 2014 年 2 月中央网络安全和信息化领导小组第
一次会议、2015 年 12 月第二届世界互联网大会开幕式、2016 年 4 月网络安全和
信息化工作座谈会、2016 年 10 月十八届中央政治局第三十六次集体学习、2017
年 12 月十九届中央政治局第二次集体学习等多个重要场合，习近平总书记均强
调了维护网络安全的重要性。2018 年 4 月，全国网络安全和信息化工作会议上，
习近平总书记再次强调“没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运
行”。
支付安全是互联网安全的重要组成部分。随着电子支付尤其是移动支付的快
速发展，支付系统逐渐成为我国金融体系的重要组成部分。尤其是在移动互联网
高速发展的今天，支付场景极大丰富，使电子支付已经融入到人们衣食住行的各
个方面，改变并便利了百姓的日常生活。与此同时，支付风险也相伴而生，数据
泄露、交易盗刷等案件让人们意识到电子支付在带来便利的同时，也存在着一定
的安全风险。全面加强支付安全管理，着力提升支付体系的风险防范能力势在必
行。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、巩固核心主业优势，优化产品结构
作为我国最早一批专业从事银行业软件开发及 IT 服务的企业，在十多年的
经营过程中，公司沉淀了丰富的行业经验和实际案例，积累了众多银行优质客户。
近年来，公司将业务重点放在了新兴科技金融产品市场，尤其是将互联网银行作
为公司战略发展重点，公司的优势在于前中后台的完整体系，并取得了非常显著
的业绩。早在 2015 年公司就首次提出并积极倡导了“互联网核心（互联网账户
3
北京科蓝软件系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二）
体系）”的理念，得到了银行用户的积极响应和认可。结合银行智能网点转型，
公司推出了线上线下一体化的新一代互联网银行解决方案，并在苏宁银行得到成
功实施，被 IDC 研究报告评价代表了新建银行的未来发展趋势。
公司此次拟推出智慧银行建设项目，在原有苏宁银行等案例的支撑下，并结
合银行业未来的发展趋势，进一步发展线上线下一体化的新一代互联网银行解决
方案，同时拟投入建设非银行金融机构 IT 系统解决方案、数据库国产化以及支
付安全等项目，在公司主业稳步发展的同时，围绕主业拓展下游相关行业以及相
关领域的应用，深层次优化公司的产品布局及产品结构，丰富业务收入来源，增
强综合实力。
2、补充流动资金以提升资本实力，提高公司盈利水平
2018 年度，公司实现营业收入 75,322.13 万元，较 2017 年度上涨了 12.36%，
随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，增加了公司
对流动资金充足性的需求。
同时，随着公司本次募投项目建设的完成，公司将得到进一步快速发展，人
员数量也将出现大幅增长，公司业务范围及市场范围将得到进一步扩大，为实现
公司战略发展，需要充足的流动资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“智慧银行建设项目、非
银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目、数据库国产化建设项目、支付安全建
设项目”和补充流动资金。公司综合考虑历年留存收益、分红比例以及必要的资
金需求，本次拟外部融资不超过 50,669 万元（含 50,669 万元）。具体如下：
投资总额（万 拟投入募集资金
序号 项目名称
元） 额（万元）
1 智慧银行建设项目 14,617 12,279
2 非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目 13,184 9,765
3 数据库国产化建设项目 10,900 8,366
4 支付安全建设项目 5,816 5,259
5 补充流动资金项目 15,000 15,000
合计 59,517 50,669
4
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（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、公司扩展业务、巩固和提升行业地位需要大规模资本投入
公司是国内领先的银行IT解决方案供应商，凭借着自主创新与持续研发、客
户资源与服务品牌、人才梯队与专业能力等优势，近年来公司实现了持续较快发
展，行业地位日益显现。尤其是在移动银行解决方案和网络银行解决方案市场，
公司市场占有率均排名第一，而在互联网银行解决方案市场中，公司的用户数量
占到整体市场用户数的百分之八十以上，处于绝对的领先地位。
随着市场需求的稳定扩张，公司亟需通过增加投资以进一步扩展公司业务、
不断提高公司的研发创新能力，以进一步巩固和提升公司的行业地位，满足下游
日渐增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资“智慧银行建设项目、非银
行金融机构IT系统解决方案建设项目、数据库国产化建设项目、支付安全建设项
目”和补充流动资金，上述项目预计总投资金额为人民币59,517万元。以公司目
前的资金实力无法满足上述资金需求，因此需要通过资本市场的融资为公司发展
提供支持。
2、银行融资的局限性
在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相对
较高，并且融资额度相对有限。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款
将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不
利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时
间不匹配造成的偿付压力。
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最近三年，公司资产负债率呈波动上升的趋势。选择股权融资方式有利于优
化公司资本结构，降低资产负债率，减少未来的偿债压力。本次发行募集资金使
用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞
争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有
能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第二十四次会议、第二十七次会议、第三十二次会议
及2018年年度股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象为不
超过35名特定对象，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资
者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35家。最终发行对象
将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况和
相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
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法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。如本公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
若发生调整事项，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会审议通过并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板
上市公司发行股票的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业
板上市公司不得发行股票的相关情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定
根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
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实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“上市公司
申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”
规定。
公司前次募集资金是首次公开发行 A 股股票募集资金，根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2017]000357 号”验资报告，募集资金
到位时间 2017 年 6 月 2 日，本次发行董事会首次审议本次非公开事项时间为 2019
年 4 月 23 日，距离前次募集资金到位时间超过 18 个月。前次募集资金已基本使
用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月。符合“上
市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于
6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二十七次会议、第三十
二次会议及 2018 年年度股东大会审议并通过，并提交 2020 年第一次临时股东大
会审议相关修订事项，董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
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北京科蓝软件系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二）
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后已报 2018 年年度股东大会审议并通过，
并将提交 2020 年第一次临时股东大会审议相关修订事项，发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投
资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次
发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次
发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2020 年 11 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完
成时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为 6,000 万股；
3、根据公司 2018 年年度报告，发行人 2018 年度归属于母公司所有者的净
利润为 4,257.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应为
3,783.80 万元；假设 2019 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年保持一致。
4、假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平、增长 10%、增长 20%三种情况，
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
假设一
润较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,257.60 4,257.60 4,257.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,783.80 3,783.80 3,783.80
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.13 0.12
2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
假设二
润较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,257.60 4,683.36 4,683.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,783.80 4,162.18 4,162.18
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
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稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.14 0.13
2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
假设三
润较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,257.60 5,109.12 5,109.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,783.80 4,540.56 4,540.56
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17 0.16
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.13 0.15 0.15
关于上述测算的说明如下：
（1）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数
量和实际发行完成时间为准；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
（3）上述测算未考虑公司限制性股票回购情况；
（4）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使
用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将
有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一
定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股
票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
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2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营
管理水平，公司在行业内的领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司的经营和管控风险。同
时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合
理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努
力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司制定了《公司股东未来分红回报规
划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 18 日
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