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科蓝软件:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告(修订稿二)

来源:巨灵信息
                北京科蓝软件系统股份有限公司
     关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
                及承诺事项的公告(修订稿二)

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定,为保障中小投资者利益,北京科蓝软件系统股份有限公司(以下简称“科
蓝软件”、“公司”)就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分

析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺,具体如下:
    一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
    由于在公司股本有所增加的情况下,募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度,公司每

股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。
    在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条件,本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:
    1、假设 2020 年 10 月末完成本次发行,该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完

成时间为准;
    2、假定本次非公开发行股票数量为 6,000 万股;
    3、根据公司 2018 年年度报告,发行人 2018 年度归属于母公司所有者的净
利润为 4,257.60 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应为
3,783.80 万元;假设 2019 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年保持一致。
    4、假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平、增长 10%、增长 20%三种情况,
该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
     各项财务指标测算如下:
                                           2019 年度/2019     2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                 项目
                                            年 12 月 31 日    本次发行前     本次发行后
                                           2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
                假设一
                                                        润较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润(万元)                 4,257.60         4,257.60        4,257.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                   3,783.80         3,783.80        3,783.80
者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.14              0.14            0.14
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13              0.13            0.12
稀释每股收益(元/股)                                 0.14              0.14            0.14
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13              0.13            0.12
                                           2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
                假设二
                                                       润较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)                 4,257.60         4,683.36        4,683.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                   3,783.80         4,162.18        4,162.18
者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.14              0.15            0.15
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13              0.14            0.13
稀释每股收益(元/股)                                 0.14              0.15            0.15
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13              0.14            0.13
                                           2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利
                假设三
                                                       润较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润(万元)                 4,257.60         5,109.12        5,109.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                   3,783.80         4,540.56        4,540.56
者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.14              0.17            0.16
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13              0.15            0.15
稀释每股收益(元/股)                                 0.14              0.17            0.16
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.13              0.15            0.15
   关于上述测算的说明如下:
   (1)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计,最终以经中国证监会核准发行的股份数
量和实际发行完成时间为准;
   (2)上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益;
   (3)上述测算未考虑公司限制性股票回购的情况;
   (4)基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制。

     二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使
用计划已经过详细论证,符合公司的发展规划。本次发行完成后,公司总股本将

有较大幅度的增加,但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一
定的时间和过程,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长,
则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此,本次非公开发行股票募
集资金到位后,公司即期回报存在被摊薄的风险。

       三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
       本次非公开发行募集资金总额不超过 50,669 万元,公司计划本次非公开发
行募集资金拟投入以下项目:
                                                                 单位:万元
                                                     项目总投    拟投入募集
 序号                           项目名称
                                                     资金额        资金金额
   1       智慧银行建设项目                             14,617        12,279
   2       非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目       13,184         9,765
   3       数据库国产化建设项目                         10,900         8,366

   4       支付安全建设项目                              5,816         5,259
   5       补充流动资金项目                             15,000        15,000
                              合计                      59,517        50,669

       本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司发布的《北京科蓝软

件系统股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订
稿)》。
       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行,在积极顺应国内银行发
展趋势,加快在智慧银行领域的布局与拓展的同时,进军数据库、支付安全、非
银金融 IT 解决方案等广阔市场,进一步深化金融科技产业链布局,促进公司客
户从以银行为主的金融机构向银行、保险、证券、资管等多元化金融机构转变。
此外,公司将适当补充未来发展所需的营运资金,为主营业务提供资金支持。

       (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       在人员方面,人才是公司的核心资源,是公司扩大业务规模、提升盈利能力
的关键因素。经过多年发展,公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、
行业管理经验丰富的人才队伍。近年来,经过自身培养和外部引进,公司已经拥
有了较为成熟的团队,面对金融科技快速发展和金融市场多元化的潮流,可以有
效地把握行业方向,抓住市场机会,取得优良的经营业。
    在技术方面,公司坚持以技术作为企业发展的主要动力,积极通过技术创新
引领产品和服务创新,不断丰富完善技术、产品和服务模式,持续对产品性能和

服务质量等提供技术升级助力,取得了多项行业领先的核心技术,使公司产品与
同类产品相比具有技术水平领先、品质高等特点,在国内居领先地位。另外,公
司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环境、积极引进
人才等途径,建立了良好的企业技术研发创新体系。
    在市场方面,经过多年的积累,公司与近 300 家银行客户保持了长期的合作

关系,已经覆盖了中国银行、农业银行、建设银行、邮储银行、进出口银行等大
型国有银行、政策性银行和绝大多数城市商业银行、农村商业银行、外资银行。
目前,公司已构建以北京总部为核心,辐射上海、成都、深圳、杭州、香港等重
点城市,业务服务覆盖全国的售前及售后服务体系,有利于公司产品、服务的推
广及市场占有率的进一步提高,同时也将助推此次募集资金投资项目的顺利开展

和运行。
    五、公司关于填补回报的措施
    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益,公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回
报水平,以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响:

    1、加强募集资金管理,保证募集资金安全和有效使用
    根据公司制定的《募集资金管理办法》,公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将定期检
查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

    2、加强经营管理和内部控制,进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
    公司自创业板上市后,全面完善了规范化的公司治理能力,大幅提升了经营
管理水平,公司在行业内的领先地位得到了巩固。
    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的
资金使用方案,提升资金使用效率,全面有效地控制公司的经营和管控风险。同

时,公司将充分发挥上市公司的资本运作平台,坚持稳健、创新的经营原则,合
理运用各种融资工具和渠道,优化资产负债结构,控制运营风险和资金成本,努
力提升管理效率和盈利能力。
    3、保持稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有
效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性制度的相关规定,公司制定了《公司股东未来分红回报规
划》。

    4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股

东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    (一)公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺:
    1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益;
    2、对本人的职务消费行为进行约束;
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    (二)公司控股股东、实际控制人作出以下承诺:
    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依

法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                         北京科蓝软件系统股份有限公司

                                                                 董事会
                                                      2020 年 2 月 18 日

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