康泰生物：2019年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）

股票简称：康泰生物                      股票代码：300601




      深圳康泰生物制品股份有限公司
    Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd.




       2019年度非公开发行股票方案
                     论证分析报告


                     （修订稿）




                     二〇二〇年二月




                           1
深圳康泰生物制品股份有限公司                       2019 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）


                                                           目 录

释     义............................................................................................................................ 3

一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 5
      （一）本次非公开发行股票的背景..................................................................... 5
      （二）本次非公开发行股票的目的..................................................................... 6
      （三）本次发行证券品种及其必要性................................................................. 7
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 8

      （一）本次发行对象选择范围的适当性............................................................. 8
      （二）本次发行对象的数量的适当性................................................................. 8
      （三）本次发行对象的标准的适当性................................................................. 8
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 8
      （一）本次发行定价的原则和依据..................................................................... 8

      （二）本次发行定价的方法及程序..................................................................... 9
四、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 9
      （一）本次发行方式合法合规............................................................................. 9
      （二）确定发行方式的程序合法合规............................................................... 11
五、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 12

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 12
      （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................... 12
      （二）本次发行必要性和合理性的说明........................................................... 15
      （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系................................... 15
      （四）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............... 16

      （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施....................................... 16
      （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺................... 17
七、结论...................................................................................................................... 18




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                                      释 义

       在本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一般术语

本公司/公司/康泰生物    指      深圳康泰生物制品股份有限公司

本次发行/本次非公开             康泰生物拟以非公开发行股票的方式向特定发行对
发行/本次非公开发行     指      象发行不超过 120,000,000 股（含本数）、募集资金不
股票                            超过人民币 300,000.00 万元（含本数）的 A 股股票

                                深圳康泰生物制品股份有限公司非公开发行股票方
本报告                  指
                                案论证分析报告

民海生物                指      北京民海生物科技有限公司

A股                     指      境内上市人民币普通股

国务院                  指      中华人民共和国国务院

                                原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会。2018
国家卫计委              指      年国务院机构改革完成后，不再保留国家卫生和计划
                                生育委员会，组建国家卫生健康委员会

                                原中华人民共和国国家食品药品监督管理总局。2018
                                年国务院机构改革完成后，不再保留国家食品药品监
食药总局                指
                                督管理总局，组建国家药品监督管理局，由国家市场
                                监督管理总局管理

中国证监会              指      中国证券监督管理委员会

股东大会                指      深圳康泰生物制品股份有限公司股东大会

董事会                  指      深圳康泰生物制品股份有限公司董事会

《公司法》              指      《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指      《中华人民共和国证券法》

《管理暂行办法》        指      《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公司章程》            指      《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》

元                      指      人民币元

二、专业术语

μg                     指      微克，计量单位


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GMP                     指      《药品生产质量管理规范》

                                重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母），用于预防乙型肝炎
乙肝疫苗                指
                                病毒引起的感染的疫苗

b 型流感嗜血杆菌结              用于预防 b 型流感嗜血杆菌引起感染性疾病的疫苗，
                        指
合疫苗                          适用于 3 月龄婴幼儿至 5 周岁儿童

吸附无细胞百白破联              用于预防百日咳杆菌、白喉杆菌和破伤风梭状芽孢杆
                        指
合疫苗                          菌引起的感染性疾病的疫苗

                                用于 3 月龄以上婴儿同时预防百日咳杆菌、白喉杆
无细胞百白破 b 型流
                        指      菌、破伤风梭状芽孢杆菌和 b 型流感嗜血杆菌引起的
感嗜血杆菌联合疫苗
                                感染性疾病的疫苗

吸附无细胞百白破灭
                                用于预防百日咳杆菌、白喉杆菌、破伤风梭状芽孢杆
活脊髓灰质炎和 b 型
                        指      菌、脊髓灰质炎病毒和 b 型流感嗜血杆菌引起的感染
流感嗜血杆菌联合疫
                                性疾病的疫苗
苗

23 价肺炎球菌多糖疫             用于预防 23 种肺炎球菌血清型引起的感染性疾病的
                        指
苗                              疫苗

肺炎球菌结合疫苗        指      用于预防由肺炎球菌引起的感染性疾病的疫苗

麻疹风疹联合减毒活              用于预防麻疹和风疹病毒引起感染的疫苗，适用于 8
                        指
疫苗                            月龄以上人群

麻腮风联合减毒活疫              用于预防麻疹病毒、腮腺炎病毒和风疹病毒引起感染
                        指
苗                              的疫苗

冻干水痘减毒活疫苗      指      用于预防水痘病毒引起感染的冻干疫苗

麻腮风水痘联合减毒              用于预防麻疹病毒、腮腺炎病毒、风疹病毒和水痘病
                        指
活疫苗                          毒引起感染的疫苗

                                将失去致病性的病原微生物经扩增后将培养液放入
                                冻干机中，经低温，增加冻干机内真空度的方法，使
冻干疫苗                指
                                培养液中的水分以升华的方式分离，制成保持原有微
                                生物免疫原性的干粉

                                国家药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特
药品注册批件            指
                                定药品生产的批准文件
      本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍
 五入所造成。



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    公司为满足业务发展的资金需求，进一步增强资本实力及盈利能力，根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《管理暂行办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000.00

万元（含本数），用于民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目（一期）和补
充流动资金。

     一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次非公开发行股票的背景

    1、国内疫苗行业持续发展
    我国是世界上疫苗产量领先的国家，目前共有46家疫苗生产企业，是世界上
为数不多的能够依靠自身能力解决全部计划免疫疫苗的国家之一。近年来，国家
出台了一系规划、政策支持疫苗行业的发展，例如《关于进一步加强疫苗流通和

预防接种管理工作的意见》（国办发[2017]5号）、《“十三五”生物技术创新
专项规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“健康中国2030”
规划纲要》等政策均体现国家鼓励新型疫苗、联合疫苗的研发和产业化。
    《“十三五”生物产业发展规划》提出，到2020年，生物产业规模达到8-10
万亿元，生物产业增加值占GDP的比重超过4%，成为国民经济的主导产业。随

着行业环境进一步规范和相关行业政策的支持、新型重磅疫苗产品陆续上市，以
及国民预防疾病意识的提高，国内疫苗市场有望继续保持较高增长。
    2、疫苗行业监管加强
    疫苗作为人体健康预防和控制传染性疾病的重要产品，其生产水平及质量安
全与维护公众健康密切相关，因此，疫苗的生产、储存、运输和使用都受到严格

监控。近年来，我国相继发布与修订了多个疫苗行业的相关监管政策，2016年4
月23日，国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》
（国令第668号）；2016年6月14日，食药总局、国家卫计委联合下发《关于贯彻
实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》；2017年1月，国务院办公
厅发布了《关于进一步加强疫苗流通和预防接种管理工作的意见》。2019年6月，

国家出台了《中华人民共和国疫苗管理法》，将疫苗的研发、生产、流通、储存、
接种等各个环节的管理提升到法律层面，对疫苗行业实行全链条严格监管，这有
利于进一步规范国内疫苗市场，有助于疫苗产业健康发展。

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    3、疫苗产品创新需求
    单一疫苗均具有一定的生命周期，疫苗市场增长的动力主要是来自于疫苗改
良和新型疫苗上市，特别是对人类有重大意义的新型疫苗上市将极大地推动疫苗

市场发展。
    目前，疫苗行业的竞争主要集中在传统疫苗领域，产品同质化且竞争日趋激
烈，而新型疫苗竞争少、空间大，是未来疫苗行业的发展趋势。此外，由于疫苗
行业的特殊性，疫苗产品的先发优势明显，创新性新产品往往能占据主导地位，
并能为研发生产企业带来可观的利润增长。

    （二）本次非公开发行股票的目的

    1、有助于实施公司发展战略

    公司持续秉承“创造最好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨、“以人为本，
为民健康”的核心价值观，始终坚持“引进来”与“走出去”相结合的发展战略，
深耕疫苗行业。
    本次募投项目的实施系公司在现有主营业务基础上，结合国家产业政策和行
业发展特点，充分考虑国内外疫苗产品的发展方向，以现有技术为依托实施投资

计划，实现公司整体业务的进一步拓展。本次募投项目的实施将有助于公司尽快
实现发展目标。
    2、有助于提升公司核心竞争力
    疫苗行业属于事关人类生命健康的多学科交叉、知识密集、技术含量高、资
金密集的高技术新兴产业，也是国家重点发展的战略性新兴产业。随着国家政策

对疫苗行业的大力扶持、居民可支配收入的增长和防病意识的不断增强、疫苗研
发和生产投入不断增加、产品逐步升级换代，国内疫苗产业将获得高速增长。
    本次募投项目主要围绕新型疫苗技术的产业化开展，涉及到的肺炎球菌结合
疫苗、吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌联合疫苗、麻腮风
联合减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗以及麻腮风水痘联合减毒活疫苗均为市场

上的新型品种，市场需求量极大、现阶段需要依赖大量进口的产品。因此，前述
新型疫苗的成功研制和生产，将极大地填补国内对应疫苗领域的空白，打破由国
外技术垄断市场的被动局面，满足市场需求，切实增强公司核心竞争力和可持续
发展能力。


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    3、有助于增强公司抗风险能力
    疫苗行业是高技术、研发周期长、前期投入大的产业。一项新的疫苗产品从
研发到获得药品注册批件需经历临床前研究、临床研究和生产许可申报三个阶

段，研发周期长，通常需要7-15年的时间，研发过程中需要耗费大量的研发经费，
需要大量的营运资金支持。
    本次非公开发行将有力地推动公司新型疫苗技术的产业化进程，提升公司研
发成果的转化能力，促进公司未来的可持续发展。同时，本次募集资金还将大幅
改善公司资本结构，降低资产负债率水平，缓解募投项目建设为公司带来的财务

压力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的发展潜力。

    （三）本次发行证券品种及其必要性

    1、本次发行证券的品种
    本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行。
    2、本次发行证券品种选择的必要性
    近年来，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款较难

满足公司快速发展的需求。公司自 2017 年初首次公开发行股票并上市以来，仅
在资本市场上公开发行过可转换公司债券（以下简称“可转债”），且首次公开
发行股票与发行可转债合计募资金额相对较低，募集资金净额仅为 4.58 亿元，
无法满足与公司业务发展的资金需求。公司希望通过次非公开发行获得必要的
资金支待，缓解公司的资金需求压力。本次募集资金到位后将进一步优化公司

资本结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力。
    本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，公司将充分借助资本实力
大幅提升的有利条件，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实
现股东价值的最大化。
    同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期

限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发
展战略并能使公司保持稳定资本结构。
    综上，公司本次非公开发行股票具有必要性。




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     二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得
中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由

董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
    本次发行对象的选择范围符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选

择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名符合
相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
    本次发行对象的数量符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金

实力。
    本次发行对象的标准符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。

     三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。其中：发行期首日前二十个交易

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日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首
日前二十个交易日公司股票交易总量。
    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准

后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，本次发行价格下限将作相应调整。
    本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价的方法及程序

    本次发行定价的方法及程序均根据《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，

召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进
行披露，并须经公司股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

要求，合规合理。

       四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：

    （一）本次发行方式合法合规

    1、公司本次非公开发行股票符合《管理暂行办法》第九条的相关规定。第
九条相关规定如下：

    上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
    （1）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
    （2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

    （3）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
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已经消除；
    （4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    2、公司本次非公开发行股票符合《管理暂行办法》第十条的规定。不存在
第十条规定的不得发行证券的情形：
    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    3、公司募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条的相关规定。第十一
条相关规定如下：
    （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。

    4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监


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管要求（修订版）》的相关规定：
    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的

规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；

    （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%；
    （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则

上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    综上，公司符合《管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已分别经2019年5月15日召开的公司第六届董事会第十二次会议及
2019年5月31日召开的2018年度股东大会审议通过，并取得中国证监会于2019年
12月6日出具的《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司创业板非公开发行股

票的批复》（证监许可〔2019〕2705号）。董事会决议、股东大会决议以及中国
证监会出具的批复文件等相关文件均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    2020年2月18日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于


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深圳康泰生物制品股份有限公司   2019 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）


调整公司2019年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。董事会决议及修订后的

相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露。
    公司后续将召开股东大会审议关于调整本次非公开发行股票方案的相关议
案，并根据相关法律法规的规定办理会后事项。
    综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

     五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案的实施充分考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展战略，
有利于公司长期稳定的发展，提升公司的持续盈利能力和综合实力；有利于增加
全体股东的权益，符合全体股东利益。
    本次发行方案及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站上进行披露，
保障了全体股东的知情权。

    本次发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议关于调整本次发行方案的股
东大会，全体股东将对公司调整后的发行方案按照同股同权的方式进行公平的表
决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东

可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。

     六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相


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深圳康泰生物制品股份有限公司   2019 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）


关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

    （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、假设前提

    （1）假设本次非公开发行股票于 2019 年 11 月末实施完毕。该完成时间仅
用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际完成时
间为准。
    （2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化。

    （3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中
的发行数量上限，即 120,000,000 股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况
为准。
    （4）假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，不
考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、

发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    （5）假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较 2018 年相比存在增长 10%、增长 20%、增长 30%三
种情况，该假设分析不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司的盈利预测。

    （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
    （7）不考虑公司现金分红的影响。
    （8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。

    2、本次发行对主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响测算如下：




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                                          2018年度/            2019年度/2019年12月31日
              项目
                                       2018年12月31日         本次发行前       本次发行后

普通股股本（万股）                             63,855.21          64,522.09        76,522.09
             假设一                  2019 年度归属于上市公司股东的净利润比 2018 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                43,568.51       47,925.36        47,925.36
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                                  41,346.96       45,481.66        45,481.66
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                    0.70             0.74              0.73
基本每股收益（元）（扣非后）                          0.66             0.70              0.69

稀释每股收益（元）                                    0.70             0.74              0.73

稀释每股收益（元）（扣非后）                          0.66             0.70              0.69
             假设二                  2019 年度归属于上市公司股东的净利润比 2018 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                43,568.51       52,282.21        52,282.21
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                                  41,346.96       49,616.36        49,616.36
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                    0.70             0.81              0.80
基本每股收益（元）（扣非后）                          0.66             0.77              0.76
稀释每股收益（元）                                    0.70             0.81              0.80

稀释每股收益（元）（扣非后）                          0.66             0.77              0.76
             假设三                  2019 年度归属于上市公司股东的净利润比 2018 年度增长 30%

归属于上市公司股东的净利润（万元）                43,568.51       56,639.06        56,639.06
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                                  41,346.96       53,751.05        53,751.05
股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）                                    0.70             0.88              0.86
基本每股收益（元）（扣非后）                          0.66             0.83              0.82
稀释每股收益（元）                                    0.70             0.88              0.86
稀释每股收益（元）（扣非后）                          0.66             0.83              0.82
    注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
    —净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
        3、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
        本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。由于募集资金产
    生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股
    收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募
    集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄


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的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    （二）本次发行必要性和合理性的说明

    公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
    为保证公司的长远发展需要，公司持续进行研发投入，研发了多个新的疫苗
品种，肺炎球菌结合疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、吸附无细胞百白破灭活脊髓灰

质炎和 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗、麻腮风联合减毒活疫苗、麻腮风水痘联合减
毒活疫苗等将是未来公司的产品研发重点。随着上述产品实现产业化，将缩短公
司与国际疫苗生产企业的差距，提高企业的核心竞争力，并创造巨大的社会效益。
而现有生产布局、设施和场地均不能满足新产品不断研发和陆续上市的需求，需
要建设新的生产线及相应的配套设施，以满足药品注册批件申请和 GMP 认证的

要求。
    公司现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次发行通过有效实施募集
资金投资项目，将进一步增强公司实力。由于募集资金投资项目建设、运营、达
产并释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但
长期来看，本次发行有利于增强公司持续盈利能力，增加股东未来的回报收益。

    （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前已上市的产品有重组乙
型肝炎疫苗（酿酒酵母）（10μg、20μg、60μg 三种规格）、b 型流感嗜血杆菌结
合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗、
23 价肺炎球菌多糖疫苗。
    民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目（一期）主要研发、生产菌苗类

疫苗、病毒类疫苗及多联多价联合疫苗等疫苗，主要涉及的疫苗产品为吸附无细
胞百白破灭活脊髓灰质炎和 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗、肺炎球菌结合疫苗、麻
腮风联合减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗和麻腮风水痘联合减毒活疫苗。上述
疫苗代表了疫苗行业的发展方向与趋势，技术含量高、市场成长空间大。本次募
集资金投资项目完善了公司疫苗产品体系，为公司增加新的利润增长点，是现有

疫苗产品的升级、拓展和延伸。
    因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进
一步巩固公司在行业的领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。


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    （四）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
    1、人员方面
    截至 2019 年 9 月末，公司共有研发人员 172 人，占员工总数比例为 13.17%。
公司核心技术人员未发生重大变化。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰

富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在 10 年以上。公司拥有人员
稳定的、结构完善的技术团队。
    2、技术方面
    公司始终秉承“创造最好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨，形成了自主
研发、合作开发和“引进、消化、吸收、再创新”并驾齐驱的集成研发模式，掌

握了多项国内外先进的生物疫苗核心技术。公司在深圳建有“深圳新型疫苗工程
实验室”、“广东省治疗性乙肝疫苗工程实验室”、“院士专家工作站”等研发
平台，在北京设有“结合疫苗新技术研究北京市重点实验室”、“新型疫苗北京
市工程实验室”、“博士后科研工作站”、“新型联合疫苗北京市工程技术研究
中心”等研发平台。截至 2019 年 9 月末，公司已获得国内专利 38 项，其中国内

发明专利 31 项，实用新型专利 7 项；并拥有国外发明专利 1 项；此外，公司还
掌握了 18 项非专利技术，主要应用于疫苗产品的研发和生产等环节。公司目前
的技术储备足以支撑未来业务的发展。
    3、市场方面
    公司生产的乙肝疫苗经过二十多年的发展，品牌知名度较高，且公司系目前

国内唯一生产 60g 规格乙肝疫苗和无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗的
企业，产品市场前景良好。本次发行的募投项目计划研制并生产的吸附无细胞百
白破灭活脊髓灰质炎和 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗、肺炎球菌结合疫苗、麻腮风
水痘联合减毒活疫苗等均为重磅的新型疫苗，符合行业发展方向。目前国内上市
的吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗、肺炎球菌结

合疫苗均为进口疫苗，处于供不应求状态，麻腮风水痘联合减毒活疫苗国内尚未
有该产品上市，市场前景广阔，产品市场竞争力较强。

    （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施


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    本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

    1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
    公司作为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）生产的企业之一，目
前两个生产基地分别坐落于深圳市光明区马田街道康泰生物园和北京市大兴区
中关村科技园区大兴生物医药产业基地，生产规模位居行业前列。本次募集资金
投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服

务能力和持续盈利能力。
    2、提高公司盈利能力和水平
    公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司
将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人
才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，

为本公司持续发展提供保障。
    3、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
    本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照方案有效利用。本次非公开发行股票募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低

本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
    4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
    为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规

范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发
行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

    （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承


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诺
     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
杜伟民作出如下承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利

益。
     本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或

投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
     2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
     根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；
     2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
     4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

     5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、

规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

       七、结论

     综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略。本次非公开发行方案的

实施将有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，

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符合公司及全体股东的利益。




                                        深圳康泰生物制品股份有限公司董事会

                                                              2020 年 2 月 18 日




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