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云南城投:关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司60%股权的公告

来源:巨灵信息
    证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2020-014号
    
    云南城投置业股份有限公司关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司60%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟以协议转让的方式,向云南保利实业有限公司(下称“云南保利实业”)转让所持有的昆明欣江合达城市建设有限公司(下称“欣江合达”)60%的股权(下称“标的股权”);若公司未能取得云南省国有资产监督管理机构(下称“国资监管机构”)出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件,则公司将按协议转让约定的同等条件,以公开挂牌的方式对外转让标的股权。
    
    2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
    
    3、本次交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    
    一、交易概述
    
    1、股权转让的基本情况
    
    欣江合达为公司下属控股子公司,目前的股权结构为:公司持股70%,昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司(下称“古滇公司”)持股30%。欣江合达是昆明市晋宁区“七彩云南?古滇旅游文化名城”项目南部的文化旅游城市服务区部分用地(已摘牌21宗土地,面积合计约1331.28亩,下称“本项目”)的开发建设单位。
    
    2019年10月,公司与广州金地房地产开发有限公司(下称“广州金地”)、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)签署了《合作框架协议》,拟就包含欣江合达在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作,广州金地已向公司支付共计人民币22亿元作为上述交易的诚意金,其中,广州金地已就欣江合达60%股权转让事宜向公司支付诚意金6亿元。
    
    公司已聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产评估有限公司对欣江合达进行了审计、评估,并分别出具了大华审字[2019]0010439号《审计报告》及北京亚超评报字(2019)第A218号《资产评估报告》,本次交易确定的审计、评估基准日为2019年7月31日。截至基准日,欣江合达经审计的资产总额为808,669,394.63元,净资产为117,968,788.16元,经评估的净资产为81,874.18万元,评估增值额70,077.30万元,增值594.03%。评估结果尚需报国资监管机构备案,最终评估结果以国资监管机构的备案价值为准。截至目前,前述大华审字[2019]0010439号《审计报告》的6个月有效期已届满,公司以2019年12月31日为基准日,聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对欣江合达进行了审计,并出具了XYZH/2020KMA20004号《审计报告》,截至2019年12月31日,欣江合达经审计的资产总额为2,433,024,852.59元,净资产为108,382,699.58元。
    
    现结合公司经营需要,经协商,公司拟以协议转让的方式,向广州金地关联公司云南保利实业转让标的股权,标的股权转让价款为491,245,083.12元,标的股权转让价款最终不低于经国资监管机构备案的评估值。作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一,云南保利实业应按标的股权比例(即60%)承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东借款本息,截止2019年12月31日,云南保利实业应承担的股东借款本息暂计为672,349,286.20元。以上股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款暂合计为1,163,594,369.32元。若公司未能取得国资监管机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件,则公司将按协议转让约定的同等条件,以公开挂牌的方式对外转让标的股权。
    
    本次交易完成后,公司将持有欣江合达10%的股权,欣江合达将不再纳入公司合并报表范围。若古滇公司以同等价格对外转让其持有的欣江合达30%的股权,公司将放弃优先购买权。
    
    若后续欣江合达因业务发展需要需申请银行贷款时,股东按股权比例,同时向银行提供担保,担保方按照所担保金额向欣江合达收取担保费。如一方对等提供的担保银行不予认可,则另一方有权超额提供担保,欣江合达应就其实际担保金额支付担保费,未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保,且就超额担保部分向超额担保方支付违约金,该违约金可在其应分配税后利润或其股东借款中直接扣除。
    
    云南保利实业为中国保利集团有限公司(下称“保利集团”)的下属公司。2019年7月2日,云南省人民政府与保利集团签署了战略合作协议,保利集团拟参与公司控股股东省城投集团层面的混合所有制改革,战略合作协议中对本次混合所有制改革的合作方式、持股比例等事项尚未明确;截至本公告披露日,经公司了解,本次混合所有制改革的合作方式、持股比例、时间安排等事项尚未明确,该事项尚存在一定的不确定性。目前,公司无法判断混合所有制改革的实际进度以及由此给公司带来的实质影响。本次交易不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    2、董事会审议情况
    
    公司第九届董事会第四次会议于2020年2月18日以通讯表决的方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司60%股权的议案》,拟同意公司采取协议转让的方式,以491,245,083.12元的价格向广州金地关联公司云南保利实业转让标的股权,标的股权转让价款最终不低于经国资监管机构备案的评估值;作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一,云南保利实业应按标的股权比例(即60%)承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东借款本息,截止2019年12月31日,云南保利实业应承担的股东借款本息暂计为672,349,286.20元,以上股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款暂合计为1,163,594,369.32元;若公司未能取得国资监管机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件,则公司将按协议转让约定的同等条件,以公开挂牌的方式对外转让标的股权;本次交易完成后,公司将持有欣江合达10%的股权,欣江合达不再纳入公司合并报表范围;若昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司以同等价格对外转让其持有的欣江合达30%的股权,公司将放弃优先购买权;若后续欣江合达因业务发展需要需申请银行贷款时,股东按股权比例同时向银行提供担保,担保方按照所担保金额向欣江合达收取担保费,如一方对等提供的担保银行不予认可,则另一方有权超额提供担保,欣江合达应就其实际担保金额支付担保费,未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保,且就超额担保部分向超额担保方支付违约金,该违约金可在其应分配税后利润或其股东借款中直接扣除。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-012号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》。)
    
    3、本次交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    
    二、交易对方情况介绍
    
    名称:云南保利实业有限公司
    
    法定代表人:余琪
    
    成立日期:2019年12月24日
    
    注册资本:10000万元
    
    注册地址:云南省昆明市民航路869号
    
    经营范围:房地产开发与经营;项目投资;自有房屋租赁;房屋拆除工程;道路与土方工程施工;建筑工程;冷气工程及管道安装;酒店经营;酒店管理;承办会议及商品展览展示活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    云南保利实业的股权结构为:保利发展控股集团股份有限公司持股100%。
    
    三、交易标的基本情况
    
    1、交易标的情况
    
    名称:昆明欣江合达城市建设有限公司
    
    法定代表人:曹雷
    
    成立日期:2018年10月9日
    
    注册资本:12000万元
    
    注册地址:云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村办公楼
    
    经营范围:房地产开发及经营;房地产的配套基础设施建设施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    欣江合达最近一年又一期的主要财务指标:
    
    单位:元
    
      科    目      2019年12月31日(经审计)            2018年12月31日(经审计)
      资产总额            2,433,024,852.59                     168,905,275.67
      资产净额             108,382,699.58                      119,142,157.21
      营业收入                   0                                   0
       净利润              -10,759,457.63                       -857,842.79
    
    
    欣江合达目前的股权结构为:公司持股70%,古滇公司持股30%。
    
    2、本项目基本情况
    
    本项目位于古滇文旅城市服务区范围内,土地面积约1331.28亩,共21宗地,分别为:(1)城镇住宅用地总计15宗合计约802.65亩(其中,安江回迁安置房用地4宗约164.55亩,开发用地11宗,约638.10亩);(2)商住用地合计2宗,约259.38亩;(3)商业用地,合计2宗,约125.88亩;(4)医疗卫生用地1宗,约91.14亩;(5)教育用地1宗,约52.23亩。
    
    2019年1月31日,欣江合达通过参与挂牌交易,摘得前述21宗地(合计约1331.28亩)的国有土地使用权。
    
    四、拟签订协议的主要内容
    
    公司与云南保利实业拟签订的《昆明欣江合达城市建设有限公司股权转让协议》(下称“本协议”)主要内容如下:
    
    1、股权转让
    
    经公司、云南保利实业双方协商一致,公司按本协议约定的条件将标的股权转让给云南保利实业。根据初步评估结果计算,股权转让价款为491,245,083.12元。如果国资监管机构备案评估值与前述转让价款金额存在差额,且该等差额和前述转让价款金额之比的绝对值在5‰以内(含5‰),则按照国资监管机构的备案评估值为最终的标的股权转让价款,如该等差额和前述转让价款金额之比的绝对值超出5‰,则由甲、乙双方协商解决,双方无法达成一致处理意见的,本协议不再履行且各方均无违约责任,广州金地就本项目支付的交易诚意金按《合作框架协议》约定执行。
    
    云南保利实业应按标的股权比例(即60%)承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东借款本息,截止 2019 年 12 月 31 日,云南保利实业应承担的股东借款本息暂计为672,349,286.20元,云南保利实业应根据本协议相关约定向欣江合达提供股东借款。
    
    以上股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款暂合计为1,163,594,369.32元(下称“交易款项”)。
    
    2、股权转让变更登记
    
    (1)本协议签署后50个工作日内,公司应取得标的股权转让的可行性文件。
    
    (2)在公司取得转让可行性文件后2个工作日内,公司、云南保利实业双方应签署用于办理股权转让变更登记的股权转让合同,向公司登记机关申请办理股权转让变更登记。
    
    3、交易款项支付
    
    (1)股权转让价款支付
    
    交割完成后2个工作日内,云南保利实业将股权转让价款一次性全额支付给公司。届时广州金地向公司支付的6亿元诚意金中的491,245,083.12元(具体金额以最终确定的股权转让价款金额为准),即自动转为本协议项下云南保利实业向公司支付的股权转让价款。
    
    (2)股东借款支付
    
    1)交割完成后起 3 个工作日内,云南保利实业向欣江合达提供第一笔股东借款167,349,286.20元,欣江合达于同日将前述款项一次性向公司清偿167,349,286.20元股东借款本息。
    
    2)交割完成后3个工作日内,云南保利实业按照双方协商确定的金额向欣江合达提供第二笔股东借款,欣江合达于同日将前述款项一次性向公司清偿等额股东借款本息。
    
    3)公司负责在交割日后注销欣江合达名下不动产权证对应的土地使用权的抵押登记,抵押登记注销后5个工作日内,云南保利实业按照双方协商确定的金额向欣江合达提供第三笔股东借款,欣江合达于同日将前述款项一次性向公司清偿等额股东借款本息。
    
    4)公司负责在交割日后180个工作日内,解决本项目中安江村安置房地块回迁安置问题,并保证不占用本项目其他可售指标。在公司完成前述工作后5个工作日内[但不早于上述第(1)项的付款时间],云南保利实业按照双方协商确定的金额向欣江合达提供第四笔股东借款,欣江合达于同日将前述款项一次性向公司清偿等额股东借款本息。公司应为完成本项约定的义务将其持有的欣江合达10%股权以及截止交割日其对欣江合达享有的股东借款本息(应收账款)的10%质押给云南保利实业。
    
    若公司最终无法完成本项约定的相应义务,因此给云南保利实业造成的损失,云南保利实业可从欣江合达应向公司偿还的借款及公司应分配的税后可得利润中予以扣除,不足部分由公司予以补足。
    
    4、承诺及保证
    
    (1)公司承诺,对于欣江合达应偿还给公司的股东借款、以及欣江合达应分配给公司的税后利润,如公司对欣江合达负有任何债务的,可从该等股东借款或应分配的税后利润中直接扣除,不足部分由公司予以补足。
    
    (2)云南保利实业承诺,如云南保利实业继续收购古滇公司持有的欣江合达股权,则在相应股权变更完成之日(以变更通知书或国家企业信用信息公示系统查询证明为准)起1个工作日内,云南保利实业另行向欣江合达提供股东借款(具体金额以实际核算为准),该笔股东借款用于欣江合达于同日向公司偿还超出公司股权比例投入的股东借款本息。
    
    5、特别约定
    
    (1)公司、云南保利实业双方确认,公司及古滇公司(包括各自的关联方)在交割日前提供给欣江合达的借款余额,在云南保利实业根据本协议相关约定向欣江合达提供全部四笔股东借款前仍按原利率计收资金占用费,自云南保利实业根据本协议相关约定向欣江合达提供全部四笔股东借款之日的次日起按双方协商确定的标准计收。
    
    (2)本协议确定需终止的已发生合同由公司负责促使合同相对方与欣江合达终止合同,因此引起的一切费用、责任及潜在风险(包括但不限于支付违约金、赔偿损失等)的处理方式按约定执行,其中明确由公司承担的部分,则由公司全部承担,欣江合达可配合履行相关代收代付的义务,公司未依约承担的,可从欣江合达应向公司偿还的借款及公司应分配的税后可得利润中予以扣除,不足部分由公司予以补足,未明确由公司承担的由欣江合达承担,本协议相关约定情形除外。
    
    6、违约责任
    
    (1)如果违约方的违约责任构成根本性违约,从而导致本协议无法继续履行,或继续履行已经没有实质意义,守约方有权提前30日以书面方式要求解除本协议,违约方应向守约方支付违约金2000万元。守约方解除本协议,不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。
    
    (2)若应付款方未按本协议之有关规定支付各项应付款项的,则每延期一日,应按照应付未付金额万分之一的标准向收款方支付违约金,逾期超过30日的,则违约金按前述标准双倍计算。
    
    (3)若公司未依约办理股权转让变更登记及本协议约定的任一项交割手续或是公司未依约办理本协议约定的股权及股东借款(应收账款)质押登记事项,每延迟一日,应按本协议确定的股权转让价款万分之一的标准向云南保利实业支付违约金,逾期超过30日的,则违约金按前述标准双倍计算。
    
    7、争议解决
    
    本协议引起的一切争议应由双方友好协商解决,如未能协商解决,任何一方均有权向欣江合达所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
    
    8、协议的生效
    
    (1)本协议经公司、云南保利实业双方和欣江合达法定代表人或授权代表签字(或盖人名章)并加盖公章,且本协议约定的各项转让可行性文件均已取得后生效。
    
    (2)如本协议签署后50个工作日内仍未取得上述转让可行性文件,由公司、云南保利实业双方协商解决,双方于60日内仍无法达成一致处理意见的,本协议不再履行且各方均无违约责任。
    
    五、本次交易对公司的影响
    
        通过转让标的股权,公司可获取投资收益,实现资金回笼,增加公司现金流动性。本次交
    易完成后,公司将持有欣江合达10%的股权,欣江合达将不再纳入公司合并报表范围。
        经公司初步测算,本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
    以上,须提交公司2020年第二次临时股东大会审议,最终利润总额以审计金额为准。
    
    
    特此公告。
    
    云南城投置业股份有限公司董事会
    
    2020年2月19日

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