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宏大爆破:关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

来源:巨灵信息
    证券代码:002683 证券简称:宏大爆破 公告编号:2020-010
    
    广东宏大爆破股份有限公司
    
    关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
    
    填补回报措施的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    广东宏大爆破股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月18日召开了公司第五届董事会2020年第一次会议,审议通过了公司2020年非公开发行A股股票的相关议案。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:
    
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下:
    
    1、本次非公开发行于2020年6月实施完毕,该时间仅为假设,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
    
    2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限,即212,132,685股。
    
    3、本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限176,753.29万元,未考虑发行费用的影响。
    
    4、假设2019、2020年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%、持平、降低10%分别测算。
    
    5、2018年公司非经常性损益合计额为-129.04万元,假设2019、2020年非经常性损益合计额与2018年持平。
    
    6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除2018年度权益分派、本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响,并假设2019年度权益分派金额与2018年度相等。
    
    7、在预测公司总股本时,以公司2018年末总股本707,108,951股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。
    
    8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
    
    9、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化,公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
    
    以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测。
    
    基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:
    
               项目          2018年度       2019年度          2020年度/2020.12.31
      /2018.12.31    /2019.12.31     本次发行前       本次发行后
                     期末总股本(股)    707,108,951    707,108,951     707,108,951       919,241,636
    
    
    假设2019年净利润比2018年增长10%,2020年净利润比2019年增长10%
    
                     归属于母公司股
                     东的净利润(万        21,404.07      23,544.48       25,898.92         25,898.92
                     元)
                     期末归属于母公
                     司股东的所有者       306,738.43     319,676.27      334,968.56        511,721.85
                     权益(万元)
                     基本每股收益(元           0.31           0.33            0.37              0.28
                     /股)
                     稀释每股收益(元           0.31           0.33            0.37              0.28
                     /股)
                     扣非基本每股收             0.31           0.33            0.37              0.28
                     益(元/股)
                     扣非稀释每股收             0.31           0.33            0.37              0.28
                     益(元/股)
                     每股净资产(元/            4.34           4.52            4.74              5.57
                     股)
                     加权平均净资产            6.68%          7.52%           7.91%             6.23%
                     收益率
                     扣非加权平均净            6.72%          7.56%           7.95%             6.26%
                     资产收益率
    
    
    假设2019年净利润与2018年持平,2020年净利润与2019年持平
    
                     归属于母公司股
                     东的净利润(万        21,404.07      21,404.07       21,404.07         21,404.07
                     元)
                     期末归属于母公
                     司股东的所有者       306,738.43     317,535.87      328,333.30        505,086.59
                     权益(万元)
                     基本每股收益(元           0.31           0.30            0.30              0.23
                     /股)
                     稀释每股收益(元           0.31           0.30            0.30              0.23
                     /股)
                     扣非基本每股收             0.31           0.30            0.30              0.23
                     益(元/股)
                     扣非稀释每股收             0.31           0.30            0.30              0.23
                     益(元/股)
                     每股净资产(元/            4.34           4.49            4.64              5.49
                     股)
                     加权平均净资产            6.68%          6.86%           6.63%             5.20%
                     收益率
                     扣非加权平均净            6.72%          6.90%           6.67%             5.24%
                     资产收益率
    
    
    假设2019年净利润比2018年下降10%,2020年净利润比2019年下降10%
    
                     归属于母公司股
                     东的净利润(万        21,404.07      19,263.66       17,337.30         17,337.30
                     元)
                     期末归属于母公
                     司股东的所有者       306,738.43     315,395.46      322,126.12        498,879.41
                     权益(万元)
                     基本每股收益(元           0.31           0.27            0.25              0.19
                     /股)
                     稀释每股收益(元           0.31           0.27            0.25              0.19
                     /股)
                     扣非基本每股收             0.31           0.27            0.25              0.19
                     益(元/股)
                     扣非稀释每股收             0.31           0.27            0.25              0.19
                     益(元/股)
                     每股净资产(元/            4.34           4.46            4.56              5.43
                     股)
                     加权平均净资产            6.68%          6.19%           5.44%             4.26%
                     收益率
                     扣非加权平均净            6.72%          6.23%           5.48%             4.29%
                     资产收益率
    
    
    注:上述测算中,每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行了计算
    
    根据上述测算,本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降,即存在摊薄即期回报的风险。
    
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    
    本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司的净利润将有所增加,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,相关效益的实现也需要一定的时间,因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
    
    三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
    
    (一)把握行业机遇,夯实公司的行业领先地位
    
    随着矿服行业景气度的回升,矿服企业升级采矿设备,提高矿服能力将成为应对竞争的焦点。公司传统的业务模式在技术风险、安全风险防范等方面仍然存在提升空间,难以满足矿业新态势下公司高质量发展的需求,不利于公司继续在市场竞争中保持领先优势。
    
    为此,公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下,募集资金用于购置矿产开发工程设备,有利于夯实公司在矿服行业的领先地位,增强公司在矿业市场中的竞争力。
    
    (二)提升矿服作业效益,促进公司产业转型升级
    
    矿山机械设备的性能、可靠性与矿服行业的生产安全、生产效率和作业质量息息相关。目前,发达国家已经开始尝试走智能化矿山发展道路,升级矿山勘探、开采、运输装备,实现无人卡车、无人钻机等现代化操作。国内矿服龙头企业也逐步将ERP、智能卡车调度系统等部分技术运用在矿山开采中,有效减少作业人员,提高开采的精度与安全系数。
    
    随着矿服业务量的提升及监管趋严,公司现有的业务开展模式已难以满足业主及监管部门的要求。本次募集资金购置矿产开发工程设备完成后,新的矿产开发工程设备将显著提升公司矿产开采的作业效率、安全性,降低公司业务风险,促进公司产业转型升级。
    
    (三)落实绿色矿山战略,推动我国矿业持续健康发展
    
    绿色矿山是指以资源合理利用、节能减排、生态环保为主要目标,采用方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化为要求的矿产资源开发全过程。随着矿山资源整合的进行和环保政策的实施,矿服企业需要淘汰部分粗放式、高能耗的矿山工程设备,转而购买更大型、更节能环保、更符合现代化生态文明建设的矿山工程设备,以落实绿色矿山发展战略。
    
    公司通过募集资金购置新设备,加快绿色环保技术工艺装备升级换代,有利于激发矿服企业绿色发展内生动力,符合推动我国矿业持续健康发展的要求。
    
    (四)补充营运资金,降低财务风险
    
    本次募集资金投资项目补充流动资金,能够补充公司生产经营中所需的营运资金,满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口,提升公司的短期偿债能力,有利于降低公司的财务风险,提高公司的整体抗风险能力。因此,本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    
    公司拥有较为齐全的矿山服务产业链,在矿服市场,公司以爆破技术为核心,凭借较强的方案设计及施工现场管理能力,为大型矿山业主提供矿山基建、矿山剥离、采矿等服务。经过多年的经营发展,公司成功打造了以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式,是我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。
    
    在矿服行业景气度提升的背景下,公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于矿山工程服务项目机械设备购置,加大自有设备投入取代部分分包供应商,夯实公司在矿服行业的领先地位,增强公司在矿业全球化市场中的竞争力。综上,本次募集资金投资项目是对公司现有成熟的传统优势业务的巩固和提升。
    
    (二)公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    1、募投资金投资项目的市场前景
    
    (1)矿产行业景气度提升,矿服行业前景广阔
    
    矿服行业与矿产资源需求量密切相关,而矿产资源需求与宏观经济及固定资产投资规模具有紧密联系。我国仍处于工业化发展阶段,经济在较长时间内仍将保持较快增长。同时,我国城市化进程仍将稳步推进,固定资产投资仍将是拉动经济增长的重要内生力量。矿产品需求将继续保持增长态势,采矿业亦将持续稳定发展,处于采矿业中游的矿服行业拥有广阔的市场空间。
    
    2016下半年以来,全球矿业已走出低迷区间,筑底回暖态势逐渐趋稳,矿产行业景气度不断提升。同时,我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机,进一步激发我国矿服市场的活力。此外,经历2012~2016年矿产行业“洗牌”、供给侧结构性改革的持续深入以及行业壁垒逐渐提高,矿服行业市场集中度逐渐提升,设备先进、技术过硬、管理科学的优质矿服企业迎来良好的发展机遇。
    
    (2)矿山专业化外包服务的兴起与发展
    
    矿山开发是一个规模庞大、技术涵盖面广的行业,产业链的拆分推动了外包服务的兴起与专业化发展。矿山工程外包生产的运营模式是一种应用广泛且经济与社会效益明显的管理模式。我国矿山专业化外包服务模式经过十几年的发展已得到国内多数大中型矿业公司的认可与选择。
    
    随着矿山开采难度的增加及国家对安全、环保监管的日益严格,矿山专业化外包服务的发展为生产牌照齐全、资质完整、规模较大、资源丰富、口碑良好的正规矿服企业提供了广阔的市场前景。
    
    2、公司在募投资金投资项目人员和技术方面的储备情况
    
    公司在矿服业务领域积累了丰富的矿山开采和安全作业技术经验,特别是在广东大宝山多金属矿、河南舞钢经山寺露天铁矿、神华准能公司露天矿、紫金山金铜矿、黑龙江多宝山铜矿、大红山铜矿及招金瑞海竖井等矿山建设及采剥工程中攻克了一系列关键技术难题,积累了丰富的实践经验,培养了一大批专业技术人才。
    
    经过多年的实践和努力,公司在矿服领域取得了多项专有技术,具有独立完成应力、应变测量、爆破振动测量以及摄影测量及判读的能力,也掌握了大变形位移传感器应用、建筑物爆破拆除综合科研观测、超千米深立井施工、溜破系统施工、阶段矿房法采矿、矿土安一体化施工等核心技术,在矿服领域拥有较强的技术优势。
    
    综上,作为国内领先的矿服企业,公司具备实施募投项目的人员、技
    
    术等资源储备。
    
    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    
    (一)加强募集资金使用监管,保证募集资金合理规范使用
    
    本次发行募集资金到位后,公司将紧跟募投项目建设进度,争取募投项目实现预期效益。公司将开设专户存储,并签署监管协议,严格管理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
    
    (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    
    公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。
    
    (三)进一步强化矿服业务领先优势,提高公司持续盈利能力
    
    在矿服行业回暖的背景下,公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下,以加大自有设备投入取代部分分包供应商,夯实公司在矿服行业的领先地位,增强公司在矿业全球化市场中的竞争力,全面提升经营效率,提高公司持续盈利能力。
    
    (四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
    
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
    
    金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的相关规定,
    
    公司已制定《广东宏大爆破股份有限公司未来三年股东回报规划
    
    (2020-2022年)》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法
    
    权益,强化中小投资者权益保障机制。
    
    六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
    
    履行的承诺
    
    公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:
    
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应的补偿责任。
    
    七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切
    
    实履行的承诺
    
    根据中国证监会相关规定,公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:
    
    1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。
    
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    
    公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会2020年第一次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。
    
    特此公告。
    
    广东宏大爆破股份有限公司董事会
    
    2020年2月18日

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