宏大爆破：关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
来源：巨灵信息
2020-02-19 00:00:00
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-008
广东宏大爆破股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过212,132,685股（含本数）A股股票（以下简称“非公开发行”）。公司控股股东广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）关联关系
广业集团直接及间接持有公司26.64%的股份，为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广业集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（三）审批履行情况
公司于2020年2月18日召开了第五届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，审议本议案时关联董事回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行尚需获得有权国资监管机关批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：广东省广业集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440000724782685K
（三）成立日期：2000年8月23日
（四）企业地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼
（五）经营范围：资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经营及管理;资产受托管理(以上事项国家有规定的从其规定);教育培训(不含学历教育及职业培训);房屋租赁服务。
（六）股东信息：广东省人民政府100%控股
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东宏大爆破股份有限公司
乙方：广东省广业集团有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。
（三）认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）212,132,685股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金总额不超过（含本数）人民币1,767,532,900元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的26.66%。具体认购比例和数量将在协议第六条约定条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
（四）认购股票限售期
乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，为股东创造更多的价值。广业集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东不会发生变化。本次非公开有利于优化公司财务结构、降低财务风险，保障公司持续、快速、健康发展。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，符合公司发展
战略要求，优化公司财务结构，降低资产负债率和减少财务风险，增
强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。
2、本次非公开发行的发行对象为包括广业集团在内的不超过三十五名特定投资者，广业集团为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。
3、公司第五届董事会2020年第一次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案已提交我们审核，我们认为，本次非公开发行股票符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本着对公司、全体股东和债权人负责的态度，我们一致同意提交公司董事会审议。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
根据相关法律、法规的规定，对公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：
1、经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行股票的条件要求。
2、本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人，广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。广业集团认购本次发行股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保证公司的稳健持续发展。
4、本次非公开发行的募集资金主要用于公司矿山工程机械设备购置和补充流动资金，投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
5、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
6、本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
7、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
8、公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。我们认为，本次股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
9、同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需获得广业集团批准及经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，并同意将公司本次非公开发行股票方案的相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司与广业集团签订的《非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2020年2月18日
广东宏大爆破股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过212,132,685股（含本数）A股股票（以下简称“非公开发行”）。公司控股股东广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）关联关系
广业集团直接及间接持有公司26.64%的股份，为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广业集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（三）审批履行情况
公司于2020年2月18日召开了第五届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，审议本议案时关联董事回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行尚需获得有权国资监管机关批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：广东省广业集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440000724782685K
（三）成立日期：2000年8月23日
（四）企业地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼
（五）经营范围：资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经营及管理;资产受托管理(以上事项国家有规定的从其规定);教育培训(不含学历教育及职业培训);房屋租赁服务。
（六）股东信息：广东省人民政府100%控股
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东宏大爆破股份有限公司
乙方：广东省广业集团有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。
（三）认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）212,132,685股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金总额不超过（含本数）人民币1,767,532,900元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的26.66%。具体认购比例和数量将在协议第六条约定条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
（四）认购股票限售期
乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，为股东创造更多的价值。广业集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东不会发生变化。本次非公开有利于优化公司财务结构、降低财务风险，保障公司持续、快速、健康发展。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，符合公司发展
战略要求，优化公司财务结构，降低资产负债率和减少财务风险，增
强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。
2、本次非公开发行的发行对象为包括广业集团在内的不超过三十五名特定投资者，广业集团为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。
3、公司第五届董事会2020年第一次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案已提交我们审核，我们认为，本次非公开发行股票符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本着对公司、全体股东和债权人负责的态度，我们一致同意提交公司董事会审议。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
根据相关法律、法规的规定，对公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：
1、经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行股票的条件要求。
2、本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人，广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。广业集团认购本次发行股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保证公司的稳健持续发展。
4、本次非公开发行的募集资金主要用于公司矿山工程机械设备购置和补充流动资金，投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
5、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
6、本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
7、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
8、公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。我们认为，本次股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
9、同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需获得广业集团批准及经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，并同意将公司本次非公开发行股票方案的相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司与广业集团签订的《非公开发行股票之认购协议》。
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