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宏大爆破:非公开发行A股股票预案

来源:巨灵信息
    广东宏大爆破股份有限公司
    
    Guangdong Hongda Blasting Co.,Ltd.
    
    (广州市天河区华夏路49号之二
    
    津滨腾越大厦北塔21层)
    
    非公开发行A股股票预案
    
    二〇二〇年二月
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    发行人声明
    
    1、公司及全体董事承诺:本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
    
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
    
    5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
    
    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    重大事项提示
    
    1、本次非公开发行A股股票已获得公司第五届董事会2020年第一次会议审议通过,尚需获得广业集团审核批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次非公开发行 A股股票完成后,尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
    
    2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广业集团在内的不超过三十五名特定投资者,其中,广业集团对本次非公开发行 A股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%,其余股份由其他发行对象现金认购,非公开发行完成后,广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例不低于26.64%。广业集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定,广业集团不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
    
    除广业集团外的其他投资者范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照《实施细则》的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
    
    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
    
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
    
    最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    公司控股股东广业集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则广业集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
    
    4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即发行数量合计不超过212,132,685股(含本数),在募集资金总额范围内,股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人(主承销商)协商共同确定最终发行数量,即发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
    
    若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
    
    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过176,753.29万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于“矿山工程机械设备购置项目”及补充流动资金。若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额,公司将根据募集资金净额,按照项目轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
    
    为保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司将以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换。
    
    6、本次非公开发行构成关联交易。
    
    7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案致公司股权分布不具备上市条件。
    
    8、广业集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况、未来三年股东回报规划等进行了说明,请投资者予以关注。
    
    10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意:公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次非公开发行A股股票相关的风险说明”,注意投资风险。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    目录
    
    发行人声明..................................................................................................................... 1
    
    重大事项提示.................................................................................................................. 2
    
    目录................................................................................................................................ 5
    
    释义................................................................................................................................ 9
    
    第一节 本次非公开发行A股股票方案概要................................................................. 10
    
    一、发行人基本情况................................................................................................. 10
    
    二、本次非公开发行A股股票的背景和目的........................................................... 11
    
    (一)本次非公开发行A股股票的背景................................................................ 11
    
    (二)本次非公开发行A股股票的目的................................................................ 12
    
    三、发行对象及其与公司的关系............................................................................... 13
    
    四、本次非公开发行A股股票方案.......................................................................... 14
    
    (一)发行股票的种类和面值............................................................................... 14
    
    (二)发行方式及时间.......................................................................................... 14
    
    (三)定价基准日、发行价格和定价原则............................................................ 14
    
    (四)发行数量..................................................................................................... 14
    
    (五)本次发行股份的认购方式........................................................................... 15
    
    (六)本次发行股份的限售期............................................................................... 15
    
    (七)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排................................................. 15
    
    (八)上市地点..................................................................................................... 15
    
    (九)本次发行决议的有效期............................................................................... 15
    
    五、募集资金投向..................................................................................................... 16
    
    六、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 16
    
    七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化.................................. 16
    
    八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...................................... 17
    
    第二节 董事会确定的发行对象的基本情况................................................................. 17
    
    一、基本情况............................................................................................................ 17
    
    二、公司与广业集团之间的股权控制关系................................................................ 18
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    三、广业集团主营业务情况...................................................................................... 18
    
    四、广业集团最近三年及一期简要财务报表............................................................ 19
    
    五、广业集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况................ 19
    
    六、本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争情况................... 19
    
    七、本次非公开发行A股股票后关联交易情况........................................................ 19
    
    八、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制
    
    人与本公司之间的重大交易情况............................................................................... 20
    
    第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要................................................... 20
    
    一、协议主体和签署时间.......................................................................................... 20
    
    (一)协议主体..................................................................................................... 20
    
    (二)签署时间..................................................................................................... 20
    
    二、协议标的............................................................................................................ 21
    
    三、认购价格............................................................................................................ 21
    
    四、认购数量............................................................................................................ 21
    
    五、限售期................................................................................................................ 22
    
    六、协议的生效与终止............................................................................................. 22
    
    (一)协议的生效条件.......................................................................................... 22
    
    (二)协议的终止................................................................................................. 22
    
    七、违约责任............................................................................................................ 22
    
    八、缴款、验资及股份登记...................................................................................... 23
    
    第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析......... 23
    
    一、募集资金使用计划............................................................................................. 23
    
    二、本次非公开发行A股股票募集资金投资项目基本情况和项目发展前景............ 24
    
    (一)投资项目基本情况...................................................................................... 24
    
    (二)投资项目发展前景...................................................................................... 25
    
    三、本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析.............................. 26
    
    (一)募集资金投资项目的必要性....................................................................... 26
    
    (二)募集资金投资项目的可行性....................................................................... 27
    
    四、本次发行对公司的影响分析............................................................................... 28
    
    第五节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析.................... 29
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化........................... 29
    
    (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划................................... 29
    
    (二)本次发行对公司章程的影响....................................................................... 29
    
    (三)本次发行对股权结构的影响....................................................................... 29
    
    (四)本次发行对高管人员结构的影响................................................................ 29
    
    (五)本次发行对公司业务收入结构的影响......................................................... 30
    
    二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................... 30
    
    (一)对公司财务状况的影响............................................................................... 30
    
    (二)对公司盈利能力的影响............................................................................... 30
    
    (三)对公司现金流量的影响............................................................................... 30
    
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
    
    等变化情况................................................................................................................ 31
    
    四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
    
    形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 31
    
    五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 31
    
    第六节 本次非公开发行A股股票相关的风险说明...................................................... 32
    
    一、宏观经济周期和产业政策变动的风险................................................................ 32
    
    二、行业周期性波动风险.......................................................................................... 32
    
    三、安全生产风险..................................................................................................... 32
    
    四、市场竞争风险..................................................................................................... 32
    
    五、募投项目的实施风险.......................................................................................... 33
    
    六、管理风险............................................................................................................ 33
    
    七、防务装备板块转型升级风险............................................................................... 33
    
    八、审批风险............................................................................................................ 34
    
    九、净资产收益率和每股收益摊薄的风险................................................................ 34
    
    十、股票价格波动风险............................................................................................. 34
    
    第七节 公司利润分配政策及相关情况的说明.............................................................. 35
    
    一、利润分配政策..................................................................................................... 35
    
    二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排......................................................... 36
    
    (一)最近三年利润分配...................................................................................... 36
    
    (二)未分配利润使用安排.................................................................................. 37广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    三、未来三年股东回报规划(2020-2022年) .......................................................... 37
    
    (一)公司制定本规划考虑的因素....................................................................... 37
    
    (二)公司制定股东回报规划的原则.................................................................... 37
    
    (三)公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的具体内容..................... 38第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施................................ 41
    
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 41
    
    二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示......................................... 44
    
    三、董事会关于选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性的说明............... 44
    
    (一)把握行业机遇,夯实公司的行业领先地位................................................. 44
    
    (二)提升矿服作业效益,促进公司产业转型升级.............................................. 45
    
    (三)落实绿色矿山战略,推动我国矿业持续健康发展...................................... 45
    
    (四)补充营运资金,降低财务风险.................................................................... 45
    
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在
    
    人员、技术、市场等方面的储备情况....................................................................... 46
    
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.......................................... 46
    
    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......... 46
    
    五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施.......................... 48
    
    (一)加强募集资金使用监管,保证募集资金合理规范使用............................... 48
    
    (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障.......................................... 48
    
    (三)进一步强化矿服业务领先优势,提高公司持续盈利能力........................... 48
    
    (四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制...................................... 48
    
    六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺. 49
    
    七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
    
    .................................................................................................................................. 49
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    释义
    
    本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:本公司、公司、发行人、宏大爆破 指 广东宏大爆破股份有限公司
    
                                   新华都工程                      指  福建省新华都工程有限责任公司,为本公司子公
         司
                                   涟邵建工                        指  湖南涟邵建设工程(集团)有限责任公司,为本
         公司子公司
                                   宏大有限                        指  宏大爆破有限公司,为本公司子公司
                                   广业集团                        指  广东省广业集团有限公司,为本公司控股股东、
         实际控制人
                                   广业环境                        指  广东省广业环境建设集团有限公司(原“广东省
         广业置业集团有限公司”)
                                   广东省国资委                    指  广东省人民政府国有资产监督管理委员会
                                   定价基准日                      指  本次非公开发行股票发行期的首日
                                   本预案、非公开发行预案          指  广东宏大爆破股份有限公司非公开发行 A股股票
         预案
                                   矿服行业                        指  矿山开采服务业
                                   本次非公开发行股票、本次非公开  指  广东宏大爆破股份有限公司本次以非公开发行  A
                                   发行、本次发行                      股股票的方式向特定投资者发行股票的行为
                                   协议、本协议                    指  《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团
         有限公司非公开发行股票之认购协议》
                                   《公司章程》                    指  《广东宏大爆破股份有限公司章程》
                                   《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》
                                   《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》
                                   《股票上市规则》                指  《深圳证券交易所股票上市规则》
                                   《管理办法》                    指  《上市公司证券发行管理办法》
                                   《实施细则》                    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                   中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会
                                   深交所                          指  深圳证券交易所
                                   登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司
                                   报告期                          指  2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
                                   元、万元                        指  人民币元、万元
    
    
    注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
    
    一、发行人基本情况
    
    公司名称(中文):广东宏大爆破股份有限公司
    
    公司名称(英文):Guangdong Hongda Blasting Co.,Ltd.
    
    统一社会信用代码:91440000190321349C
    
    注册地址:广州市天河区华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层
    
    股票简称:宏大爆破
    
    股票代码:002683
    
    上市交易所:深圳证券交易所
    
    法定代表人:郑炳旭
    
    注册资本:70,148.7983万元
    
    成立日期:1988年5月14日
    
    邮政编码:510623
    
    电 话:020-38092888
    
    传 真:020-38092800
    
    经营范围:矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包;民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品;承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理;上述相关的技术研发与咨询服务,爆破清渣,机械设备租赁;基础工程、航道工程、民爆器材生产经营;工程技术研发与咨询服务;军工产品科研、生产与销售;产业投资、资产管理与基金管理;技术开发;企业管理与咨询、资产租赁服务。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
    
    (一)本次非公开发行A股股票的背景
    
    1、矿服行业回暖趋势明显,行业集中度提高
    
    矿服行业是矿山开发的上游行业,与矿山开发投资关系密切。矿产资源作为国民经济的基础性原材料,其开发活动与宏观经济及固定资产投资联系紧密,呈现较为明显的周期性。自2016年下半年以来,全球矿业已走出低迷区间,筑底回暖态势逐渐趋稳。2018 年,全球大宗矿产价格普遍呈增长态势,尤其是上半年,国际矿产价格猛涨,并创下近年来的新高。
    
    近年,我国提出的“一带一路”倡议正在成为全球矿业复苏的加速器。由于受到技术、资金、人力等多方面因素的制约,“一带一路”沿线国家的矿业平均发展水平较低,且多数处于矿业产业链底端,为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机,进一步激发了我国矿服市场的活力。
    
    经历2012~2016年矿产行业“洗牌”,同时随着供给侧结构性改革的持续深入以及行业壁垒逐渐提高,矿服行业市场集中度逐渐提升,无论是市场供给还是市场需求均趋于理性,行业进入稳步发展阶段。未来,市场上将出现对矿服业务的需求新高,设备先进,技术过硬,管理科学的优质矿服企业将顺势崛起。
    
    2、矿服行业逐步向技术、资金密集型产业转变
    
    近年来,随着矿山开采逐步向大型化、机械化和深部化发展,矿服领域的新型开发技术和工艺不断涌现,数字化、智能化的矿产开采技术日益成熟,矿服企业的科技和技术含量不断提升,矿服企业的技术水平、设备更新迭代并适应开采需求的能力,将成为矿服企业应对市场竞争的试金石,矿服行业已逐步由劳动密集型产业转变为技术密集型产业。此外,矿产开发技术的研发及大型矿山开采设备购置的需求、矿服行业较高的前期投入均决定了矿服企业对资金的依赖较强。
    
    未来的矿服行业竞争格局中,技术水平和资金实力将成为矿服企业能否在竞争中脱颖而出的决定性因素。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    3、公司快速发展的业务对整体资本实力提出了新的要求
    
    随着矿服行业的逐步回暖及监管趋严,矿服企业的行业集中度将进一步提升,未来矿服业务体量将有所增长。公司虽然在整体方案设计、爆破技术上表现突出,能满足业主“整体化、精准化、个性化、安全化”的需求,但在资金实力方面仍有不足,在争夺优质项目的过程中,依然面临较大的市场竞争压力。
    
    此外,自上市以来,公司积极探索防务装备、民爆器材等业务领域的技术升级、产品更新及市场开拓,公司的各业务板块处于高速增长和业务拓展阶段,快速发展的业务对公司的整体规模和资金实力提出了更高的要求。
    
    (二)本次非公开发行A股股票的目的
    
    1、把握行业机遇,夯实公司的行业领先地位
    
    随着矿服行业景气度的回升,矿服企业升级采矿设备,提高矿服能力将成为应对竞争的焦点。公司传统的业务模式在技术风险、安全风险防范等方面仍然存在提升空间,难以满足矿业新态势下公司高质量发展的需求,不利于公司继续在市场竞争中保持领先优势。
    
    为此,公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下,募集资金用于购置矿产开发工程设备,有利于夯实公司在矿服行业的领先地位,增强公司在矿业市场中的竞争力。
    
    2、为未来业务进一步发展奠定良好的基础
    
    随着矿服行业的市场逐步好转,矿服行业的行业集中度将进一步提升,市场将更青睐于规模大、技术积累深厚、管理规范、环境效益好的矿服企业。公司作为矿服行业的领先企业,将抓紧行业回暖的重大机遇,加大投资力度,深化产业布局,积极开拓海内外市场,多点开花,目前公司已经承接多个大型在建矿服项目,预计未来业务量将出现显著的增长。
    
    目前,公司矿服业务模式在产能、开采效率等方面具有一定的局限性,预计难以满足未来业务日趋增长的需求和监管部门日趋严格的要求,因此,未来公司需要进一步加大自有设备投资力度,提高作业的安全性和生产效率,以满足公司广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案完成现有订单以及布局未来新增订单的需求,为未来的业务发展奠定硬件基础。
    
    3、补充营运资金,降低财务风险
    
    本次募集资金投资项目中包括补充流动资金,是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求,为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力,补充流动资金能够提高公司的短期偿债能力,提升企业的整体抗风险能力,降低公司的财务风险。
    
    三、发行对象及其与公司的关系
    
    本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广业集团在内的不超过 35名的特定投资者,其中,广业集团认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%,其余股份由其他发行对象现金认购。广业集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定,广业集团不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。
    
    除广业集团外的其他投资者范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    
    截至本预案公告日,除公司控股股东广业集团以外,其他发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照《实施细则》的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    四、本次非公开发行A股股票方案
    
    (一)发行股票的种类和面值
    
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,面值为1.00元/股。
    
    (二)发行方式及时间
    
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票,发行对象以现金认购。
    
    (三)定价基准日、发行价格和定价原则
    
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
    
    股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作相应调整。
    
    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
    
    (四)发行数量
    
    本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行数量合计不超过 212,132,685 股(含本数),在募集资金总额预计不超过176,753.29万元(含本数)范围内,股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人(主承销商)协商共同确定最终发行数量。
    
    若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行数量将进行相应调整。(五)本次发行股份的认购方式
    
    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。(六)本次发行股份的限售期
    
    广业集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    (七)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    
    本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。(八)上市地点
    
    本次非公开发行的股票在锁定期届满后,将在深圳证券交易所上市交易。(九)本次发行决议的有效期
    
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
    
    本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    五、募集资金投向
    
    本次非公开发行不超过 212,132,685 股(含本数),募集资金总额不超过176,753.29万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目:
    
    单位:万元
    
         序号           项目名称                项目总投资            拟投入募集资金
        1    矿山工程机械设备购置项目               147,139.39               147,139.39
        2          补充流动资金                      29,613.90                29,613.90
            合计                            176,753.29               176,753.29
    
    
    若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入,在募集资金到位后,将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
    
    上述矿山工程机械设备购置项目将由公司子公司宏大有限、涟邵建工和新华都工程实施,公司将以增资或借款的方式把募集资金投入上述子公司。
    
    六、本次发行是否构成关联交易
    
    截至本预案披露日,本次非公开发行对象之一广业集团系公司控股股东及实际控制人,因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象的相关信息。
    
    七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
    
    截至本预案公告之日,广业集团及其控制的下属公司广东省伊佩克环保产业有限公司、广东省工程技术研究所以及广业环境合并持有公司188,345,487股,占公司总股本26.64%。公司控股股东及实际控制人为广业集团。
    
    本次非公开发行中,广业集团拟认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%。本次发行完成后,广业集团及其控制的下属公司合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于26.64%,仍为公司的控股股东与实际控制人。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。同时,本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于25%,不存在股权分布不符合上市条件之情形。
    
    八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
    
    本次非公开发行股票相关事项已获得公司第五届董事会2020年第一次会议审议通过,尚需获得广业集团审核批准和公司股东大会审议通过。
    
    公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行股票相关事项需向中国证监会进行申报并取得中国证监会核准。
    
    在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
    
    第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
    
    本次发行对象为包括公司控股股东广业集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名的特定对象。广业集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票,认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的26.66%。广业集团的基本情况如下:一、基本情况
    
    公司名称:广东省广业集团有限公司
    
    类型:有限责任公司(国有独资)
    
    成立时间:2000年08月23日
    
    注册资本:154,620.48万元
    
    注册号/统一社会信用代码:91440000724782685K
    
    住所:广东省广州市天河区金穗路1号32楼
    
    法定代表人:黄敦新
    
    经营范围:资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经营及管理;资产受托管理;教育培训(不含学历教育及职业培训);房屋租赁服务。广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、公司与广业集团之间的股权控制关系
    
    截至2019年9月30日,广东省广业集团有限公司及其控制的广东省伊佩克环保产业有限公司、广东省工程技术研究所以及广业环境合并持有公司股份188,345,487股,占公司总股本26.64%,广业集团为公司控股股东及实际控制人,具体股权控制关系如下:
    
    注:广东省伊佩克环保产业有限公司、广业环境为广业集团100%直接控股的全资子公司,广东省工程技术研究所为广业集团间接全资控股的企业,广业集团及其直接和间接控股的企业合计持有公司26.64%股份。
    
    三、广业集团主营业务情况
    
    广业集团是广东省国资委直属资产经营公司之一,持有并经营管理由广东省政府或广东省国有资产管理机构授权经营的国有资产,拥有污水处理、成品油与燃气储存批发、爆破、矿山环保开采和科技服务等产业。按照广东省国资委《关于重新审核确认省属企业主业的通知》(粤国资函〔2013〕276 号)、《关于重新审核确认省属企业主业的补充通知》(粤国资函〔2014〕156 号)和《关于报送省属企业结构调整与具体方案的报告》(粤国〔2017〕557号)要求,2017年按照产业发展阶段分类法,广业集团将主业定位为“两大门类七大领域”,即环境治理与清洁能源、循环经济与环保科技两大门类,其中:环境治理与清洁能源细分为污水处理和流域治理、固废处理和土壤修复以及清洁能源开发应用及服务三广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案大领域;循环经济与环保科技细分为矿山环保开采、资源综合利用、绿色制造以及科技服务四大领域。
    
    四、广业集团最近三年及一期简要财务报表
    
    单位:万元
    
              项目          2019.9.30       2018.12.31       2017.12.31       2016.12.31
                资产总计        4,414,485.72     4,067,606.79      3,543,436.53      3,040,072.94
                负债合计        2,433,358.63     2,274,293.45      2,193,937.29      1,762,870.57
                  所有者权益合      1,981,127.09     1,793,313.34      1,349,499.24      1,277,202.36
             计
              项目       2019年1-9月       2018年度        2017年度        2016年度
                 营业总收入       1,933,242.81     3,044,609.31      2,599,329.95      2,266,470.17
                利润总额          81,250.66       133,456.05       103,505.72        46,749.22
               净利润            66,440.3       109,912.66        82,193.28        35,221.52
    
    
    注:2016-2018年财务数据经审计,2019.9.30/2019年1-9月财务数据未经审计
    
    五、广业集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉
    
    讼情况
    
    广业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    
    六、本次非公开发行 A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞
    
    争情况
    
    本次非公开发行 A股股票不会导致本公司在业务经营方面与广业集团之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
    
    七、本次非公开发行A股股票后关联交易情况
    
    公司与广业集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案分披露,关联交易均出于经营发展需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为,未背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    
    除广业集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外,本公司与广业集团之间不会因为本次非公开发行 A股股票新增其他关联交易。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不受损害。
    
    八、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其
    
    控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
    
    本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内,公司与控股股东、实际控制人广业集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
    
    第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要
    
    公司与广业集团于2020年2月18日在广东省广州市签署了《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议》,协议主要内容摘要如下:
    
    一、协议主体和签署时间
    
    (一)协议主体
    
    甲方(公司):广东宏大爆破股份有限公司
    
    乙方(认购人):广东省广业集团有限公司(二)签署时间
    
    签订时间:2020年2月18日广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、协议标的
    
    甲方同意在《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议》之协议生效的先决条件(详见本节之六、“协议的生效与终止”)全部获得满足的前提下,以非公开发行的方式,向包括乙方在内的合计不超过35名特定对象发行A股普通股股票。本次发行的股票为人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。
    
    三、认购价格
    
    股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作相应调整。
    
    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
    
    乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价,愿意接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。
    
    四、认购数量
    
    甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过(含本数)212,132,685 股人民币普通股(具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准),且募集资金总额不超过(含本数)人民币 1,767,532,900 元,其中,乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票,认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的26.66%。具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后,根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    五、限售期
    
    乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
    
    六、协议的生效与终止
    
    (一)协议的生效条件
    
    本协议为附生效条件的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:
    
    1、甲方董事会审议通过决议,批准本次发行的具体方案;
    
    2、甲方股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;
    
    3、有权国资监管机关批准本次发行的相关事项;
    
    4、中国证监会核准本次发行。(二)协议的终止
    
    协议的终止出现下列情况之一,本协议终止:
    
    1、经双方协商一致,终止本协议;
    
    2、受不可抗力影响,一方可依据本协议相关约定终止本协议;
    
    3、除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因,致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自动解除,且甲乙双方均无需承担违约责任。
    
    本协议依照本条约定终止的,对于本协议终止后的后续事宜处理,甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的,则甲方应将已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还给乙方。
    
    七、违约责任
    
    任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的,均构成违广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失(在本协议中,损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用),违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    
    由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
    
    尽管有前述规定,双方同意本次发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会)批准/认可,或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
    
    八、缴款、验资及股份登记
    
    甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,甲方将向乙方发出缴款通知,乙方应在收到缴款通知之日起5个工作日内,按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
    
    在乙方按约定支付认购款后,甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续,以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金的必
    
    要性及可行性分析
    
    一、募集资金使用计划
    
    本次非公开发行不超过 212,132,685 股(含本数),募集资金总额不超过176,753.29万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目:广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    单位:万元
    
          序号           项目名称                项目总投资           拟投入募集资金
        1    矿山工程机械设备购置项目              147,139.39               147,139.39
        2    补充流动资金                           29,613.90                29,613.90
            合计                           176,753.29               176,753.29
    
    
    若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入,在募集资金到位后,将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
    
    其中,矿山工程机械设备购置项目将由公司子公司宏大有限、涟邵建工和新华都工程实施,公司将以增资或借款的方式把募集资金投入上述子公司。
    
    二、本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目基本情况和项
    
    目发展前景
    
    (一)投资项目基本情况
    
    1、矿山工程机械设备购置项目
    
    (1)项目概况
    
    公司拟通过本项目完成对矿山工程机械设备的购置工作。该项目建成投产后,公司预计可大幅提升自有设备的业务能力,并可实现部分设备的更新。
    
    (2)实施主体
    
    本项目的实施主体包括宏大有限、涟邵建工和新华都工程。
    
    (3)项目总投资
    
    本项目投资总额合计147,139.39万元,投资构成如下:
    
    单位:万元
    
          序号          项目名称                项目总投资            拟投入募集资金
    
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
        1           设备购置费                      123,728.00               123,728.00
        2             预备费                          6,186.40                 6,186.40
        3          铺底流动资金                      17,224.99                17,224.99
           合计                            147,139.39               147,139.39
    
    
    (4)项目经济效益
    
    本项目投资总额合计147,139.39万元,投资期限为3年,经测算,税后内部收益率为14.84%,税后静态投资回收期为7.07年。
    
    (5)项目涉及的报批事项
    
    本项目投资备案手续目前正在办理中。
    
    2、补充流动资金
    
    基于公司业务快速发展的需要,公司本次拟使用募集资金29,613.90万元补充营运资金。本次使用部分募集资金补充流动资金,可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要,优化公司的资本结构,降低财务风险和经营风险。
    
    (二)投资项目发展前景
    
    1、矿产行业景气度提升,矿服行业前景广阔
    
    矿服行业与矿产资源需求量密切相关,而矿产资源需求与宏观经济及固定资产投资规模具有紧密联系。我国仍处于工业化发展阶段,经济在较长时间内仍将保持较快增长。同时,我国城市化进程仍将稳步推进,固定资产投资仍将是拉动经济增长的重要内生力量。矿产品需求将继续保持增长态势,采矿业亦将持续稳定发展,处于采矿业中游的矿服行业拥有广阔的市场空间。
    
    2016 下半年以来,全球矿业已走出低迷区间,筑底回暖态势逐渐趋稳,矿产行业景气度不断提升。同时,我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机,进一步激发我国矿服市场的活力。此外,经历2012~2016年矿产行业“洗牌”、供给侧结构性改革的持续深入以及行业壁垒逐渐提高,矿服行业市场集中度逐渐提升,设备先进、技术过硬、管理科学的优质矿服企业迎来良好的发展机遇。
    
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    2、矿山专业化外包服务的深度发展
    
    矿山开发是一个规模庞大、技术涵盖面广的行业,产业链的拆分推动了外包服务的兴起与专业化发展。矿山工程外包生产的运营模式是一种应用广泛且经济与社会效益明显的管理模式。我国矿山专业化外包服务模式经过十几年的发展已得到国内多数大中型矿业公司的认可与选择。
    
    随着矿山开采难度的增加及国家对安全、环保监管的日益严格,矿山专业化外包服务的发展为生产牌照齐全、资质完整、规模较大、资源丰富、口碑良好的正规矿服企业提供了广阔的市场前景。
    
    三、本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析
    
    (一)募集资金投资项目的必要性
    
    1、把握行业机遇,夯实公司的行业领先地位
    
    随着矿服行业景气度的回升,矿服企业升级采矿设备,提高矿服能力将成为应对竞争的焦点。公司传统的业务模式在技术风险、安全风险防范等方面仍然存在提升空间,难以满足矿业新态势下公司高质量发展的需求,不利于公司继续在市场竞争中保持领先优势。
    
    为此,公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下,募集资金用于购置矿产开发工程设备,有利于夯实公司在矿服行业的领先地位,增强公司在矿业市场中的竞争力。
    
    2、提升矿服作业效益,促进公司产业转型升级
    
    矿山机械设备的性能、可靠性与矿服行业的生产安全、生产效率和作业质量息息相关。目前,发达国家已经开始尝试走智能化矿山发展道路,升级矿山勘探、开采、运输装备,实现无人卡车、无人钻机等现代化操作。国内矿服龙头企业也逐步将ERP、智能卡车调度系统等部分技术运用在矿山开采中,有效减少作业人员,提高开采的精度与安全系数。
    
    随着矿服业务量的提升及监管趋严,公司现有的业务开展模式已难以满足业广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案主及监管部门的要求。本次募集资金购置矿产开发工程设备完成后,新的矿产开发工程设备将显著提升公司矿产开采的作业效率、安全性,降低公司业务风险,促进公司产业转型升级。
    
    3、落实绿色矿山战略,推动我国矿业持续健康发展
    
    绿色矿山是指以资源合理利用、节能减排、生态环保为主要目标,以采用方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化为要求的矿产资源开发全过程。随着矿山资源整合的进行和环保政策的实施,矿服企业需要淘汰部分粗放式、高能耗的矿山工程设备,转而购买更大型、更节能环保、更符合现代化生态文明建设要求的矿山工程设备,以落实绿色矿山发展战略。
    
    公司通过募集资金购置新设备,加快绿色环保技术工艺装备升级换代,有利于激发矿服企业绿色发展内生动力,符合推动我国矿业持续健康发展的要求。
    
    4、补充营运资金,降低财务风险
    
    本次募集资金投资项目补充流动资金,能够补充公司生产经营中所需的营运资金,满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口,提升公司的短期偿债能力,有利于降低公司的财务风险,提高公司的整体抗风险能力。因此,本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。
    
    (二)募集资金投资项目的可行性
    
    公司拥有较为齐全的矿山开采服务产业链,在矿服市场,公司以爆破技术为核心,凭借较强的方案设计及施工现场管理能力,为大型矿山业主提供矿山基建、矿山剥离、采矿等服务。经过多年的经营发展,公司成功打造了以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式,是我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。
    
    本次募投项目为公司传统优势业务矿服业工程的设备购置,作为国内领先的矿服企业,公司具备实施该募投项目的相关资质、技术、人员、市场等资源储备。同时,经测算,本次机械设备购置项目具有良好的经济效益,因此,本募投项目实施具有可行性。
    
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    此外,本次非公开发行股份募集资金用于补充流动资金符合《管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法规关于募集资金运用的相关规定,具备可行性。
    
    综上分析,本次募集资金投资项目具有可行性。
    
    四、本次发行对公司的影响分析
    
    本次非公开发行募集资金对公司经营管理和财务状况的影响详见“第五节董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析”。
    
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    第五节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的
    
    讨论与分析
    
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化
    
    (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
    
    公司通过本次非公开发行股票募集资金用于购置矿服业务工程设备,同时补充营运资金,提高公司在矿服领域安全生产、绿色生产、智能生产能力,进一步做强做大公司矿服业务,壮大公司经营规模,提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,为下一阶段的高速发展奠定基础。
    
    本次发行完成后,公司的主营业务不会发生变更。截至本预案签署之日,公司不存在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
    
    (二)本次发行对公司章程的影响
    
    本次发行完成后,本公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    
    (三)本次发行对股权结构的影响
    
    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,发行后公司原有股东持股比例会有所变动,但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    
    (四)本次发行对高管人员结构的影响
    
    公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
    
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    (五)本次发行对公司业务收入结构的影响
    
    本次募集资金投资项目达产后,公司传统矿服业务竞争优势将得到进一步强化,本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
    
    二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
    
    情况
    
    (一)对公司财务状况的影响
    
    本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将显著下降,资金实力将进一步提升,资本结构将得以优化,抵御财务风险的能力将进一步增强。
    
    (二)对公司盈利能力的影响
    
    本次发行后,随着募集资金拟投资项目的逐步实施,公司的业务收入水平将有所增长,并且将进一步强化公司矿服业务实力,提升公司整体竞争能力,增强公司的盈利能力和持续发展能力,公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
    
    与此同时,本次发行后将使公司总股本增加,而募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
    
    (三)对公司现金流量的影响
    
    本次非公开发行股票由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目达产后,公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
    
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    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
    
    联交易及同业竞争等变化情况
    
    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易情况等方面不会发生重大变化。
    
    公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系,也不会因为本次发行而产生同业竞争。
    
    四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及
    
    其关联人占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保
    
    的情形
    
    截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响
    
    本次发行完成后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将显著下降,资产负债结构将保持稳健。本次非公开发行不会导致公司负债增加,公司的资产负债水平和负债结构会更加合理,抗风险能力将进一步加强。
    
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    第六节 本次非公开发行A股股票相关的风险说明
    
    投资者在评价公司本次非公开发行 A股股票时,除本预案提供的其它各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
    
    一、宏观经济周期和产业政策变动的风险
    
    公司矿服业务及民爆器材业务与国家宏观经济运行关系较为密切,与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务对国民经济运行状况、国家固定资产投资规模,特别是对矿山开采、城市基础设施、水利电站、道路交通设施等行业的投资及相关投入存在较强依赖。因此,国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都将对公司的发展形成一定的影响。
    
    二、行业周期性波动风险
    
    公司是业内知名的矿服企业,为矿山业主提供矿山采剥、爆破方案设计与实施、采矿、矿物分装运输等服务,矿业需求量的发展趋势很大程度上决定了矿服行业的市场需求,而矿业市场的需求往往具有一定的周期性。公司作为矿业的下游行业,其经营情况也会受到矿业市场的发展趋势影响,如未来矿业市场需求发生较大变动,可能影响公司目前的业务规模和未来募投项目的效益。
    
    三、安全生产风险
    
    公司的核心业务包括矿服、民爆器材以及防务装备三大业务,上述业务所属行业的特性决定了公司在生产过程中会面临一定的安全生产风险,若一旦发生安全事故,将会给公司的盈利能力、品牌影响力等带来不利影响。
    
    四、市场竞争风险
    
    公司矿服及民爆板块业务均存在市场竞争风险。我国矿山开采服务企业较多,但内部分化明显。高端市场呈现寡头竞争格局,低端市场价格竞争激烈,行广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案业淘汰整合加速。公司虽然在整体方案设计、爆破技术上比较突出,能满足业主“整体化、精准化、个性化、安全化”的需求,但在资金实力方面仍旧不足,公司在争夺优质大型项目和矿山开采服务的过程中,依然面临较大的市场竞争压力。此外,在民爆生产与销售领域,由于民爆产业的政策的调整,民爆行业的市场竞争日趋加剧,虽然公司已采取了有效措施应对市场竞争,但仍面临着行业竞争加剧的风险。
    
    五、募投项目的实施风险
    
    公司在确定该等投资项目之前已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证,且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑,亦符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。
    
    在项目实施过程中,存在各种不可预见因素或不可抗力因素,本次募集资金所采购的矿山开采设备到位后,不能排除设备出现闲置,或部分在建工程因延期、中断或其他特殊原因导致购买的矿山开采设备出现短期闲置,以及因工程量不足而造成部分设备闲置等情形,因此,公司存在新购置设备不能产生预期收益的风险。
    
    六、管理风险
    
    本次发行完成后,公司资产规模将进一步扩大,业务加快扩张,上述情况对公司的整体经营管理水平提出了较高要求。随着本次募投项目落地实施,公司的业务将加快发展,如果公司的业务管理能力无法在短期内匹配业务发展的速度,可能降低公司的经营管理效率,进而影响公司的业务效益,给公司带来不利影响。七、防务装备板块转型升级风险
    
    随着国防军工行业改革深化与军民融合政策的推进,公司的防务装备业务也迎来了前所未有的发展契机,但受制于军品研发过程缓慢,投资费用大等不利因素影响,公司谋求军品转型升级也存在着较大的不确定因素,同时也存在国家政策调整等政治因素风险。
    
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    目前,公司正在研制以HD-1、JK等项目为主的防务装备产品,该等项目技术含量高、前期投入较大。尽管公司在防务装备领域积累了一定的技术和管理经验,所开发项目技术基础成熟,同时公司利用自身在资金、人才、管理和运营等方面的优势联合国内科研院所、配套企业开展技术研制工作,但若防务装备相关项目的研发进展和效果不及预期,将给公司盈利造成不利影响。
    
    八、审批风险
    
    截至本预案公告之日,本次非公开发行股票方案已经获得公司第五届董事会2020 年第一次会议审议通过,尚需由广业集团审批后,经公司召开股东大会审议通过;履行前述程序后,本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。本次非公开发行股票方案能否取得广业集团、公司股东大会及中国证监会的批准或核准,以及取得批准或核准的时间都存在不确定性。
    
    九、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
    
    本次非公开发行完成后,公司的股本及净资产规模将扩大。公司本次募投项目的实施有利于做强做大公司矿服业务板块,实现良好的经济效益并提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目的实施有一定的建设周期,其产生经济效益也需要一定的周期,受其影响,在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前,公司面临短期内净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险。
    
    十、股票价格波动风险
    
    本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    
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    第七节 公司利润分配政策及相关情况的说明根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引(2019年修订)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件,《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。
    
    一、利润分配政策
    
    公司《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:
    
    “(一)公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展及经营能力;
    
    (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金的利润分配方式,原则上每年度进行一次股利分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    
    (三)实施现金分红的具体条件
    
    1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;
    
    2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
    
    4、在满足上述现金分红的具体条件后,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%;若现金充裕,公司可以根据实际情况提高现金分红比例。
    
    (四)实施发放股票股利的条件
    
    若公司为扩大业务规模需提高注册资本,或者有着良好投资机会需要较多资金支持,则根据具体情况选择现金及股票股利相结合的方式分配股利。现金分红广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案在利润分配中所占比例最低为20%。
    
    (五)公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见;
    
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
    
    (七)利润分配政策的论证程序和决策机制为:
    
    1、公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求,充分考虑股东利益,兼顾公司长远可持续健康发展,制定合理的利润分配方案。独立董事应当对利润分配的具体方案发表独立意见,利润分配方案经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会进行审议。
    
    2、公司可通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话等方式)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    
    (八)调整利润分配政策的条件、程序和决策机制为:
    
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过,并经独立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
    
    二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排
    
    (一)最近三年利润分配
    
    公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年,公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到144.29%,具体情况如下表所示:
    
    单位:元
    
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                年度            现金分红金额         合并报表中归属于       现金分红比例
                           上市公司股东的净利润
                2016              35,074,399.15             62,632,730.83         56.00%
                2017              70,148,798.30             162,637,391.43         43.13%
                2018             106,066,342.65             214,040,675.72         49.55%
    
    
    最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 144.29%
    
    2016年公司利润分配方案为:以公司总股本701,487,983股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金,共派发现金股利35,074,399.15元。
    
    2017年公司利润分配方案为:以公司总股本701,487,983股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金,共派发现金股利70,148,798.30元。
    
    2018年公司利润分配方案为:以公司总股本707,108,951股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金,共派发现金股利106,066,342.65元。
    
    (二)未分配利润使用安排
    
    公司留存未分配利润主要用于公司主营业务的投资,以逐步扩大生产经营规模,促进公司的快速发展,实现股东利益最大化。
    
    三、未来三年股东回报规划(2020-2022年)
    
    (一)公司制定本规划考虑的因素
    
    公司着眼于未来可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融资成本及环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、项目投资资金需求等情况,制定对投资者的回报规划,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    
    (二)公司制定股东回报规划的原则
    
    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,重视对股东的广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案合理回报和公司的长远利益,采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    
    (三)公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的具体内容
    
    1、公司制定本规划考虑的因素
    
    公司为着眼于未来可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融资成本及环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、项目投资资金需求等情况,制定对投资者的回报规划,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    
    2、本规划的制定原则
    
    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,重视对股东的合理回报和公司的长远利益,采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    
    3、股东回报规划(2020年-2022年)
    
    (1)利润分配的方式
    
    依据《公司章程》规定,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。公司优先采用现金的利润分配方式,原则上每年度进行一次股利分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    
    (2)利润分配的时间
    
    2020年-2022年,公司原则上每年进行一次利润分配,根据资金需求和盈利情况,公司可以进行中期现金分配。
    
    (3)利润分配的条件
    
    A.现金分红的具体条件和比例
    
    公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件:
    
    ①公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    ②审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    
    ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
    
    在满足上述现金分红的具体条件后,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的15%。若现金充裕,公司可以根据实际情况提高现金分红比例。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。
    
    B.发放股票股利的具体条件
    
    若公司为扩大业务规模需提高注册资本,或者有着良好投资机会需要较多资金支持,则根据具体情况选择现金及股票股利相结合的方式分配股利。现金分红在利润分配中所占比例最低为20%。
    
    4、利润分配方案的实施
    
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    5、股东回报规划的决策机制
    
    (1)利润分配政策的决策程序
    
    公司董事会拟定现金股利分配方案的,由股东大会经普通决议的方式表决通过;公司董事会拟定股票股利分配方案的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。
    
    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。
    
    若当年公司满足现金分红条件但不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的,应由独立董事对此发表独立意见,并应按照规定为中小股东参与决策提供便利,及在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
    
    (2)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    (3)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    
    (4)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    
    A.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    
    B.分红标准和比例是否明确和清晰;
    
    C.相关的决策程序和机制是否完备;
    
    D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    
    E.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
    
    6、股东回报规划的制订周期和调整机制
    
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过,并经独立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    综上,公司已完善和健全了持续、稳定的股东分红机制和决策、监督机制。本次交易完成后,公司将严格履行利润分配政策和分红规划,保护全体股东的合法权益。
    
    第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体
    
    措施
    
    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报告如下:
    
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下:
    
    1、本次非公开发行于2020年6月实施完毕,该时间仅为假设,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
    
    2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限,即212,132,685股。
    
    3、本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限176,753.29万元,未考虑发行费用的影响。
    
    4、假设2019、2020年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%、持广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案平、降低10%分别测算。
    
    5、2018年公司非经常性损益合计额为-129.04万元,假设2019、2020年非经常性损益合计额与2018年持平。
    
    6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除2018年度权益分派、本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响,并假设2019年度权益分派金额与2018年度相等。
    
    7、在预测公司总股本时,以公司2018年末总股本707,108,951股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。
    
    8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
    
    9、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化,公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
    
    以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测。
    
    基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:
    
              项目         2018年度      2019年度          2020年度/2020.12.31
      /2018.12.31    /2019.12.31     本次发行前     本次发行后
                    期末总股本(股)  707,108,951    707,108,951     707,108,951      919,241,636
    
    
    假设2019年净利润比2018年增长10%,2020年净利润比2019年增长10%
    
                    归属于母公司股
                    东的净利润(万      21,404.07      23,544.48       25,898.92        25,898.92
                    元)
                    期末归属于母公
                    司股东的所有者     306,738.43     319,676.27      334,968.56       511,721.85
                    权益(万元)
                    基本每股收益            0.31          0.33           0.37             0.28
                    (元/股)
                    稀释每股收益            0.31          0.33           0.37             0.28
                    (元/股)
                    扣非基本每股收          0.31          0.33           0.37             0.28
                    益(元/股)
                    扣非稀释每股收          0.31          0.33           0.37             0.28
                    益(元/股)
    
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
                    每股净资产(元/          4.34          4.52           4.74             5.57
                    股)
                    加权平均净资产         6.68%         7.52%          7.91%           6.23%
                    收益率
                    扣非加权平均净         6.72%         7.56%          7.95%           6.26%
                    资产收益率
    
    
    假设2019年净利润与2018年持平,2020年净利润与2019年持平
    
                    归属于母公司股
                    东的净利润(万      21,404.07      21,404.07       21,404.07        21,404.07
                    元)
                    期末归属于母公
                    司股东的所有者     306,738.43     317,535.87      328,333.30       505,086.59
                    权益(万元)
                    基本每股收益            0.31          0.30           0.30             0.23
                    (元/股)
                    稀释每股收益            0.31          0.30           0.30             0.23
                    (元/股)
                    扣非基本每股收          0.31          0.30           0.30             0.23
                    益(元/股)
                    扣非稀释每股收          0.31          0.30           0.30             0.23
                    益(元/股)
                    每股净资产(元/          4.34          4.49           4.64             5.49
                    股)
                    加权平均净资产         6.68%         6.86%          6.63%           5.20%
                    收益率
                    扣非加权平均净         6.72%         6.90%          6.67%           5.24%
                    资产收益率
    
    
    假设2019年净利润比2018年下降10%,2020年净利润比2019年下降10%
    
                    归属于母公司股
                    东的净利润(万      21,404.07      19,263.66       17,337.30        17,337.30
                    元)
                    期末归属于母公
                    司股东的所有者     306,738.43     315,395.46      322,126.12       498,879.41
                    权益(万元)
                    基本每股收益            0.31          0.27           0.25             0.19
                    (元/股)
                    稀释每股收益            0.31          0.27           0.25             0.19
                    (元/股)
                    扣非基本每股收          0.31          0.27           0.25             0.19
                    益(元/股)
                    扣非稀释每股收          0.31          0.27           0.25             0.19
                    益(元/股)
    
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
                   每股净资产(元/           4.34          4.46           4.56             5.43
                   股)
                   加权平均净资产          6.68%         6.19%          5.44%           4.26%
                   收益率
                   扣非加权平均净          6.72%         6.23%          5.48%           4.29%
                   资产收益率
    
    
    注:上述测算中,每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行了计算
    
    根据上述测算,本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降,即存在摊薄即期回报的风险。
    
    二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
    
    本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司的净利润将有所增加,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,相关效益的实现也需要一定的时间,因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
    
    三、董事会关于选择本次非公开发行 A股股票的必要性和合理
    
    性的说明
    
    (一)把握行业机遇,夯实公司的行业领先地位
    
    随着矿服行业景气度的回升,矿服企业升级采矿设备,提高矿服能力将成为应对竞争的焦点。公司传统的业务模式在技术风险、安全风险防范等方面仍然存在提升空间,难以满足矿业新态势下公司高质量发展的需求,不利于公司继续在市场竞争中保持领先优势。
    
    为此,公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下,募集资金用于购置矿产开发工程设备,有利于夯实公司在矿服行业的领先地位,增强公司在矿业市场中的竞争力。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    (二)提升矿服作业效益,促进公司产业转型升级
    
    矿山机械设备的性能、可靠性与矿服行业的生产安全、生产效率和作业质量息息相关。目前,发达国家已经开始尝试走智能化矿山发展道路,升级矿山勘探、开采、运输装备,实现无人卡车、无人钻机等现代化操作。国内矿服龙头企业也逐步将ERP、智能卡车调度系统等部分技术运用在矿山开采中,有效减少作业人员,提高开采的精度与安全系数。
    
    随着矿服业务量的提升及监管趋严,公司现有的业务开展模式已难以满足业主及监管部门的要求。本次募集资金购置矿产开发工程设备完成后,新的矿产开发工程设备将显著提升公司矿产开采的作业效率、安全性,降低公司业务风险,促进公司产业转型升级。
    
    (三)落实绿色矿山战略,推动我国矿业持续健康发展
    
    绿色矿山是指以资源合理利用、节能减排、生态环保为主要目标,以采用方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化为要求的矿产资源开发全过程。随着矿山资源整合的进行和环保政策的实施,矿服企业需要淘汰部分粗放式、高能耗的矿山工程设备,转而购买更大型、更节能环保、更符合现代化生态文明建设要求的矿山工程设备,以落实绿色矿山发展战略。
    
    公司通过募集资金购置新设备,加快绿色环保技术工艺装备升级换代,有利于激发矿服企业绿色发展内生动力,符合推动我国矿业持续健康发展的要求。(四)补充营运资金,降低财务风险
    
    本次募集资金投资项目补充流动资金,能够补充公司生产经营中所需的营运资金,满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口,提升公司的短期偿债能力,有利于降低公司的财务风险,提高公司的整体抗风险能力。因此,本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
    
    集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    
    公司拥有较为齐全的矿山服务产业链,在矿服市场,公司以爆破技术为核心,凭借较强的方案设计及施工现场管理能力,为大型矿山业主提供矿山基建、矿山剥离、采矿等服务。经过多年的经营发展,公司成功打造了以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式,是我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。
    
    在矿服行业景气度提升的背景下,公司拟通过本次非公开发行 A股股票募集资金用于矿山工程机械设备购置,加大自有设备投入取代部分分包供应商,夯实公司在矿服行业的领先地位,增强公司在矿服市场中的竞争力。综上,本次募集资金投资项目是对公司现有成熟的传统优势业务的巩固和提升。
    
    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
    
    情况
    
    1、募集资金投资项目的市场前景
    
    (1)矿产行业景气度提升,矿服行业前景广阔
    
    矿服行业与矿产资源需求量密切相关,而矿产资源需求与宏观经济增长及固定资产投资规模具有紧密联系。我国仍处于工业化发展阶段,经济在较长时间内仍将保持较快增长。同时,我国城市化进程仍将稳步推进,固定资产投资仍将是拉动经济增长的重要内生力量。矿产品需求将继续保持增长态势,采矿业亦将持续稳定发展,处于采矿业中游的矿服行业拥有广阔的市场空间。
    
    2016 下半年以来,全球矿业已走出低迷区间,筑底回暖态势逐渐趋稳,矿产行业景气度不断提升。同时,我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机,进一步激发我国矿服市场的活力。此外,广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案经历2012~2016年矿产行业“洗牌”、供给侧结构性改革的持续深入以及行业壁垒逐渐提高,矿服行业市场集中度逐渐提升,设备先进、技术过硬、管理科学的优质矿服企业迎来良好的发展机遇。
    
    (2)矿山专业化外包服务的深度发展
    
    矿山开发是一个规模庞大、技术涵盖面广的行业,产业链的拆分推动了外包服务的兴起与专业化发展。矿山工程外包生产的运营模式是一种应用广泛且经济与社会效益明显的管理模式。我国矿山专业化外包服务模式经过十几年的发展已得到国内多数大中型矿业公司的认可与选择。
    
    随着矿山开采难度的增加及国家对安全、环保监管的日益严格,矿山专业化外包服务的发展为生产牌照齐全、资质完整、规模较大、资源丰富、口碑良好的正规矿服企业提供了广阔的市场前景。
    
    2、公司在募集资金投资项目人员和技术方面的储备情况
    
    公司在矿服业务领域积累了丰富的矿山开采和安全作业技术经验,特别是在广东大宝山多金属矿、河南舞钢经山寺露天铁矿、神华准能公司露天矿、紫金山金铜矿、黑龙江多宝山铜矿、大红山铜矿及招金瑞海竖井等矿山建设及采剥工程中攻克了一系列关键技术难题,积累了丰富的实践经验,培养了一大批专业技术人才。
    
    经过多年的实践和努力,公司在矿服领域取得了多项专有技术,具有独立完成应力、应变测量、爆破振动测量以及摄影测量及判读的能力,也掌握了大变形位移传感器应用、建筑物爆破拆除综合科研观测、超千米深立井施工、溜破系统施工、阶段矿房法采矿、矿土安一体化施工等核心技术,在矿服领域拥有较强的技术优势。
    
    综上,作为国内领先的矿服企业,公司具备实施募投项目的人员、技术等资源储备。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    五、公司应对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取的措
    
    施
    
    (一)加强募集资金使用监管,保证募集资金合理规范使用
    
    本次发行募集资金到位后,公司将紧跟募投项目建设进度,争取募投项目实现预期效益。公司将开设专户存储,并签署监管协议,严格管理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
    
    (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    
    公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。
    
    (三)进一步强化矿服业务领先优势,提高公司持续盈利能力
    
    在矿服行业回暖的背景下,公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下,以加大自有设备投入取代部分分包供应商,夯实公司在矿服行业的领先地位,增强公司在矿业全球化市场中的竞争力,全面提升经营效率,提高公司持续盈利能力。
    
    (四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
    
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的相关规定,公司已制定《广东宏大爆破股份有广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
    
    六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施
    
    切实履行的承诺
    
    公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:
    
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应的补偿责任。
    
    七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措
    
    施切实履行的承诺
    
    根据中国证监会相关规定,公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:
    
    1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行A股股票预案
    
    (本页无正文,为《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之
    
    盖章页)
    
    广东宏大爆破股份有限公司董事会
    
    2020年2月18日

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