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新研股份:关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

来源:巨灵信息
证券代码:300159           证券简称:新研股份        公告编号:2020-013



                   新疆机械研究院股份有限公司

          关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示:本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过,并报
中国证监会及相关主管部门批准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。

    (本公告中如无特别说明,相关用语具有与《新疆机械研究院股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》中相同的含义。)

    一、 关联交易概况

    (一)关联交易基本情况

    新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟非公开发行 A
股股票不超过 424,028,268 股(含本数),发行对象为嘉兴华控腾汇股权投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴华控”)。嘉兴华控系公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,嘉兴华控与公司存在
关联关系,其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

    (二)董事会、监事会表决情况

    2020 年 2 月 18 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、

《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉
及关联交易的议案》、《关于公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)
重新签署非公开发行股票认购协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案,

关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华在相关议案审议时回避表决,相
                                    1
关议案经非关联董事表决通过。

    同日,公司召开的第四届监事会第五次会议亦审议通过上述事项,关联监事

李煜在相关议案审议时回避表决。

    (三)独立董事事前认可意见和独立意见

    在提交公司董事会审议前,公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审

议,并发表了针对本次方案调整的事前认可意见,同意将本次关联交易事项提交
公司第四届董事会第十四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时,
独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

    (四)本次交易的批准

    1、本次发行方案已取得的批准

    2020 年 2 月 18 日,本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十四次会
议审议通过。

    2、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    (1)本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过;

    (2)本次发行方案尚需获得中国证监会及相关主管部门批准;

    (3)在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。

    二、 关联方基本情况

    (一)基本情况

    企业名称:嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)

    企业性质:有限合伙企业

    注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49

    执行事务合伙人:霍尔果斯华控创业投资有限公司

    成立日期:2018 年 12 月 3 日




                                   2
    经营范围:股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

    统一社会信用代码:91330402MA2BCDPHXA

    (二)嘉兴华控与实际控制人的股权控制关系

    截至本公告出具之日,嘉兴华控的各合伙人出资情况如下表所示:

 序号        合伙人名称     合伙人类型   认缴出资额(万元)   出资比例
   1         霍尔果斯华控   普通合伙人               100.00        0.05%
   2         华控湖北科工   有限合伙人            27,590.00       13.54%
   3          华控科工      有限合伙人            27,590.00       13.54%
   4          潍坊华控      有限合伙人           139,380.00       68.40%
   5          潍坊国元      有限合伙人             9,120.00        4.48%
                    合计                        203,780.00       100.00%

    截至本公告出具之日,嘉兴华控向上穿透至实际控制人的出资结构如下图所
示:




    (三)嘉兴华控主营业务情况

    嘉兴华控成立于 2018 年 12 月 3 日,主营业务为股权投资。

    (四)嘉兴华控最近一年及一期简要财务报表

    嘉兴华控最近一年一期的简要财务数据(单体报表)如下表所示:
                                    3
                                                                           单位:万元
          项目                2019.9.30/2019 年 1-9 月         2018.12.31/2018 年度
         总资产                                   73,421.72                     1.98
         净资产                                   73,386.51                     1.98
        营业收入                                           -                          -
        投资收益                                           -                          -

         净利润                                     -105.47                    -0.02
    注:以上数据未经审计。

    三、本次交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。

    四、关联交易定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如
下:

    派送现金股利:                ;

    派送股票股利或转增股本:                 (       );

    两项同时进行:       (         ) (           );

    其中: 为调整前发行价格, 为派送股票股利或转增股本率, 为每股派
送现金股利, 为调整后发行价格。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与嘉兴华控签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容如下:

    (一)合同主体、签订时间

    甲方:新疆机械研究院股份有限公司

    乙方:嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)

                                         4
    签订时间:2020 年 2 月 18 日

    (二)认购价格、认购数量、认购方式、股数的支付与股票交割、限售期等

主要条款
    1、认购价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股,不低于本次非公开发行的定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公
式如下:

    派送现金股利:             ;

    派送股票股利或转增股本:               (     );

    两项同时进行:      (         ) (        );

    其中: 为调整前发行价格, 为派送股票股利或转增股本率, 为每股派
送现金股利, 为调整后发行价格。

    2、认购数量

    (1)本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元(含
本数),由乙方全额认购。本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变
化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则乙方股份认购数量届时将相应调整。

    (2)本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股(含本数),最终发

行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保
荐机构(主承销商)协商确定。

    (3)在本次发行前,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项,或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动
的事项的,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

    3、认购方式
                                       5
    乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。

    4、认购款的支付及股份交付

    (1)支付时间

    甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发
出书面认购确认书,乙方在签署该认购确认书后的 10 个工作日内一次性将认购
资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后,上述全
部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

    (2)甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后 20 个工作日内,向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记
手续,按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序,将乙方认
购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入
乙方名下,以实现交付。

    5、限售期

    (1)乙方承诺,通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及
甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁
定事宜。

    (2)如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对
于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。

    (3)乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持
股份时,应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控

股价。

    (三)协议的生效和终止

    1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人/执行事务合伙

人或授权代表签字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:
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    (1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;

    (2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股

东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;

    (3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

    2、本协议在符合下列情况之一时终止:

    (1)双方协商一致以书面方式终止或解除本协议;

    (2)甲方本次非公开发行未获中国证监会核准;

    (3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
申请材料;

    (4)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;

    (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

    (四)违约责任

    1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本

协议项下作出的任何陈述或保证,应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此
而受到的各项损失,并承担相应的违约责任。

    2、若乙方未按本协议约定如期足额缴付认购资金,则构成违约,乙方应向
甲方支付其应付而未付认购款 1%的违约金作为赔偿。

    3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

    4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因

不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,双
方有权以书面通知的形式终止本协议。

    (五)其他

    本协议生效后,甲乙双方于 2019 年 7 月 16 日签订的《附条件生效的股份认
购协议》自动终止。
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    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持,本次非公开发

行募集资金将全部用于偿还银行借款,提升公司的偿债能力,优化资本结构,进
一步增强公司抗风险能力和未来融资能力。

    本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不会对公司的
独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

    七、独立董事的事前认可和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易

决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及
事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

    (一)独立董事事前认可意见:

    1、公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《公司法》、《证券法》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
方案合理、切实可行,不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

    2、公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定,具

有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后,公司资产负债率将有所降低,
有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健
康发展,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    3、本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有

限合伙)(以下简称“嘉兴华控”),嘉兴华控系公司控股股东,其认购公司本
次非公开发行股份构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关
联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项履行了必要的关联交易
内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的行为。

    4、通过审阅《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙
企业(有限合伙)之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》等相关文件,


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我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的,定价
公允,符合公司的根本利益,不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

    5、本次非公开发行前,嘉兴华控享有表决权的股份比例占公司总股本的
22.3981%,为公司控股股东,鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际
控制人变更,且嘉兴华控已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其
发行的新股,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定,公司董事
会提请股东大会批准嘉兴华控免于以要约方式增持公司股份的申请,符合相关法

律法规的规定。
    (二)独立董事的独立意见:

    1、关于本次非公开发行股票条件的独立意见

    依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引

导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)等相关法律法规的规定,结合
公司实际情况,我们同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的
决议,并同意将该议案提交股东大会审议。

    2、关于调整本次非公开发行股票的方案的独立意见

    公司本次调整后非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定;方案中关于发
行对象的选择范围、数量和标准适当,定价的原则、依据、方法和程序合理,发
行方案切实可行,符合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司

的可持续发展,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,
我们一致同意本次非公开发行股票的方案,并同意将相关议案提交股东大会审议。

    3、关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《新疆机械研究院股份有限公司创
业板非公开发行 A 股股票的预案(修订稿)》综合考虑了行业发展现状和发展趋
势、公司现状以及本次发行对公司的影响,符合有关法律法规和规范性文件的规
定及公司的实际情况,该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益
的情形,且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争



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能力,符合公司股东的利益。因此,我们同意本次非公开发行股票的预案,并同
意将相关议案提交股东大会审议。

    4、关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告(修订稿)的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《新疆机械研究院股份有限公司创业板非
公开发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)》结合了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,论证分析切实、详尽,符合公司实

际情况。因此,我们同意公司编制的关于本次非公开发行股票发行方案的论证分
析报告,并同意将相关议案提交股东大会审议。

    5、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的
独立意见

    经审阅《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告(修订稿)》,我们认为公司本次非公开发行募集资金使用
符合法律法规和相关政策的规定,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并
使用后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构,降低财务风险,

提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。我们同意《新疆机械研究院股份有
限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,
并同意将该议案提交股东大会审议。

    6、关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析

并提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。经审阅《新疆机械研究院股份有限公司关于创业板非公开发行
A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告(修订稿)》,我们同
意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施,并同意将相关议案提交股东大
会审议。

    7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

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    本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控,嘉兴华控系公司控股股东,其
认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    本次非公开发行股票的发行价格相关法律、法规及规范性文件的规定,关联
方认购价格透明、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司上述关联交易事项,并同意将相关议案提交股东大会审议。

    8、关于公司重新签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    公司与嘉兴华控重新签署的《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇
股权投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
的内容符合相关法律、法规的规定,有利于保证本次发行的顺利实施,不存在损
害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事

项履行了规范的决策程序,交易价格公允,不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,我们同意公
司与嘉兴华控重新签署《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资
合伙企业(有限合伙)之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》,并同意
将本议案提交公司股东大会审议。

    9、关于提请股东大会批准嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)免
于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

    本次非公开发行前,嘉兴华控在公司的表决权比 例占公司总股本的

22.3981%,本次非公开发行股票的发行数量不超过 424,028,268 股,由嘉兴华控
全额认购。本次发行完成后,嘉兴华控持有的公司表决权比例超过 30%,仍为公
司控股股东,鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更,且
因嘉兴华控已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股,
依据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定,我们同意嘉兴华控免于

以要约方式增持公司股份,并同意将该议案提交股东大会审议。

    10、关于公司第四届董事会第十四次会议相关议案表决程序的独立意见

    本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交



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易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已对
相关议案回避表决,公司第四届董事会第十四次会议所作出的决议合法有效。

    八、备查文件

    1、《第四届董事会第十四次会议决议》;

    2、《第四届监事会第五次会议决议》;

    3、《独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整事项的事前认可意见》;

    4、《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》;

    5、《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有
    限合伙)之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。

    特此公告。



                                       新疆机械研究院股份有限公司董事会

                                                  二〇二〇年二月十九日




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