必读>公司公告

新研股份:创业板非公开发行A股股票预案(修订稿)

来源:巨灵信息
新疆机械研究院股份有限公司                          创业板非公开发行 A 股股票预案



证券代码:300159               证券简称:新研股份         公告编号:2020-010




       新疆机械研究院股份有限公司

        (新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号)




创业板非公开发行 A 股股票预案(修
                                 订稿)



                             二 〇 二 〇 年 二月
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案




                              发行人声明


     公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

     本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本

次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

     公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,

任何与之相反的声明均属不实陈述。

     投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

     本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的审批或核准。




                                     1
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案




                               特别提示


     1、本次非公开发行预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,本

次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会及相关主管

部门批准。

     2、本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股(含本数),不超过本次

发行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会

相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股

票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元,由控股股东嘉兴华控全额认购。

     在本次发行前,若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生其他导致本次发行前公司总股

本发生变动的事项的,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

     3、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公

告日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

     4、本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控,嘉兴华控系公司控股股东,

其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

     5、本次发行对象认购的股票限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行:

     嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起 36 个

月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。



                                    2
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


     嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、

规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

     6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元,扣除发

行费用后将全部用于偿还银行借款。

     如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致,

公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到账后予以置换,或对相关

借款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决

议授权范围内,公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具

体安排进行调整或确定。

     7、本次非公开发行股票发行完毕后,不会导致公司控股股东及实际控制人

发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

     8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况”中对《公司

章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年(2018 年-2020

年)股东回报规划的情况进行了说明,请投资者予以关注。

     9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况,请参见本预案“第六节 与

本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报及填补

措施的说明”。同时,公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的

摊薄影响过程中,对净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报

被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。




                                    3
 新疆机械研究院股份有限公司                    创业板非公开发行 A 股股票预案




                               目       录


发行人声明 .................................................. 1

特别提示 .................................................... 2

目   录 ...................................................... 4

释义 ........................................................ 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................. 8

一、发行人基本情况.................................................. 8

二、本次非公开发行的背景和目的...................................... 9

三、本次非公开发行方案概要......................................... 12

四、本次募集资金投向............................................... 14

五、本次非公开发行构成关联交易..................................... 14

六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化....................... 15

七、本次非公开发行的审批程序....................................... 15

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要 .......................17

一、发行对象基本情况............................................... 17

二、股份认购协议摘要............................................... 19

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................23

一、本次募集资金的使用计划......................................... 24

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................... 24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................... 26

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................27

一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员

结构、业务结构的影响............................................... 27

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况....................................................... 28

                                    4
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


四、本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................. 29

五、本次发行对公司负债情况的影响................................... 29

六、本次股票发行风险因素........................................... 29

第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ........................32

一、公司利润分配政策............................................... 32

二、公司最近三年利润分配方案和执行情况............................. 35

三、最近三年现金分红情况........................................... 36

四、公司最近三年未分配利润使用情况................................. 36

五、公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划..................... 36

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .....................40

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 40

二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明........................... 40




                                   5
 新疆机械研究院股份有限公司                                 创业板非公开发行 A 股股票预案




                                           释义


     本预案中,除有特殊说明,以下词语具有如下意义:

发行人、公司、上市
                       指     新疆机械研究院股份有限公司
公司、新研股份
明日宇航               指     新研股份控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司
本次发行、本次非公
                              新疆机械研究院股份有限公司本次拟非公开发行人民币普通
开发行、本次非公开     指
                              股(A 股)
发行股票
预案/本预案            指     新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案

嘉兴华控               指     嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)
华控湖北科工           指     华控湖北科工产业投资基金(有限合伙)
                              华控科工(宁波梅山保税港区)股权投资基金合伙企业(有限
华控科工               指
                              合伙)
潍坊华控               指     潍坊华控致新创业投资合伙企业(有限合伙)

潍坊国元               指     潍坊国元投资有限公司
                              新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙
《附条件生效的股
                       指     企业(有限合伙)之附条件生效的非公开发行股票股份认购协
份认购协议》
                              议
中国证监会             指     中国证券监督管理委员会

深交所                 指     深圳证券交易所
《公司章程》           指     新疆机械研究院股份有限公司《公司章程》

股东大会               指     新疆机械研究院股份有限公司股东大会
董事会                 指     新疆机械研究院股份有限公司董事会

监事会                 指     新疆机械研究院股份有限公司监事会
交易日                 指     深圳证券交易所的正常交易日

《公司法》             指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指     《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年一
                       指     2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月

报告期末               指     2019 年 9 月 30 日

元、万元、亿元         指     人民币元、人民币万元、人民币亿元
表面处理               指     在基体材料表面上人工形成基体的机械、物理和化学性能不同


                                             6
 新疆机械研究院股份有限公司                                创业板非公开发行 A 股股票预案


                              的表层的工艺,目的是满足耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种
                              功能要求
                              别称大型客机,一般指的是指最大起飞重量超过 100 吨的运输
                              类飞机,包括军用大型运输机和民用大型运输机,也包括一次
大飞机                 指
                              航程达到 3,000 公里的军用飞机或乘坐达到 100 座以上的民用
                              客机。
部件                   指     在总装前,由若干装配在一起的组件和零件所组成的机械结构
组件                   指     若干个零件的组合,与部件相比通常不可拆分
                              一种针对金属薄板(通常在 6mm 以下)的综合冷加工工艺,包
钣金                   指
                              括剪、冲、切、复合、折弯、拉型、拉弯等成型方式
                              以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转,将燃料的能量转
燃气轮机               指
                              变为有用功的内燃式动力机械
                              航空航天相关行业内的生产线较为完整、市场上占据领先地位
主机厂                 指
                              并提供整机产品及服务的厂商
                              中国商用飞机有限责任公司,是我国实施国家大型飞机重大专
中国商飞               指
                              项中大型客机项目的主体
                              The Boeing Company,即波音公司,全球航空航天业的领袖公
波音                   指
                              司,也是世界上最大的民用和军用飞机整机制造商之一
                              Airbus Group,即空中客车集团公司,全球航空航天业的领袖
空客                   指
                              公司,世界上最大的民用和军用飞机整机制造商之一
                              “十三五”期间我国启动实施的航空发动机和燃气轮机重大专
两机专项               指
                              项
                              主机厂将其飞机和发动机零组件、部件在全球范围内进行跨国
国际转包               指
                              分包的行为

    注:除特别说明外,本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五

入原因造成。




                                            7
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案




                第一节 本次非公开发行股票方案概要



一、发行人基本情况


     公司中文名称:新疆机械研究院股份有限公司

     公司英文名称:XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD

     公司注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号

     法定代表人:韩华

     成立日期:2005 年 5 月 12 日

     注册资本:1,490,360,202 元

     股票简称:新研股份

     股票代码:300159

     上市交易所:深圳证券交易所

     电话:0991-3742037

     传真:0991-3736150

     电子邮箱:xygfzjl@163.com

     经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:(国家法律、法规规定有专

项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许

可证书后方可经营,具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可

证书为准):机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、

节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后

服务;有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加



                                    8
 新疆机械研究院股份有限公司                        创业板非公开发行 A 股股票预案


工专用设备制造;金属表面处理及热处理加工;技术推广、其他科技服务;进出

口业务;仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类

机电产品的销售;房屋租赁。



二、本次非公开发行的背景和目的


(一)本次非公开发行的背景

     1、航空装备为我国重点发展的战略性新兴产业,行业发展态势良好

     近年来,公司从事的航空工业受到国家政策的高度重视和广泛关注,国家已

将航空装备列入战略新兴产业之一,并被列入《国家中长期科学和技术发展规划

纲要(2006-2020 年)》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先

发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》、《中国制造 2025》等多个重要

的国家产业发展规划中,是带动我国工业转型升级的重要领域。同时,大飞机、

两机专项等一批行业重大项目已取得实质进展,将会对我国航空工业的发展产生

巨大的拉动作用。航空装备在国家产业政策的大力支持和下游市场长期需求的拉

动下,将在较长时间内拥有广阔的市场空间与发展前景。

     在军用航空领域,由于世界格局不断变化、周边环境中仍存在不确定及不稳

定因素,我国持续保持相对较高的国防投入,进行军队体制改革以适应国防和军

队战略要求,提升军队战斗力。根据财政部发布的《关于 2018 年中央和地方预

算执行情况与 2019 年中央和地方预算草案的报告》,2019 年我国国防预算将增

长 7.5%,达到 11,898.76 亿元。国防投入持续增加,其中,空军作为重要的战

略军种之一,其现代化建设进入快车道,决定军用航空领域市场需求将在一段较

长周期内持续旺盛。

     在民用航空领域,国内民机需求旺盛,国内航空零部件市场发展,提升航空

装备制造业产业升级。根据中国商飞发布的《2018-2037 年民用飞机市场预测年

报》,2017 年,中国民航运输业完成旅客的周转量 9,513.04 亿客公里,同比增



                                     9
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案


长 13.5%;预计至 2037 年,中国的旅客周转量将达到 3.9 万亿客公里,占全球

的 21%;中国航空运输市场需求旺盛。截至 2017 年,中国客机机队规模达到 3,522

架,过去十年,中国客机机队一直保持增长趋势。未来二十年,预计将交付中国

航空公司 9,008 架客机,价值约 1.3 万亿美元(约 9 万亿人民币)。目前民用飞

机的生产主要集中在国际少数几家主机制造商,导致其交付能力严重不足。2018

年世界两大飞机制造商波音和空客合计产量 1,606 架,且截至 2018 年末仍有

13,528 架的总储备订单余额(数据来源:波音、空客官网公开数据)。2018 年以

来,波音 737Max 陆续发生狮航与埃航两起坠机事件,全球陆续停飞了波音 737Max

这一机型,另外还有多家航空公司取消了该机型的订单。在此市场背景下,国产

飞机订单需求旺盛,截至 2019 年 3 月,国产 C919 订单累计已超过 1,000 架,客

户以国内 航空公 司和 银行系 租赁公 司为主 ;中国 自主 研制喷 气式支 线客机

ARJ21-700 订单总数累计已超过 500 架(数据来源:中国民航报等公开信息)。

国产飞机如 C919 干线客机、ARJ21 支线客机等机型发展迅速,国产飞机的逐步

投产将加大航空零部件的需求量,并对我国航空装备制造业会有明显的拉动作用。

另一方面,全球民用航空长期需求旺盛,国际转包业务蓬勃发展,创造新的市场

机遇。根据中国商飞发布的《2018-2037 年民用飞机市场预测年报》,未来二十

年,全球航空旅客的周转量将以平均每年 4.46%的速度递增,到 2037 年,全球

航空旅客的周转量将是现在的 2.4 倍。民航运输数量的持续增长将牵动民用飞机

市场需求的增长,未来 20 年全球将有超过 42,702 架新飞机交付,市场价值近

5.8 万亿美元。然而,目前民用飞机的生产主要集中在国际少数几家主机制造商,

导致其交付能力严重不足。在此市场背景下,国际航空转包业务蓬勃发展,国际

主机制造商均逐步提高飞机零部件制造外包的比例。

     2、公司具备较为完善的航空零部件生产与研发能力,在业务上已形成先发

优势

     航空零部件普遍结构复杂,生产过程工序繁多,行业认证条件较高,并且制

造商在承接业务的同时经常会承担部分产品的设计研发,因此对制造商的研发能

力和工艺技术水平的要求较高。公司将技术创新视为企业的立足之本,作为技术

先导型企业格外重视科研投入,并且具有完备的生产认证资质。在工艺技术上,

                                    10
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


明日宇航具有热蠕变成型、真空电子束焊、激光穿透焊、自动 TIG 焊、电阻焊、

真空扩散焊接、激光熔覆、高压水切割、五轴联动数控加工、真空热处理、飞行

器零部件集成制造与装配等核心制造工艺链,提供数字化仿真设计与开发、复材

铺覆及钣金成型、数控加工、表面处理工艺、综合检测等全方位服务。

     同时,航空制造业的行业门槛较高,专业技术成熟度和客户认可度的作用至

关重要。公司在国内已与沈阳飞机工业(集团)有限公司、西安飞机工业(集团)

有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、成都飞机工业(集团)有限

责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空

动力有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司

等国内主机厂进行多项业务往来,具备广泛的客户基础。在国际业务上,公司也

先后与多家全球主要的航空发动机制造商及飞机结构件制造商开展业务,为后续

国际市场的开拓构建了先发优势。

     3、符合国家政策导向,拓宽民营企业股权融资渠道

     2018 年,国家政府以“资管新规”生效为主要抓手,着实推进“去杠杆”、

清理“影子银行”进程,是监管层主动去风险的主要举措之一。在此背景下,实

体经济融资明显收紧,民营企业资金压力普遍提高。2018 年 10 月,中共中央政

治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难,支持民营

企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018 年 11 月以来,中央多次重申了“两

个毫不动摇”的基本方针,增加民营企业融资资金的供给,拓宽民营企业股权融

资渠道,支持民营经济发展。因此,公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还

银行借款,符合国家政策导向。


(二)本次非公开发行的目的

     1、降低资产负债率,改善公司资本结构

     目前,公司资产负债率相对较高,在一定程度上限制了公司未来债务融资空

间,不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增

强公司资本实力,提升公司短期偿债能力,有助于公司降低资产负债率,改善资


                                   11
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案


本结构,防范财务风险,推动公司业务的未来可持续健康发展。

     2、降低财务费用,提升公司持续盈利能力

     公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

净利润分别为 4,043.76 万元和 7,431.54 万元,而同期 的财务费用分别为

8,680.81 万元和 8,797.79 万元,对公司利润影响显著。本次使用非公开发行募

集资金偿还部分银行借款,假设按照募集资金上限 120,000.00 万元(不考虑发

行费用)、一年期银行贷 款基准利率 4.35%计 算,每年可减少财 务费用支出

5,220.00 万元,将有效提升公司的持续盈利能力。



三、本次非公开发行方案概要


(一)发行股票的种类与面值

     本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人

民币 1.00 元。


(二)发行方式

     本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准

批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。


(三)发行数量

     本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股(含本数),不超过本次发

行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相

关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票

募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元,由控股股东嘉兴华控全额认购。

     在本次发行前,若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生其他导致本次发行前公司总



                                    12
 新疆机械研究院股份有限公司                                创业板非公开发行 A 股股票预案


股本发生变动的事项的,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。


(四)定价基准日、发行价格及定价原则

     本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告

日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如

下:

     派送现金股利:                ;


     派送股票股利或转增股本:                (     );


     两项同时进行:           (    ) (         );

     其中: 为调整前发行价格, 为派送股票股利或转增股本率, 为每股派

送现金股利, 为调整后发行价格。


(五)发行对象

     本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。


(六)认购方式

     本次发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。


(七)限售期

     本次发行对象认购的股票限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行:

     嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起 36 个


                                        13
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

     嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、

规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。


(八)上市地点

     限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。


(九)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

     本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共

享。


(十)本次非公开发行股东大会决议的有效期

     本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开

发行股票相关议案之日起 12 个月。



四、本次募集资金投向


     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元,扣除发行费

用后将全部用于偿还银行借款。

     如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致,

公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到账后予以置换,或对相关借

款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授

权范围内,公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排

进行调整或确定。



五、本次非公开发行构成关联交易

                                   14
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


     本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控,嘉兴华控系公司控股股东,其

认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

     公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表独立意

见。公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时,关联董事已回避表决,

相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会

审议时,关联股东将回避表决。



六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化


     截至本预案出具之日,嘉兴华控持有公司 128,148,293 股股份,占公司总股

本的 8.5985%;与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司

176,527,797 股股份,占公司总股本的 11.8446%;同时,股东韩华先生、杨立军

女士将其所持有的公司 157,284,632 股股份(占公司总股本 10.5535%)的表决

权委托至嘉兴华控。综上,嘉兴华控合计拥有公司 22.3981%表决权,为公司单

一拥有表决权份额最大的股东,依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股

东大会的决议产生重大影响,为公司的控股股东。

     嘉兴华控的实际控制人为张扬先生,张扬先生为公司的实际控制人。

     本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股(含本数),不超过本次发

行前总股本的 30%。发行对象为控股股东嘉兴华控。

     本次发行完成后,嘉兴华控仍为公司的控股股东,张扬先生仍为公司的实际

控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

     本次非公开发行股票完成后,本公司的股权分布符合深交所的上市要求,不

会导致不符合股票上市条件的情形发生。



七、本次非公开发行的审批程序



                                   15
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案



(一)本次发行方案已取得的批准

     2019 年 7 月 16 日,本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第四次会议

审议通过。

     2019 年 8 月 2 日,本次非公开发行方案已经公司 2019 年第四次临时股东大

会审议通过。

     2020 年 2 月 18 日,公司召开第四届董事会第十四次会议,对本次非公开方

案进行调整。


(二)本次发行方案尚需呈报批准的程序

     1、本次发行方案进行调整的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过;

     2、本次发行方案尚需获得中国证监会及相关主管部门批准;

     3、在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全

部呈报批准程序。




                                    16
新疆机械研究院股份有限公司                              创业板非公开发行 A 股股票预案




        第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要



一、发行对象基本情况


     本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。截至本预案出具之日,

嘉兴华控基本情况如下:


(一)嘉兴华控的基本信息

     1、基本信息

     企业名称:嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)

     企业性质:有限合伙企业

     注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49

     执行事务合伙人:霍尔果斯华控创业投资有限公司

     成立日期:2018 年 12 月 3 日

     经营范围:股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

     统一社会信用代码:91330402MA2BCDPHXA

     2、嘉兴华控与实际控制人的股权控制关系

     截至本预案出具之日,嘉兴华控的各合伙人出资情况如下表所示:

序号       合伙人名称        合伙人类型        认缴出资额(万元)        出资比例
 1         霍尔果斯华控      普通合伙人                     100.00               0.05%
 2         华控湖北科工      有限合伙人                  27,590.00             13.54%
 3          华控科工         有限合伙人                  27,590.00             13.54%
 4          潍坊华控         有限合伙人                 139,380.00             68.40%
 5          潍坊国元         有限合伙人                   9,120.00               4.48%


                                          17
新疆机械研究院股份有限公司                                  创业板非公开发行 A 股股票预案


                    合计                                    203,780.00            100.00%


    截至本预案出具之日,嘉兴华控向上穿透至实际控制人的出资结构如下图

所示:




(二)嘉兴华控主营业务情况

    嘉兴华控成立于 2018 年 12 月 3 日,主营业务为股权投资。


(三)嘉兴华控最近一年及一期简要财务报表

    嘉兴华控最近一年一期的简要财务数据(单体报表)如下表所示:

                                                                              单位:万元

          项目               2019.9.30/2019 年 1-9 月           2018.12.31/2018 年度
         总资产                              73,421.72                                1.98

         净资产                              73,386.51                                1.98
         营业收入                                       -                                   -
         投资收益                                       -                                   -
         净利润                                -105.47                               -0.02

    注:以上数据未经审计。




                                       18
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案



(四)嘉兴华控及其主要负责人最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

     嘉兴华控及其主要负责人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(五)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

     嘉兴华控与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。嘉兴华控系公司控

股股东,其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外,

不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。


(六)本次发行预案披露前 24 个月内,嘉兴华控及其实际控制人与

公司之间的重大交易情况

     本预案披露前 24 个月内,嘉兴华控及其实际控制人与公司之间的重大关联

交易已进行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期

报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的

重大交易、重大协议之外,嘉兴华控及其实际控制人与公司未发生其它重大交易。



二、股份认购协议摘要


     新研股份与嘉兴华控于 2020 年 2 月 18 日签署了《附条件生效的股份认购协

议》,协议内容摘要如下:


(一)合同主体、签订时间

     甲方:新疆机械研究院股份有限公司

     乙方:嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)

     签订时间:2020 年 2 月 18 日




                                    19
 新疆机械研究院股份有限公司                                创业板非公开发行 A 股股票预案



(二)认购价格、认购数量、认购方式、股数的支付与股票交割、限

售期等主要条款

     1、认购价格

     本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议

公告日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股,不低于本次非公开发行的定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交

易总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公

式如下:

     派送现金股利:                ;


     派送股票股利或转增股本:                (     );


     两项同时进行:           (    ) (         );

     其中: 为调整前发行价格, 为派送股票股利或转增股本率, 为每股派

送现金股利, 为调整后发行价格。

     2、认购数量

     (1)本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元(含

本数),由乙方全额认购。本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变

化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则乙方股份认购数量届时将相应调整。

     (2)本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股(含本数),最终发行

数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐

机构(主承销商)协商确定。

     (3)在本次发行前,若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生其他导致本次发行

                                        20
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


前公司总股本发生变动的事项的,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行

相应调整。

     3、认购方式

     乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。

     4、认购款的支付及股份交付

     (1)支付时间

     甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发

出书面认购确认书,乙方在签署该认购确认书后的 10 个工作日内一次性将认购

资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后,上述全

部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

     (2)甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后 20 个工作日内,向中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记

手续,按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序,将乙方认

购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入

乙方名下,以实现交付。

     5、限售期

     (1)乙方承诺,通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36

个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及

甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁

定事宜。

     (2)如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同

意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对

于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规

则办理。

     (3)乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持

股份时,应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线

                                   21
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案


交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控

股价。


(三)协议的生效和终止

     1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人/执行事务合伙

人或授权代表签字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:

     (1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;

     (2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股

东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;

     (3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

     2、本协议在符合下列情况之一时终止:

     (1)双方协商一致以书面方式终止或解除本协议;

     (2)甲方本次非公开发行未获中国证监会核准;

     (3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回

申请材料;

     (4)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;

     (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。


(四)违约责任

     1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本

协议项下作出的任何陈述或保证,应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此

而受到的各项损失,并承担相应的违约责任。

     2、若乙方未按本协议约定如期足额缴付认购资金,则构成违约,乙方应向

甲方支付其应付而未付认购款 1%的违约金作为赔偿。

     3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

     4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本



                                   22
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案


协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因

不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通

知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本

协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,双

方有权以书面通知的形式终止本协议。


(五)其他

     本协议生效后,甲乙双方于 2019 年 7 月 16 日签订的《附条件生效的股份认

购协议》自动终止。




                                    23
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案




     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析



一、本次募集资金的使用计划


     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元,扣除发行费

用后将全部用于偿还银行借款。

     如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致,公

司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到账后予以置换,或对相关借款

予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权

范围内,公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进

行调整或确定。



二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析


(一)募集资金使用的必要性

     1、优化公司资本结构,降低财务风险,增强抗风险能力

     2018 年以来,随着经济下行压力增大,国家去杠杆宏观政策的影响下,银

行机构出现收贷、缩贷等情形,导致民营企业融资困难。截至 2019 年 9 月 30

日,公司银行借款合计 194,883.43 万元,面临较大的偿债压力。公司使用本次

募集资金偿还银行借款后,净资产规模将增加,资产负债率、流动比率、速动比

率等指标将有所改善,资产负债结构得以优化,公司抗风险能力进一步提升。

     2、降低公司财务费用,提升盈利能力

     公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

净利润分别为 4,043.76 万元和 7,431.54 万元,而同期 的财务费用分别为


                                    24
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


8,680.81 万元和 8,797.79 万元,对公司利润影响显著。随着业务规模的扩大,

公司所需营运资金量加大,公司财务负担较重,对公司盈利能力会形成一定的压

力。利用本次募集资金偿还银行借款,可以减少利息费用支出,提升公司的盈利

水平。

     本次使用非公开发行募集资金偿还部分银行借款,假设按照募集资金上限

120,000.00 万元(不考虑发行费用)、一年期银行贷款基准利率 4.35%计算,每

年可减少财务费用支出 5,220.00 万元,将有效提升公司的持续盈利能力。

     3、满足公司业务发展对流动资金的需求,为公司持续发展和业绩提升提供

保障

     随着公司业务规模的不断拓展,依靠自有资金累积难以满足公司的资金周转

需求。通过本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行借款,可以有效缓解公司

未来营运资金压力,满足公司经营周转需求,有助于提高公司的资本实力和综合

融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过多元化融资渠道获取资金支持公

司业务发展,为公司未来发展奠定坚实基础,具有必要性。


(二)募集资金使用计划的可行性

     1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

     公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定,具有可

行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后,公司资产负债率将有所降低,有

利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康

发展。

     2、法人治理结构、内控体系完善

     公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现

代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的

内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《公司募集资金

专项存储与使用管理制度》,对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非



                                     25
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,

以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。



三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响


(一)对公司经营管理的影响

     本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募

集资金到位后,有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力和整体竞争

力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供动力。因此,本

次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义,为公司可持续发展奠定基础,符

合公司及全体股东的利益。


(二)对公司财务状况的影响

     本次非公开发行股票募集资金到位后,将提高公司的资产净额,通过偿还银

行借款,公司财务结构得到进一步优化,资产负债结构更趋合理;同时,可减少

公司未来债务融资的财务费用,使公司财务状况得到优化,未来盈利能力进一步

提高,整体实力得到有效提升。




                                   26
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案




   第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析



一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股

东结构、高管人员结构、业务结构的影响


(一)本次发行对业务及资产整合的影响

     本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款,与公司主营业务密切相关,

发行完成后,公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日,公司不存在本次

发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整

合,将根据相关法律、法规的规定,另行履行审批程序和信息披露义务。


(二)本次发行对《公司章程》的影响

     本次发行完成后,公司股本将会增加,公司将根据实际发行股份数量对《公

司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修改,对于《公司章程》其他条

款,公司暂无修改计划。


(三)本次发行对股东结构的影响

     本次发行完成后,公司股本总数与股东结构将发生变化,预计增加不超过

424,028,268 股限售股,上述股份的认购对象为控股股东嘉兴华控,公司控股股

东与实际控制人将不会发生变化。


(四)本次发行对高级管理人员结构的影响

     本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。




                                   27
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案



(五)本次发行对业务结构的影响

       本次发行募集资金将用于偿还银行借款,公司财务结构将得到进一步优化,

盈利能力将进一步增强。



二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的

变动情况


(一)财务状况变动情况

       本次非公开发行完成后,公司净资产将相应增加,资产负债率和财务风险将

进一步降低,整体财务状况将得到改善,财务结构更加稳健,抗风险能力得到提

升。


(二)盈利能力的变动情况

       本次募集资金投资项目实施完成后,公司盈利能力将得到进一步提升,核心

竞争力将得到进一步增强。


(三)现金流量的变动情况

       本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加,能

改善公司现金流状况,降低公司的融资风险与成本。



三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况


       本次非公开发行完成后,嘉兴华控仍为公司的控股股东,张扬先生仍为公司

的实际控制人,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控

                                     28
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。



四、本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股

东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联

人提供担保的情形


     公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形,也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。



五、本次发行对公司负债情况的影响


     本次发行完成后,公司的财务结构将得到优化,资产负债率水平将有所下降,

偿债能力将得到提高,不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形。



六、本次股票发行风险因素


(一)宏观经济及产业政策变动风险

     公司产品主要用于航空工业领域,该领域属于国家战略性基础行业,与国家

宏观经济环境及产业政策导向关联性较高,宏观经济环境的变化及产业政策的调

整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度,对上述领域

的投入也保持在较高水平,从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形

势出现较大的变化,相关产业政策发生重大调整,则可能带来公司产品需求下降

的风险,将对公司的生产经营产生不利影响。


(二)经营管理风险

     公司主营业务围绕航空航天产业发展战略开展,未来航空航天飞行器零部件


                                   29
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案


领域资产和业务规模将会进一步扩张,进而对上市公司经营管理、研发水平、市

场开拓提出更高的要求,同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。如

果公司不能成功应对,将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。


(三)商誉减值风险

     2015 年,公司非同一控制下收购明日宇航 100%股权。截至 2019 年 9 月 30

日,公司商誉账面余额为 288,196.77 万元。受多方面因素的影响,明日宇航存

在经营业绩大幅下滑的情况,根据公司披露的《2019 年度业绩预告》,2019 年度

公司预计计提商誉减值准备约 15.30 亿元。如未来明日宇航未来经营状况持续恶

化,公司仍存在进一步计提商誉减值的风险,从而对发行人业绩产生不利影响。


(四)财务风险

     在国家去杠杆宏观政策的影响下,市场主要融资渠道的资金成本上升,公司

因扩展业务领域投资所形成的融资余额较大,会面临较大的财务费用压力;同时,

由于受国家经济下行压力及去杠杆宏观政策的双重影响,银行机构出现收贷、缩

贷等情形,未来公司融资难度可能将进一步加大。


(五)短期内公司即期回报摊薄的风险

     本次发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度的提高,公司的收益增长

幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度,从而存在导致短期内即期回报摊薄的

风险。


(六)本次发行的审批风险

     本次发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会及相关主管部门批准,

相关批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。


(七)汇率风险

     公司的外汇收支主要涉及设备采购和境外销售,涉及币种包括美元等。由于



                                    30
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响,具有较大不确定性。因此,如

果未来人民币汇率出现较大波动,将对公司经营成果造成不利影响。


(八)股票价格波动风险

     除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、

资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考

虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判

断。




                                   31
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案




           第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况



一、公司利润分配政策


     公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下:

     “8.1.4 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

     8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     8.1.7 公司着眼于长远的可持续发展,并充分重视对投资者的合理回报,在

综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环


                                   32
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分

配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配政

策为:

     (一)分配方式

     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,积极推

行现金分配方式。

     (二)公司利润分配的最低分红比例

     公司实施现金分红应同时满足下列条件:

     1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

     2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

     重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资

产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

10%,或者超过 20,000 万元人民币。在满足上述现金分红条件的情况下,公司原

则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求

状况提议公司进行中期现金分红。

     公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且

任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的 30%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股

利分红。

     公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定


                                   33
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


的程序,提出差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (三)利润分配方案的制定及执行

     1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情

况、资金需求和股东回报规划提出并拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审

议批准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。

     2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答

复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。

     3、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明

原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意

见,董事会审议通过后交股东大会审议批准,同时在召开股东大会时,公司应当

提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公

司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以

偿还其占用的资金。

     4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和

清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的



                                  34
 新疆机械研究院股份有限公司                       创业板非公开发行 A 股股票预案


作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

到充分维护。

     5、股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

     (四)回报规划的调整机制

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策

的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事

会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股

东参与股东大会表决。”



二、公司最近三年利润分配方案和执行情况


     2017 年 4 月 18 日,公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年

度利润分配预案》的议案,以截止 2016 年 12 月 31 日总股本 1,490,360,202 股

为基数,按每 10 股派发现金股利人民币 0.17 元(含税),共计 25,336,123.43

元,不进行资本公积转增股本。

     2018 年 5 月 14 日,公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年

度利润分配方案》的议案,以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 1,490,360,202 股

为基数,按每 10 股派发现金股利人民币 0.28 元(含税),共计 41,730,085.66

元,不进行资本公积转增股本。

     2019 年 5 月 6 日,公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年

度利润分配方案》的议案,以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 1,490,360,202 股

减去公司通过回购专户持有公司股份 18,394,279 股后的股本 1,471,965,923 股

为基数,按每 10 股派发现金股利人民币 0.21 元(含税),共计 30,911,284.38



                                    35
 新疆机械研究院股份有限公司                               创业板非公开发行 A 股股票预案


元,不进行资本公积转增股本。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于

支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》

的 相 关 规 定 , 截 至 2018 年 末 公 司 已 实 施 股 份 回 购 金 额 ( 不 含 交 易 费 用

等)57,953,139.94 元视同现金分红。



三、最近三年现金分红情况


                                                                               单位:元
            项   目                   2018 年度          2017 年度         2016 年度
归属于上市公司股东的净利润           297,286,467.10 405,436,037.46 250,937,333.58
现金分红金额(含税)                   30,911,284.38    41,730,085.66    25,336,123.43
现金分红金额/归属于上市公司
                                               10.40%          10.29%            10.10%
股东的净利润
三年累计现金分红总额                                                     97,977,493.47
最近三年实现的年均可分配利润                                            317,886,612.71
最近三年累计现金分红总额占最
近三年实现的年均可分配利润的                                                     30.82%
比例

    注:根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,截至 2018 年末公司已实施股

份回购金额(不含交易费用等)57,953,139.94 元视同现金分红,占当年合并报表中归属于

上市公司普通股股东的净利润的比率 19.49%。


     公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。



四、公司最近三年未分配利润使用情况


     最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司

日常生产经营。



五、公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划


                                          36
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


     2018 年 6 月 7 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<新疆

机械研究院股份有限公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划>的议案》;

2019 年 9 月 1 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订未来三

年(2018 年—2020 年)股东回报规划的议案》。该规划的具体内容如下:

     “一、制定股东回报规划考虑因素

     公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、

现金流量状况、外部融资环境及资金成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回

报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性

和稳定性。

     二、本规划的制定原则

     本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东

利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,

保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

     三、未来三年(2018 年—2020 年)股东回报规划

     1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润,优先采取现金分红方式分配利润。

     2、未来三年(2018 年—2020 年),在符合相关法律法规及《公司章程》对

利润分配原则、现金分红条件规定的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分

红。

     公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分

红。

     3、公司实施现金分红应同时满足以下条件:

     1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润)为正值;


                                    37
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


     2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     3)公司未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除

外)。

     重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买

资产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的 10%,或者超过 20,000 万元人民币。

     4、未来三年(2018 年—2020 年),在满足现金股利分配的条件下,公司每

年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%;且公司现金分

红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。

     公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。

     1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     5、未来三年(2018 年—2020 年),在满足现金股利分配的条件下,若公司

营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提

下,可以在提出现金股利分配预案的同时,提出并实施股票股利分配预案。

     四、股东回报规划的决策机制

     1、公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

                                   38
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预

案发表明确的独立意见。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括不

限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等)主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东

代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

     3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中

披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董

事发表独立意见。

     五、利润分配政策调整机制

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策

时,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

规范性文件规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司

董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

     六、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”




                                   39
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案




       第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项



一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资

计划的声明


     除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司

根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行相关

审议程序和信息披露义务。



二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号),公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊

薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,具体如下:


(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     本次非公开发行完成后,公司净资产、股本总额均将大幅度提升,募集资金

将充实公司资本实力,降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经

营业绩的贡献程度将较小,可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊

薄。

     1、财务指标测算主要假设和说明

     (1)假定本次非公开发行于 2020 年 6 月 30 日实施完毕,该完成时间仅为

假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者

据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     (2)公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 29,728.65

                                     40
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


万元,归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)为 4,043.76 万元。

根据公司于 2020 年 1 月 23 日披露的《2019 年度业绩预告》,预计公司 2019 年

度归属于上市公司股东的净利润为亏损 18.13 亿元-18.18 亿元,归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润约为亏损 18.598 亿元-18.648 亿元。

     根据《2019 年度业绩预告》,2019 年度公司预计计提商誉减值准备约 15.30

亿元,扣除商誉减值准备的计提,公司 2019 年调整后预计归属于母公司所有者

的净利润为亏损 2.83 亿元-2.88 亿元,调整后预计扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润为亏损 3.298 亿元-3.348 亿元,据此假设 2019 年度归属

于上市公司股东的净利润(扣除商誉减值影响)和归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润(扣除商誉减值影响)均为业绩预告预测区间的中间值,分

别为-2.855 亿元和-3.323 亿元。

     假设 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前

及扣除非经常性损益后)分为以下三种情况:

     ①较 2019 年持平;

     ②较 2019 年增长 20%;

     ③实现盈利,盈利金额为 2017-2019 年归属于上市公司股东的净利润(扣除

商誉减值影响)的平均值。

     (前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发

行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此

进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

     (3)本次发行价格为 2.83 元/股,本次预计发行数量不超过 424,028,268

股(含 424,028,268 股),该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准,假

设以发行股份 424,028,268 股进行测算;本次非公开发行募集资金总额为不超过

120,000.00 万元,假设不考虑发行费用,以募集资金上限 120,000.00 万元进行

测算。本假设不对本次非公开发行数量、募集资金总额做出承诺,投资者不应据

此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


                                    41
 新疆机械研究院股份有限公司                               创业板非公开发行 A 股股票预案


     (4)在预测 2020 年末发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产

收益率时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响,未考虑期间可

能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

     (5)假设公司 2020 年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本或

派发红股。

     (6)本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财

务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

     (7)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算

目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

     2、测算结果基于上述假设前提,公司测算了不同盈利假设情形下本次非公

开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

                                             2019 年度          2020 年度/2020 年末
                     项目
                                             /2019 年末         发行前         发行后
股本(万股)                                 149,036.02       149,036.02     191,438.85
情形 1:2020 年净利润与 2019 年持平(扣除商誉减值影响)
归属母公司普通股股东净利润(万元)            -28,550.00       -28,550.00     -28,550.00

归属普通股股东净利润(扣除非经常性损益后)
                                             -33,230.00       -33,230.00     -33,230.00
(万元)

基本每股收益(元/股)                            -0.1939          -0.1940        -0.1695
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)       -0.2256          -0.2258        -0.1973
稀释每股收益(元/股)                            -0.1939          -0.1940        -0.1695
稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)       -0.2256          -0.2258        -0.1973
加权平均净资产收益率(%)                            -4.59            -4.83          -4.39
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)
                                                   -5.35            -5.62          -5.11
(%)
情形 2:2020 年净利润较 2019 年增长 20%(扣除商誉减值影响)
归属母公司普通股股东净利润(万元)            -28,550.00       -22,840.00     -22,840.00
归属普通股股东净利润(扣除非经常性损益后)
                                             -33,230.00       -26,584.00     -26,584.00
(万元)
基本每股收益(元/股)                            -0.1939          -0.1552        -0.1356
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)       -0.2256          -0.1806        -0.1579
稀释每股收益(元/股)                            -0.1939          -0.1552        -0.1356



                                        42
 新疆机械研究院股份有限公司                            创业板非公开发行 A 股股票预案


稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)       -0.2256       -0.1806        -0.1579
加权平均净资产收益率(%)                            -4.59         -3.85          -3.49
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)
                                                   -5.35         -4.48          -4.07
(%)
情形 3:2020 年实现盈利,盈利金额为 2017-2019 年归属于上市公司股东的净利润(扣除商
誉减值影响)的平均值。
归属母公司普通股股东净利润(万元)            -28,550.00      13,907.42      13,907.42
归属普通股股东净利润(扣除非经常性损益后)
                                             -33,230.00         753.57         753.57
(万元)
基本每股收益(元/股)                            -0.1939        0.0945         0.0826
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)       -0.2256        0.0051         0.0045
稀释每股收益(元/股)                            -0.1939        0.0945         0.0826
稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)       -0.2256        0.0051         0.0045
加权平均净资产收益率(%)                            -4.59           2.27           2.07
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)
                                                   -5.35           0.12           0.11
(%)
    注:基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号)
中列举的非经常性损益项目进行界定。

     由上表可知,由于公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经

常性损益后归属母公司所有者的净利润预计均为负数,在假设 2020 年度归属于

母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为

负数的前提下,本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下

降;在假设 2020 年度实现盈利的前提下,则本次发行后每股收益和加权平均净

资产收益率出现下降。

     本次发行募集资金将用于改善公司资产结构,募集资金使用计划已经过管理

层的详细论证,符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。未来募集资金使

用效益释放后,公司盈利能力将进一步提高,每股收益和加权平均净资产收益率

也将相应上升。


(二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投

资项目使用经济效益完全释放尚需要一定的周期,在募集资金投资项目的效益尚



                                        43
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


未完全体现之前,公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度,从

而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。


(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

     1、本次发行是公司经营战略的需要

     本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募

集资金到位后,能够有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力和整体

竞争力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供动力。因此,

本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义,为公司可持续发展奠定基础,

符合公司及全体股东的利益。

     2、优化资本结构、降低财务风险

     本次非公开发行股票募集资金到位后,将提高公司的资产净额,通过偿还银

行借款,公司财务结构得到进一步优化,资产负债结构更趋合理;同时,可减少

公司未来债务融资的财务费用,使公司财务状况得到优化,未来盈利能力进一步

提高,整体实力得到有效提升。




                                     44
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案



(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款,能够有效提升偿债能力,

优化公司资本结构,增强公司抗风险能力和未来融资能力。有利于公司进一步提

升主业的研发、生产能力,与公司经营发展战略相契合。

     2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款,不涉及从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备。


(五)公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

     为保障广大投资者利益,公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、

有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力,包括:

     1、把握市场机遇,巩固行业领先地位

     公司将抓住民用航空、航空发动机市场发展机遇,在国家政策扶持下,依托

现有技术、设备和合作优势,快速发展公司数字化、智能化技术,提升公司核心

竞争力,完善产业链布局,提升市场占有率,并抢占航空工业国际转包市场。募

集资金到位后,公司将严格按照计划使用募集资金。

     2、加强对募集资金监管,提高募集资金使用效率

     公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司董事会的

决议,把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和募集

资金管理制度的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用,

合理防范资金使用风险。




                                   45
 新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


     3、优化公司治理结构,加强内部控制

     公司将不断加强制度建设,进一步优化治理结构,为公司发展提供制度性保

障;加强内部控制,节省各项费用支出,完善投资决策程序,提升资金使用效率,

提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量

等多方面的风险监管能力,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

     4、严格执行利润分配制度,保障公司股东利益

     公司将进一步建立、健全利润分配制度,建立持续而稳定的分配与监督机制,

增加分配决策中的透明度,维护公司股东的利益,积极有效地回报投资者。公司

将依据中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》(证监会公

告[2019]10 号)等相关文件指引,结合公司实际情况和《公司章程》的规定,

加强完善公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整,公司将进一步强化投

资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。本次发行完成后,

公司将合理规范使用募集资金、提高资金使用效率,在符合利润分配条件的情况

下,积极推动对股东利润分配。


(六)相关主体关于填补回报措施得到切实履行的承诺

     1、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补回报措施能够得

到切实履行的承诺

     公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责,维

护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

     “1、本企业/本人不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益,切

实履行公司填补回报的相关措施。

     2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前,若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时,本企业/本人承诺届时将中国证监会的最新规定出具补充承诺。



                                   46
 新疆机械研究院股份有限公司                     创业板非公开发行 A 股股票预案


     如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本企业/本

人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

     2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

     公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责,维护公司和全体

股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

     “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

     2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益;

     3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

     4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会

和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

     6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对

公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

     7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕,若中国证监

会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺

不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发

布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律

法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”


(七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

     公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承

诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议、2019 年第四次临时股

东大会审议通过。

                                   47
新疆机械研究院股份有限公司                      创业板非公开发行 A 股股票预案


    公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施修订事

项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

    本次非公开发行结束后,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的

完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。




                                             新疆机械研究院股份有限公司

                                                                    董 事 会

                                                         2020 年 2 月 19 日




                                  48

查看公告原文

下载证券之星APP 看今日股市热点