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股票

民盛金科:详式权益变动报告书

来源:证券时报

2018-02-02 00:00:00

民盛金科控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:民盛金科控股股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:民盛金科

股票代码:002647

信息披露义务人:内蒙古正东云驱科技有限公司

注册地址:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒店自

北向南 2 号)

通讯地址:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒店自

北向南 2 号)

一致行动人:仁东(天津)科技有限公司

注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区

1-1-2104-7

通讯地址:天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 101 室-74(集中办公区)

一致行动人:赵美

住所:吉林省四平市铁东区北门街******

通讯地址:北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆嘉宾楼

权益变动性质:增加

签署日期:2018 年 1 月 31 日

民盛金科控股股份有限公司                 详式权益变动报告书

声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权

益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——

上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本

报告书已全面披露信息披露义务人在民盛金科控股股份有限公司拥有权益的股

份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务

人没有通过任何其他方式增加或减少其在民盛金科控股股份有限公司中拥有权

益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人

外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做

出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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民盛金科控股股份有限公司                                                 详式权益变动报告书

目录

声明 .................................................................................................................................................. 1

释义 .................................................................................................................................................. 4

第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 6

二、信息披露义务人的一致行动关系 ................................................................................... 7

三、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况 ............................................................... 7

四、信息披露义务人的控股股东基本情况 ........................................................................... 8

五、信息披露义务人实际控制人的基本情况 ....................................................................... 9

六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业

务情况....................................................................................................................................... 9

七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 10

八、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构

5%以上股份的情况 ............................................................................................................... 10

第二节 权益变动的决定及目的 ................................................................................................... 12

一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 12

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................. 12

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................. 12

第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 13

一、本次权益变动方式及权益变化情况 ............................................................................. 13

二、本次权益变动签署协议的主要内容 ............................................................................. 13

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 22

第四节 资金来源........................................................................................................................... 23

一、本次股份转让资金总额及资金来源 ............................................................................. 23

二、资金来源的声明 ............................................................................................................. 23

三、本次权益变动资金的支付方式 ..................................................................................... 23

第五节 后续计划........................................................................................................................... 24

一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 24

二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................. 24

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................................. 24

四、对上市公司章程修改的计划 ......................................................................................... 25

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ................................................................. 25

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ..................................................................... 25

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 25

第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 26

一、本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响 ..................................................... 26

二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 27

三、关联交易情况 ................................................................................................................. 28

第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 30

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ......................... 30

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

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民盛金科控股股份有限公司                                                 详式权益变动报告书

................................................................................................................................................ 30

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 30

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 30

第八节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................... 31

一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ......................... 31

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖

上市公司股票的情况 ............................................................................................................. 31

三、信息披露义务人与上市公司股票相关的其他交易情况 ............................................. 31

第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 32

一、信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 32

二、控股股东的财务资料 ..................................................................................................... 32

第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 34

信息披露义务人声明(一) ......................................................................................................... 35

信息披露义务人声明(二) ......................................................................................................... 36

信息披露义务人声明(三) ......................................................................................................... 37

财务顾问声明................................................................................................................................. 38

备查文件......................................................................................................................................... 39

详式权益变动报告书附表 ............................................................................................................. 41

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民盛金科控股股份有限公司                       详式权益变动报告书

释义

除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

上市公司/民盛金科     指 民盛金科控股股份有限公司

云驱科技         指 内蒙古正东云驱科技有限公司

仁东科技         指 仁东(天津)科技有限公司

正东致远         指 正东致远(天津)实业有限公司

民众创新         指 阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业

景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫

景华及其一致行动人     指

刚、王伟、王海波、刘水平

信三威           指 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)

上海迎水         指 上海迎水投资管理有限公司

润泽 2 号基金       指 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-润泽2号私募基金

上海迎水投资管理有限公司-迎水民盛景融1号私募证券

民盛景融 1 号基金     指

投资基金

本报告书/本详式权

指 民盛金科控股股份有限公司详式权益变动报告书

益变动报告书

信息披露义务人       指 内蒙古正东云驱科技有限公司

信息披露义务人的一

指 仁东(天津)科技有限公司和赵美

致行动人

云驱科技通过协议转让方式取得民盛金科 40,193,250 股股

本次权益变动/本次       份(占总股本的 10.77%)以及通过“表决权委托”的方式获

收购              得民盛金科 51,571,504 股股份(占总股本的 13.82%)表决

权的行为

信息披露义务人与民众创新签订的《民盛金科控股股份有

股份转让协议       指

限公司股份转让协议》

信息披露义务人与景华及其一致行动人、上海迎水投资管

表决权委托协议       指 理有限公司和重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)签署

的《表决权委托协议》

中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

深交所           指 深圳证券交易所

财务顾问/收购方财

务顾问/中天国富证     指 中天国富证券有限公司

《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》

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民盛金科控股股份有限公司                     详式权益变动报告书

《收购管理办法》     指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

《格式准则第 15 号》 指

——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

《格式准则第 16 号》 指

——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元       指 人民币元、万元、亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差

异是由于四舍五入造成的。

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民盛金科控股股份有限公司                        详式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

(一)信息披露义务人基本情况

项目                      内容

企业名称      内蒙古正东云驱科技有限公司

企业类型      有限责任公司(非自然人投资或控股法人独资)

内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒

注册地

店自北向南 2 号)

法定代表人     霍东

注册资本      300,000 万元

统一社会信用代码     91152921MA0NRBT85U

成立日期      2018 年 1 月 15 日

经营期限      2018 年 1 月 15 日至 2038 年 1 月 14 日

技术开发;技术转让;技术信息推广;经济贸易及咨询;企业管

经营范围      理咨询;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒

通讯地址

店自北向南 2 号)

通讯方式      0483-3963693

(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、仁东(天津)科技有限公司

项目                      内容

企业名称      仁东(天津)科技有限公司

企业类型      有限责任公司

天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北

注册地

区 1-1-2104-7

法定代表人     方氧源

注册资本      100,000 万

统一社会信用代码     91120118578302064C

成立日期      2010 年 05 月 06 日

经营期限      2010 年 05 月 06 日 至 2020 年 05 月 05 日

人工智能、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术

经营范围

服务;自营和代理货物及技术进出口;计算机软硬件、电子产品

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民盛金科控股股份有限公司                       详式权益变动报告书

的批发兼零售;房屋租赁;市场营销策划;企业管理咨询;经济

贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

通讯地址      天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 101 室-74(集中办公区)

通讯方式      022-25636635

2、赵美

姓名                     赵美

性别                     女

国籍                     中国

身份证号                 220322************

住所               吉林省四平市铁东区北门街******

通讯地址         北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆嘉宾楼

通讯方式                   010-68940066

是否取得其他国家或者

地区的居留权

最近 5 年内的职业、职   2012 年 10 月至 2016 年 4 月,就职于中国民族贸易促进会,任会

务        计;2016 年 4 月—至今,就职于民生金融租赁股份有限公司,任

会计。

二、信息披露义务人的一致行动关系

霍东先生持有正东致远 99.90%的股权,为正东致远实际控制人。云驱科技与

仁东科技均为正东致远的全资子公司,仁东科技直接持有上市公司 19,653,972

股股份(占上市公司总股本的 5.27%)。赵美系霍东配偶之妹,且赵美直接持有

上市公司 195,313 股股份(占上市公司总股本的 0.05%)。

云驱科技与仁东科技之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

关于一致行动人的认定,构成一致行动关系。云驱科技与赵美之间符合《上市公

司收购管理办法》第八十三条第九款关于一致行动人的认定,构成一致行动关系。

因此,云驱科技、仁东科技与赵美之间构成一致行动关系。

三、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况

截至本报告书签署日,云驱科技及仁东科技的股权结构图如下:

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民盛金科控股股份有限公司                           详式权益变动报告书

霍东         方氧源

99.90%               0.10%

正东致远(天津)

实业有限公司

100%                 100%

内蒙古正东云驱           仁东(天津)科技

科技有限公司             有限公司

霍东先生直接持有正东致远 99.90%的股权,云驱科技和仁东科技均为正东致

远的全资子公司,因此,霍东为云驱科技和仁东科技的实际控制人。

四、信息披露义务人的控股股东基本情况

截至本报告书签署之日,正东致远持有云驱科技 100.00%的股权,为云驱科

技的控股股东,其基本情况如下:

项目                        内容

企业名称               正东致远(天津)实业有限公司

企业类型                     有限责任公司

注册地       天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 101 室-74(集中办公区)

法定代表人                       霍东

注册资本                     150,000 万

统一社会信用代码                 91120222MA05WR851U

成立日期                   2017 年 09 月 29 日

经营期限             2017 年 09 月 29 日至 2047 年 09 月 28 日

电力设备制造、销售,房地产开发,技术推广服务,商务信息咨

询,企业管理咨询,货物及技术进出口,贸易咨询服务,金属材

料及制品、建筑材料、化工原料及产品(易燃易爆易制毒危险化

经营范围      学品除外)、通讯设备、润滑油脂、机械设备及配件、五金产品、

塑料制品、电子产品销售,仓储服务(危险化学品除外),供应链

管理,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

通讯地址      天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 101 室-74(集中办公区)

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民盛金科控股股份有限公司                         详式权益变动报告书

通讯方式                  022-25636635

五、信息披露义务人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日,霍东通过其控制的正东致远控制信息披露义务人,

信息披露义务人的实际控制人为霍东。霍东的基本情况如下:

姓名                     霍东

性别                     男

国籍                     中国

身份证号                 640204************

住所              广东省珠海市香洲区水湾路 233 号

通讯地址      天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 101 室-74(集中办公区)

通讯方式                  022-25636635

是否取得其他国家或者

地区的居留权

硕士学位,新加坡国立大学 EMBA。2010 年至 2017 年,就职于

中国庆华能源集团有限公司,历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆

庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。

最近 5 年内的职业、职

2017 年 9 月创办正东致远(天津)实业有限公司,担任执行董事

兼总经理,同时兼任仁东(天津)科技有限公司监事,云驱科技

执行董事兼总经理。霍东先生为中国青年企业家协会会员,中国

民族贸易促进会理事。曾获得“中国妇女儿童慈善奖”等荣誉。

六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关

联企业及其核心业务情况

截至本报告书出具之日,实际控制人霍东除控制正东致远、云驱科技和仁东

科技外,无其他控制的企业。云驱科技业务情况详见“第一节信息披露义务人介

绍/一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”,正东致远业务情况详见“第

一节信息披露义务人介绍/四、信息披露义务人的控股股东基本情况”。

仁东科技直接或间接控制的核心企业及业务情况如下:

公司         注册资本  持股

成立日期                       经营范围

名称         (万元)  比例

北京久                   融资性担保业务;贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担

久红业   2009 年 12           保、项目融资担保;信用证担保及其他融资性担保业务;

10000  90%

融资担   月 11 日           监管部门批准的其他业务;诉讼保全担保;投标担保、预

保有限                   付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担

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民盛金科控股股份有限公司                           详式权益变动报告书

公司*                   保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、

以自有资金投资;物业管理;资产管理;投资管理;餐饮

管理;企业管理咨询;经济信息咨询;财务咨询(不得开

展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经

专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、

查帐报告、评估报告等文字材料)。(领取本执照后,应到

区县住建委(房管局)取得行政许可;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

*仁东科技已与杭州观涛文化创意有限公司签署了《转让协议》,仁东科技拟将持有的北

京久久红业融资担保有限公司股权全部转让,转让完成后,仁东科技将不再持有北京久久红

业融资担保有限公司的股权。截至本报告书出具日,工商变更手续正在办理中。

七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日,云驱科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下

长期居       其他国家或地区

姓名   职务   性别      身份证号码           国籍

住地          居留权

执行董

霍东         男     640204************   中国   中国      无

事、经理

方氧源   监事   男     640202************   中国   中国      无

上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚的情况,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上

市公司及金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在拥

有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上的金

融机构的简要情况如下:

公司         注册资本   持股

成立日期                         经营范围

名称         (万元)   比例

北京久                   融资性担保业务;贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担

久红业                   保、项目融资担保;信用证担保及其他融资性担保业务;

2009 年 12

融资担           10000   90% 监管部门批准的其他业务;诉讼保全担保;投标担保、预

月 11 日

保有限                   付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担

公司*                   保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、

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民盛金科控股股份有限公司                       详式权益变动报告书

以自有资金投资;物业管理;资产管理;投资管理;餐饮

管理;企业管理咨询;经济信息咨询;财务咨询(不得开

展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经

专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、

查帐报告、评估报告等文字材料)。(领取本执照后,应到

区县住建委(房管局)取得行政许可;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

*仁东科技已与杭州观涛文化创意有限公司签署了《转让协议》,仁东科技拟将持有的北

京久久红业融资担保有限公司股权全部转让,转让完成后,仁东科技将不再持有北京久久红

业融资担保有限公司的股权。截至本报告书出具日,工商变更手续正在办理中。

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民盛金科控股股份有限公司                 详式权益变动报告书

第二节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后,霍东先生将成为上市公司的实际控制人,霍东先生将

按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业

务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人及其实际控制人承诺,本次权益变动完成之日起 12 个月内

不转让其所持有的上市公司股份,但不排除未来 12 个月进一步增持上市公司股

份的可能性。若后续拟增持上市公司股份,本公司将严格按照相关法律法规的要

求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、2018 年 1 月 31 日,信息披露义务人控股股东正东致远召开股东会,同意

云驱科技受让民众创新所持有的 40,193,250 股上市公司股份(占公司总股本比例

为 10.77%),同意云驱科技接受景华及其一致行动人、润泽 2 号基金和民盛景融

1 号基金持有的 51,571,504 股上市公司股份(占公司总股本比例为 13.82%)对应

的表决权委托,并作出书面决议。同日,正东致远向云驱科技出具了同意上述事

项的股东决定。

2、2018 年 1 月 31 日,云驱科技与民众创新签署《股份转让协议》;2018 年

1 月 31 日,云驱科技与景华及其一致行动人、信三威以及上海迎水签署了《表

决权委托协议》。

本次权益变动,信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平等自愿原

则签署了交易协议,符合《公司法》和公司章程的规定。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

本次权益变动完成前, 信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司

19,849,285 股股份(占民盛金科股本总额的 5.32%)。民众创新持有民盛金科

69,282,428 股股份(占民盛金科股本总额的 18.56%),景华及其一致行动人、润

泽 2 号基金和民盛景融 1 号基金共持有民盛金科 51,571,504 股股份(占民盛金科

股本总额的 13.82%)。

2018 年 1 月 31 日,信息披露义务人与民众创新签署了《股份转让协议》,拟

通过协议转让的方式获得民众创新所持有的民盛金科 40,193,250 股无限售条件

流通股股份(占民盛金科股本总额的 10.77%)。2018 年 1 月 31 日,信息披露义

务人与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署《表决权委托协议》,景华

及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权信息披露义务人作为其持有

的民盛金科 51,571,504 股股份(占民盛金科总股本的 13.82%)的唯一的、排他

的代理人,将上述股权对应的表决权委托给信息披露义务人行使。本次权益变动

完成后,云驱科技及其一致行动人将直接持有上市公司 60,042,535 股股份(占上

市公司总股本的 16.08%);同时,通过表决权受托的方式持有上市公司 51,571,504

股股份对应的表决权(占上市公司总股本的 13.82%)。云驱科技及其一致行动人

在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 111,614,039 股(占上市公司总股本

的 29.90%),上市公司的实际控制人将变更为霍东先生。

二、本次权益变动签署协议的主要内容

(一)《股份转让协议》

1、协议当事人

转让方:阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业

受让方:内蒙古正东云驱科技有限公司

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2、标的股份及转让价款

标的股份为转让方持有的 40,193,250 股民盛金科股份(占民盛金科股份总数

的 10.77%)。经双方协商同意,按民盛金科停牌前一个交易日的收盘价 32.43 元/

股作为每股转让价格,本协议下标的股份的交易总价为 1,303,467,097.50 元。

3、股份转让的先决条件

(1)双方同意,本协议下的股份转让交易的实施取决于以下先决条件的全

部成就及满足:

1)转让方的执行事务合伙人及其委派代表作出批准本次股份转让的决定;

2)受让方股东(会)作出批准本次股份转让的决定(决议);

(2)双方承诺,为履行相关报批手续,双方可签署包括但不限于补充协议

在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议

具有同等法律效力。

4、股份转让价款与支付方式

双方同意,股份转让款按照如下方式支付:

自本协议签署之日起 20 个工作日内,受让方应将标的股份的转让价款的 30%

即 391,040,129.25 元支付至转让方的银行账户。

标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完成之日起 6

个 月 内 , 受 让 方 向 转 让 方 的 银 行 账 户 支 付 标 的 股 份 的 转 让 价 款 的 70% 即

912,426,968.25 元人民币。

5、转增股份、分红股及损益归属

自本协议签订之日起至标的股份正式过户至受让方名下前,基于标的股份所

获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有,如民盛金科以累计未分配利

润向转让方现金分红,则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除拟转让股

份所已实现的现金分红金额。

6、转让方的承诺与保证

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(1)具有完全民事行为能力

转让方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业,具有签署、

履行本协议的完整权利和资格,其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。

(2)授权

转让方已就本协议下的股份转让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。

(3)约束力

本协议一经签订且本协议第(三)条第 1 款约定的条件全部满足之日起即构

成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

(4)不冲突

转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任

何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要

获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,也不会违反任

何法律法规、部门规章等强制性规定。

(5)资产所有权

转让方合法拥有所持标的股份的所有权,且本协议签署时至标的股份过户时,

拟转让标的股份不存在由于限售、被查封、冻结、担保(含抵押、质押或留置)、

轮候冻结等原因而无法办理过户登记之情形。

任何人不拥有标的股份的任何质押权、留置权、协议转让权、赔偿请求权、

限制流通权、优先权、投票权、期权或其他请求权,转让方有权在不产生任何留

置权的情形下将标的股份转让给受让方。

(6)真实性

转让方保证,截至股份过户完成之日,转让方在本协议中的以及按本协议约

定提交给受让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的,

不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

(7)无变化

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本协议签署后至股份转让过户日,转让方不得对其拟转让给受让方的所持标

的股份进行再次出售、质押(包括轮候质押)、托管或设置任何形式的权利负担

或限制或第三方权利(包括优先购买权或购股权等),也不会就前述事项与其他

任何第三方进行交易性接触,签订备忘录或合同书等。

(8)未披露赔偿责任

截至本协议签署日,转让方不存在与民盛金科有关的应披露而未披露的重大

事项。若因本次股份转让过户完成之日前存在的事由导致受让方利益受损的,转

让方负责承担该部分损失,并且不再向受让方追偿。如果转让方已经承担了上述

处罚,则受让方承担后十个工作日内,转让方负责全额补偿受让方的损失。

(9)其他

转让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条

款项下其应承担的义务。

7、受让方的承诺与保证

(1)有效存续

受让方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,具有独立

的法人资格,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任,其生产、经营已

取得所需的一切批准、许可。

(2)授权

受让方已就本协议下的股份受让事宜获得了其董事会或股东(会)的有效批

准。

(3)约束力

本协议一经签订并经受让方内部有权机构批准且本协议第(三)条第 1 款约

定的条件和全部满足之日起即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行

的义务。

(4)不冲突

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受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任

何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要

获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

(5)资金来源

受让方具有及时足额支付转让价款的能力,受让资金的来源合法、合规,且

资金支付不存在受限制之情形。

(6)真实性

受让方保证,截至股份过户完成之日,受让方在本协议中的以及按本协议约

定提交给转让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的,

受让方财务报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述,

不存在未披露的或有负债。

(7)其他

受让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条

款项下其应承担的义务。

8、协议的生效履行、变更与解除

(1)本协议经双方(或其法定代表人)签署并加盖公章后成立并生效。

(2)本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议

最终履行完毕。

(3)对本协议的修订或补充,应当以书面方式作出。

(4)一方违反本协议所作出的保证或承诺,致使守约方继续履行本协议将

遭受重大损失的,守约方有权单方解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。

(二)《表决权委托协议》

1、协议主体

委托方:

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甲方一:景华

甲方二:俞红春

甲方三:宋昭军

甲方四:韩宝琴

甲方五:温玉洁

甲方六:王丽丽

甲方七:卞卫刚

甲方八:王伟

甲方九:刘水平

甲方十:重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)

代表:重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-润泽 2 号私募基金

甲方十一:上海迎水投资管理有限公司

代表:上海迎水投资管理有限公司-迎水民盛景融 1 号私募证券投资基金

受托方:

乙方:内蒙古正东云驱科技有限公司

2、授权股份

各方同意,甲方将其名下持有的民盛金科控股股份有限公司(股票代码:

002647,以下简称“目标公司”)的股份共计 51,571,504 股(以下简称“授权股份”,

合计占上市公司总股本的 13.82%)的表决权委托给乙方行使。各甲方委托乙方

行使表决权对应的授权股份数量及占目标公司总股本比例具体见下表:

占目标公司总

委托方         受托方     授权股份数量

股本比例

景华                       21,918,416     5.87%

俞红春           内蒙古正东云驱科技   1,790,000     0.48%

宋昭军             有限公司     3,125,000     0.84%

韩宝琴                      1,870,000     0.50%

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温玉洁                   1,910,000     0.51%

王丽丽                   1,700,000     0.46%

卞卫刚                   1,780,000     0.48%

王伟                     1,810,000     0.48%

刘水平                   1,620,000     0.43%

润泽 2 号基金               13,401,037     3.59%

民盛景融 1 号基金               647,051     0.17%

总计                    51,571,504    13.82%

3、委托范围

(1)自本协议签署之日起,甲方排他、无偿且不可撤销地授权乙方作为授

权股份唯一的、排他的代理人,在本协议有效期内,依据相关法律、法规及目标

公司届时有效的章程行使如下表决权(以下简称“委托权利”):

1)召集、召开、参加目标公司股东大会,及与股东大会有关的事项;

2)行使股东提案权,提议选举或者罢免董事、监事及其他议案;

3)对所有根据法律、法规、规章、上市公司章程及其他有法律约束力的规

范性文件规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,对股东大会审议、表

决事项进行投票,并签署相关文件;

4)其他与股东投票权相关的事项。

该等表决权委托系全权委托。对目标公司的各项议案,受托方可以自己的意

思表示自行投票,无需事先通知委托方或者征求委托方同意,亦无需委托方再就

具体表决事项分别出具委托书。

(2)该等授权股份在本协议签署之日后因送股、公积金转增股等产生的股

份,其表决权亦自动全权委托给受托方,本协议下的相关条款自动适用于该等产

生的股份。

4、委托权利的行使

(1)委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例

如,为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)及时

签署相关法律文件。

(2)如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使

因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并

在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

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5、免责与补偿

双方确认,受托方在依法行使委托时不会因受委托行使本协议项下约定的权

利而被要求对任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿。

6、陈述、保证与承诺

(1)委托方陈述、保证与承诺如下:

1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力,合法拥有授权股份的完整、

全面的所有权,具备签署和履行本协议的所有适格且必要的权利,各委托方就委

托方在本协议下的义务和责任相互之间承担无限连带责任;

2)其在本协议生效时是目标公司的在册股东,除甲方一持有的 850 万股上

市公司股票(占上市公司总股本的 2.28%)处于质押状态,其授权受托方行使的

股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制;

3)其承诺受托方可以根据本协议及目标公司届时有效的章程完全、充分地

行使委托权利;

4)委托方未曾亦不会就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议

约定的委托权利;

5)未经受托方事先书面同意,委托方不得以任何形式转让、处置授权股份

(甲方十和甲方十一因触及股票平仓线时进行的处置除外)或在授权股份上设置

抵押等权利负担(已经质押的甲方一持有的 2.28%上市公司股票除外);如受托

方同意委托方转让全部或部分授权股份,受托方在同等条件下具有优先购买权。

若因全部或部分授权股份被转让、处置等影响受托方的表决权行使,则受托方有

权要求,(a)委托方安排将同等数量的股份的表决权委托给受托方行使;或者(b)

委托方有义务要求、确保授权股份的受让方或承接方继续遵守上述约定;

6)本协议所述事项,不因委托方之间一致行动协议的变动而受影响。

(2)受托方承诺依据相关法律、法规及规范性文件、目标公司届时有效的

章程及本协议约定行使委托权利。

(3)在受托方及其一致行动人持有上市公司股份期间,不会单独、与他人

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共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动

协议或类似协议、安排,接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大其本

身及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权,以及其他方式谋求上

市公司控股股东或实际控制人地位。

(4)在受托方及其一致行动人持有上市公司股份期间,委托方不会单独或

通过他人对受托方的实际控制人作为上市公司的实际控制人的地位提出任何形

式的异议或造成不利影响。

7、效力和期限

(1)本协议自自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章

之日起生效。

(2)委托期限自本协议签署之日至委托方将委托股份转让给受托方或受托

方同意或指定的第三方之日为止。受托方可提前 10 天给予委托方通知而解除委

托关系或本协议。除本协议另有约定外,未经委托方和受托方协商一致,任何一

方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

8、违约责任

双方同意并确认,如任一方(“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任

何一项约定,或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务,即构成本协议项下

的违约(“违约”),其利益受损的未违约方(“守约方”)的任一方有权要求违约

方在合理期限内纠正或采取补救措施。尽管有本协议或其它规定,本条规定的效

力不受本协议中止或者终止的影响。

9、保密

双方承认并确定有关本协议、本协议内容,以及就准备或履行本协议而交换

的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保

密,而在未得到对方书面同意前,不得向任何第三者披露任何保密信息,惟下列

信息除外:(i)公众人士知悉的任何信息(惟并非由接受保密信息之一方擅自向公

众披露);(ii)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而

所需披露之任何信息;或(iii)由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资

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者、法律或财务顾问之信息,而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类

似之保密责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止,本条款仍然生效。

10、适用的法律和争议解决

(1)本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

(2)凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好

协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向乙方所在地有管辖

权的人民法院提起诉讼,以诉讼方式解决。

11、其他事项

(1)双方在此确认本协议为双方在平等互利的基础之上达成的公平合理的

约定。如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行,

则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力,并且不得影响本协议其他

条款的法律效力。

(2)除本协议另有规定的情形外,本协议经双方书面同意,可以修改、补

充或解除。

(3)除本协议另有规定的情形外,本协议应适用于双方及其各自允许的继

承人,并对双方及其各自允许的继承人均有约束力。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日,景华通过自身证券账户所持有的民盛金科 850 万股

股份,已质押给财富证券有限责任公司,作为融资质押担保。

除上述情况外,信息披露义务人拟受让和受托管理的上市公司股份不存在任

何权利限制,包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形;本次股份转让未

附加特殊条件、不存在补充协议。

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第四节 资金来源

一、本次股份转让资金总额及资金来源

(一)本次股份转让所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人按照每股人民币 32.43 元的价

格受让民众创新持有的上市公司 40,193,250 股股份,交易总金额为人民币

1,303,467,097.50 元。

(二)资金来源

信息披露义务人本次协议受让上市公司 40,193,250 股股份的资金总额为

1,303,467,097.50 元,资金全部来源于信息披露义务人的自有资金及自筹资金。

二、资金来源的声明

信息披露义务人出具声明:“本次协议受让民盛金科 10.77%股份的资金全部

来源于自有资金及自筹资金。本次权益变动所支付的资金来源合法,不存在代持、

信托、委托出资等情况,不存在分级收益等结构化安排,亦不存在直接或间接来

源于上市公司及其关联方的情况,也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其

他交易取得资金。”

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三章本次权益变动的方式/

二、本次权益变动签署协议的主要内容/(一)《股权转让协议》”。

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司

主营业务进行重大调整的计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的

角度出发,信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,可能

在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。

如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信

息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组

计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来十二个月内针对上市公

司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市

公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的

角度出发,信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,可能

在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的事项,或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

如果根据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项,信息披露义务人届

时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》的规

定,依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,保

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证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》

进行董事、监事的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对

上市公司章程提出修改的计划,但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规

定的义务,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司章程指引》等法律法规的相关规定,对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有

员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应

调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信

息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有

分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要

求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行

相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构

等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善

上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人不排除未来

12 个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际

情况需要进行上述调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,依法

履行相应的法定程序及信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公

司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法人资

格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的

能力,其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为了保持交易完成后上市公司独立性,信息披露义务人及其控股股东、实际

控制人承诺如下:

“(一)人员独立

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文

件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法

干预上市公司上述人事任免;

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在本企业及

本企业关联方兼任董事、监事以外的其他职务;

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业控制的

其他企业。

(二)资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所,并独立于本企

业及本企业控制的其他企业;

2、保证本企业及本企业所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不

得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

(三)机构独立

1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并

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规范运作;

2、保证上市公司与本企业及本企业所控制的其他企业之间在办公机构以及

生产经营场所等方面完全分开。

(四)业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立运作;

2、保证除合法行使实际控制人的权利外,不干预上市公司的经营业务活动;

3、尽量减少与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平

合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行

信息披露义务。

(五)财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财

务管理制度;

2、保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业所控制的其他企业

共用同一个银行账户;

3、保证上市公司独立作出财务决策,本企业及本企业所控制的其他企业不

得干预上市公司的资金使用;

4、保证上市公司依法独立纳税;

5、保证上市公司的财务人员独立,不得在本企业及本企业所控制的其他企

业兼职及领取报酬。

如违反上述承诺,本企业将承担相应的法律责任。

本承诺自签署之日起生效。”

二、同业竞争情况

民盛金科的主营业务为第三方支付、商业保理、供应链管理、金融科技产品

27

民盛金科控股股份有限公司                 详式权益变动报告书

研发等。信息披露义务人与民盛金科不存在同业竞争。

为避免与民盛金科未来可能发生的同业竞争,信息披露义务人及其控股股东、

实际控制人承诺如下:

“1、本人/本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司

及其中小股东利益的行为。

2、截至本承诺出具之日,本人/本企业未直接或间接从事与上市公司相同或

相似的业务;亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

3、本次权益变动完成后,本人/本企业(包括本企业将来成立的子公司和其

它受本企业控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同

业竞争的活动。

4、无论何种原因,如本人/本企业(包括本人/本企业将来成立的子公司和其

它受本人/本企业控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,

本人/本企业将及时告知上市公司,并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上

市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上

市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权要求本人/本企业采取法律、法

规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

5、本承诺在本人/本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本

人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市

公司造成损失的,本人/本企业将承担相应的赔偿责任。

本承诺自签署之日起生效。”

三、关联交易情况

截至本报告签署日,信息披露义务人与上市公司之间无关联交易发生。为规

范和减少未来可能发生的关联交易,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人

承诺如下:

“一、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业实际控制或施加重大影响

的其他企业与本次交易完成后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)

28

民盛金科控股股份有限公司                 详式权益变动报告书

之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场

交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据

有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策

程序,依法履行信息披露义务。

二、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通过影响上

市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

三、本人/本企业及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任

何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人/

本企业承担赔偿责任。

本承诺自签署之日起生效。”

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民盛金科控股股份有限公司                 详式权益变动报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存在

与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公

司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资

产交易的具体情况

在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人与上市

公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的

交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上

市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日,除本次权益变动所披露的相关信息以外,信息披露

义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的

合同、默契或者安排。

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民盛金科控股股份有限公司                       详式权益变动报告书

第八节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本报告书出具之日前六个月内不存在买卖上市公司股票

的情况,信息披露义务人的一致行动人赵美存在买入上市公司股票的行为,具体

如下:

信息披露义务人                 成交均价  买入股份数   占总股本比

买入日期   买入方式

及其一致行动人                 (元/股)   (股)      例

2017 年 11 月

赵美            竞价交易   32.87   137,713     0.037%

24 日

2017 年 11 月

赵美            竞价交易   32.59   57,600     0.015%

29 日

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关

知情人持有及买卖上市公司股票的情况

在本报告书出具之日前六个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管

理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖民盛金科股票的情

况。

三、信息披露义务人与上市公司股票相关的其他交易情况

信息披露义务人的控股股东正东致远,于 2017 年 11 月收购了仁东科技 100%

的股权,仁东科技持有上市公司 19,653,972 股股份(占上市公司总股本的 5.27%),

上述事项详见上市公司于 2017 年 11 月 17 日公告的《简式权益变动报告书》。

31

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于 2018 年 1 月,成立时间较短,尚未开展实际经营活

动,暂无财务数据。

二、控股股东的财务资料

控股股东正东致远成立于 2017 年 9 月,因此仅有最近一年财务数据,其未

经审计的相关财务数据具体如下:

(一)最近一年母公司资产负债表

单位:元

项目         2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日

流动资产            -                -

货币资金         107,509.47              -

流动资产合计         107,509.47              -

长期股权投资       504,789,300.00             -

非流动资产合计       504,789,300.00             -

资产总计         504,896,809.47             -

其他应付款        252,395,070.00             -

流动负债合计       252,395,070.00             -

负债合计         252,395,070.00             -

实收资本(或股

252,500,000.00             -

本)

未分配利润         1,739.47               -

所有者权益合计       252,501,739.47             -

负债和所有者权

504,896,809.47             -

益总计

(二)最近一年母公司利润表

单位:元

项目                2017 年 1-12 月

一、营业收入                  -

减:营业成本                  -

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民盛金科控股股份有限公司                  详式权益变动报告书

财务费用           -1,739.47

二、营业利润           1,739.47

三、利润总额           1,739.47

四、净利润           1,739.47

(三)最近一年母公司现金流量表

单位:元

项目           2017 年 1-12 月

一、经营活动产生的现金流量

收到其他与经营活动有关的现金       2,679.47

经营活动现金流入小计         2,679.47

支付其他与经营活动有关的现金        470.00

经营活动现金流出小计         470.00

经营活动产生的现金流量净额        2,209.47

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计           -

取得子公司及其他营业单位支付的现

252,394,700.00

金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计       252,394,700.00

投资活动产生的现金流量净额       -252,394,700.00

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金        252,500,000.00

筹资活动现金流入小计       252,500,000.00

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额       252,500,000.00

四、汇率变动对现金的影响          -

五、现金及现金等价物净增加额       107,509.47

加:期初现金及现金等价物余额         -

六、期末现金及现金等价物余额       107,509.47

33

民盛金科控股股份有限公司                  详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关

信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露

的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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民盛金科控股股份有限公司                   详式权益变动报告书

信息披露义务人声明(一)

本人(以及本人所代表的的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

内蒙古正东云驱科技有限公司

法定代表人(或授权代表): ______________

年  月   日

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民盛金科控股股份有限公司                   详式权益变动报告书

信息披露义务人声明(二)

本人(以及本人所代表的的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

仁东(天津)科技有限公司

法定代表人(或授权代表): ______________

年  月   日

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民盛金科控股股份有限公司                 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明(三)

本人(以及本人所代表的的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人:   赵美

年  月   日

37

民盛金科控股股份有限公司                    详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变

动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人:

祁旭华         吴佳旭

财务顾问协办人:

李君峰

法定代表人:

余维佳

中天国富证券证券有限公司

2018 年   月   日

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民盛金科控股股份有限公司                详式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人的营业执照

(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

(三)信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

(四)《股份转让协议》及《表决权委托协议》

(五)信息披露义务人三年一期的财务报表

(六)信息披露义务人关于资金来源的说明

(七)信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在公告日前 24 个月内未发生

的相关交易的声明

(八)信息披露义务人及一致行动人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营

业务的声明

(九)信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明

(十)信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说

(十一)信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函

(十二)信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

(十三)信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

(十四)信息披露义务人关于信息披露真实、准确和完整的承诺函

(十五)信息披露义务人不存在《收购办法》第六条情形的说明及符合《收购办

法》第五十条规定的说明

(十六)内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录

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民盛金科控股股份有限公司                 详式权益变动报告书

二、查阅地点

(一) 民盛金科控股股份有限公司

通讯地址:广东省深圳市南山区粤海街道海德一道 88 号中洲控股金融中心 A

座 38 层 E 单元

法定代表人:闫伟

电话:0575-26002647

联系人:杨凯

(二)中天国富证券有限公司

通讯地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中

商业(北)

法定代表人:余维佳

电话:021-38582000

传真: 021-68598030

联系人:祁旭华、吴佳旭、李君峰

投资者也可以在巨潮资讯网查阅本报告书全文。

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详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司所   浙江省诸暨市大唐镇开元东

上市公司名称  民盛金科控股股份有限公司

在地      路

股票简称    民盛金科           股票代码    002647

内蒙古自治区阿拉善盟阿拉

信息披露义务  内蒙古正东云驱科技有限公   信息披露义

善左旗巴镇土尔扈特南路(沙

人名称     司             务人注册地

漠王酒店自北向南 2 号)

拥有权益的股  增加√           有无一致行   有√

份数量变化   不变,但持股人发生变化□   动人      无□

信息披露义务                 信息披露义

是□

人是否为上市  是□             务人是否为

否√

公司第一大股  否√             上市公司实   本次权益变动后,上市公司实

东                     际控制人    际控制人为霍东先生

信息披露义

信息披露义务

务人是否拥

人是否对境

是□             有境内、外两  是□

内、境外其他

否√             个以上上市   否√

上市公司持股

公司的控制

5%以上

通过证券交易所的集中交易□       协议转让√

国有股行政划转或变更       间接方式转让□

权益变动方式

取得上市公司发行的新股□      执行法院裁定□

(可多选)

继承□     赠与□

其他√   (通过表决权委托的方式)

41

民盛金科控股股份有限公司                       详式权益变动报告书

信息披露义务

人披露前拥有

披露前,信息披露义务人不持有上市公司股份,信息披露义务人的一致行动

权益的股份数

人仁东科技和赵美共持有上市公司 19,849,285 股股份(占民盛金科股本总额

量及占上市公

的 5.32%)

司已发行股份

比例

本次发生拥有

权益的股份变  变动种类:协议转让   变动数量:40,193,250 股 变动比例:10.77%

动的数量及变  变动种类:表决权委托  变动数量:51,571,504 股 变动比例:13.82%

动比例

与上市公司之

是□

间是否存在持

否√

续关联交易

与上市公司之

是□

间是否存在同

否√

业竞争

信息披露义务  是□

人是否拟于未  否□

来 12 个月内  本次权益变动后,信息披露义务人在未来 12 个月内将视市场变化情况通过

继续增持    证券市场交易或其他方式继续增持民盛金科股份

信息披露义务

是□

人前 6 个月是

否√

否在二级市场

信息披露义务人前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票,信息披露义务

买卖该上市公

人的一致行动人赵美存在前 6 个月在二级市场买卖该上市公司股票的情形

司股票

是否存在《收

是□

购办法》第六

否√

条规定的情形

42

民盛金科控股股份有限公司    详式权益变动报告书

是否已提供

《收购办法》  是√

第五十条要求  否□

的文件

是否已充分披  是√

露资金来源   否□

是否披露后续  是√

计划      否□

是否聘请财务  是√

顾问      否□

本次权益变动

是否需取得批  是□

准及批准进展  否√

情况

信息披露义务

人是否声明放  是□

弃行使相关股  否√

份的表决权

43

民盛金科控股股份有限公司                详式权益变动报告书

(此页无正文,为《民盛金科控股股份有限公司详式权益变动报告书附表之签字

盖章页)

内蒙古正东云驱科技有限公司

法定代表人(或授权代表): ______________

年  月   日

44

证券之星资讯

2024-03-28

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