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美晨生态:关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

来源:证券时报

股票代码:300237      股票简称:美晨生态       公告编号:2018-013

证券代码:112558      证券简称:17美晨01

山东美晨生态环境股份有限公司

关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 29 日

收到公司控股股东、实际控制人张磊先生提交的《关于 2017 年度利润分配及资

本公积金转增股本预案的提议及承诺》(以下简称“预案”),为充分保护广大投

资者的利益,保证信息披露的及时性和公平性,现将有关情况公告如下:

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

提议人:公司控股股东、实际控制人

提议理由:鉴于公司 2017 年度经营状况良好,为保护中小投资者的利益,更好

地兼顾股东的即期利益和长远利益,使全体股东分享公司成长的经营成果,根据

证监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润

分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,提出以下 2017 年度利润分

配及资本公积转增股本预案。

送红股(股)     派息(元)     公积金转增股本(股)

每十股       0         0.8             8

拟以 2017 年末的总股本 807,262,506 股为基数,向全体股东每

10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.80 元 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金

分配总额 64,581,000.48 元,剩余未分配利润结转下一年度。同时,以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,共计转增 645,810,004 股,

转增后公司总股本将增加至 1,453,072,510 股。

1、董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变

动的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行合理调整。

提示

2、公司 2017 年度财务数据未经审计,实际派息金额应遵守公司利

润分配政策但不能低于本预案金额。

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、

《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司确

定的利润分配政策,有利于全体股东共同分享公司经营成果,资本公积金转增股

本有利于扩大公司股本规模,增强公司股票流动性,优化公司股本结构。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

公司现主要从事橡胶非轮胎与园林绿化业务,在研发和生产新型橡胶减震器

和新型橡胶流体管路两大系列产品的同时,积极在环保领域拓展,以园林绿化业

务为突破口,开拓新的市场。橡胶非轮胎制品目前主要应用于商用车及乘用车领

域;园林绿化业务主要为园林古建筑工程、市政公用工程、生态修复技术、水土

保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让等。

根据公司《2017 年度业绩预告》,预计公司 2017 年度归属于上市公司股东

的净利润较上年同期增长 30.08% -45.08%,盈利 58100 万元–64800 万元。公司

2017 年度业绩预告具体内容详见 2018 年 1 月 30 日发布在巨潮资讯网的《2017

年度业绩预告》(公告编号:2018-012)。

基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况,同时为保护中小投资者的

利益,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,使全体股东分享公司成长的经营

成果,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司控股

股东提出了本次利润分配预案,该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。上述

现金分红不会造成公司流动资金短缺,以资本公积金转增股本,有利于扩大公司

股本规模,增强公司股票流动性,符合公司战略规划和发展预期。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前持股变动情况

公 司 分 别 于 2017 年 8 月 25 日 、 2017 年 10 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司股东减持计划的预披露公告》

和《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》(公告编号:2017-089、

2017-110),其中:1、公司持股5%以上股东郭柏峰先生的一致行动人潘胜阳先生

因资金需求,计划自减持计划预披露公告之日起15个交易日后的六个月内(窗口

期不减持)以大宗交易或集中竞价的方式减持3,709,520股股份(占公司总股本

807,262,506 股的0.46%);2、公司持股5%以上股东郭柏峰先生因资金需求,计

划自2017年11月20日—2018年5月19日6个月内以集中竞价或大宗交易方式进行

减持46,821,225股股份(占公司总股本807,262,506 股的5.80%),且任意连续

90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总

数的1%,通过大宗交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。

截至目前,上述计划减持人员,以及提议人、持股 5%以上股东、董事、监

事、高级管理人员在本预案披露前 6 个月内,持股变动情况如下:

变动          变

变动前

变动前持股       变动股份   变动后持股 后持          动

姓名 职务          持股比                   变动日期

数量(股)       (股)   数量(股) 股比          原

例(%)

例(%)         因

持股 5%                               2017 年 11 月

郭柏                                           减

以上股   69,794,690  8.65%  15,251,725 54,542,965 6.76% 20 日至 2018

峰                                           持

东                                年 1 月 19 日

持股 5%

2017 年 11 月

以上股

潘胜                                   03 日至 2017  减

东郭柏   3,709,520   0.46%  1,035,475  2,674,045  0.33%

阳                                    年 12 月 18  持

峰一致

行动人

郑召 董事长、                              2017 年 12 月 减

5,767,294   0.71%  1,420,000  4,347,294  0.54%

伟   董事                                 19 日    持

注:除上述人员外,提议人、其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管

理人员未发生持股变动情况。

2、在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露后减持计划

前述已披露减持计划持股 5%以上股东郭柏峰先生以及其一致行动人潘胜阳

先生会继续履行已披露减持计划。

截止本利润分配预案披露日,公司未收到提议人、其他持股 5%以上股东、

董事、监事及高级管理人员减持计划。若触及相关减持行为,公司将按照相关法

律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1.资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股

比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后,公司

股本规模扩大,公司 2017 年度每股收益及每股净资产将同比摊薄。

2.公司发行股份购买资产部分股份于 2017 年 09 月 25 日解除限售的数量为

85,592,880 股,除此之外,未来 6 个月内公司不存在其他限售期即将届满的情形。

3.本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见,并非董事会决

议,具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。敬请广

大投资者理性投资,注意投资风险。

四、其他说明

1、公司董事会收到控股股东、实际控制人提议的 2017 年度利润分配及资本

公积金转增股本预案后,半数以上董事对该利润分配及转增预案进行了讨论,与

会董事认为:该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益,与公司经营业绩

相匹配,并且上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响,上

述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规对

于利润分配的规定,具备合法性、合规性及合理性。

提议人及与会董事郑召伟先生、肖泮文先生、李荣华先生、徐海芹先生、马

景春先生、张磊先生承诺在公司董事会和股东大会议审议上述利润分配及资本公

积金转增股本预案时投赞成票。

2、在本预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕

信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,防止内幕信息的泄密。

五、备查文件

1.提议人签署的提议及相关承诺;

2.半数以上董事签字确认的书面文件。

特此公告

山东美晨生态环境股份有限公司

董事会

2018 年 01 月 30 日