嘉友国际：首次公开发行股票并上市招股说明书

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

嘉友国际物流股份有限公司

Jiayou International Logistics Co., Ltd.

（北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号）

首次公开发行股票并上市

招股说明书

保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

本次发行概况

发行股票类型　　　　　　 人民币普通股（A 股）

不超过 2,000 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例

发行股数　　　　　　　　 不低于 25%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公

司股东公开发售股份。

每股面值　　　　　　　　 1.00 元

每股发行价格　　　　　　 41.89 元

预计发行日期　　　　　　 2018 年 1 月 25 日

拟上市的证券交易所　　　　 上海证券交易所

发行后总股本　　　　　　 不超过 8,000 万股

拟公开发行新股数量　　　　 不超过 2,000 万股

1、发行人控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限

合伙）承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开

发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，

减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如

发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行

人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票

在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”

2、实际控制人韩景华、孟联承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股

票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

本次发行前股东所持股份　　 （2）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理

的流通限制、股东对所持股 人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所

份自愿锁定的承诺　　　　 持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后

六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人

股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定

期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生

除权、除息的，发行价将作相应调整。

（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因

而放弃履行前述承诺。”

3、发行人董事、高级管理人员白玉、武子彬、唐世伦承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托

他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人

员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持

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股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六

个月内不转让本人所持有的发行人股份。

（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人

股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定

期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生

除权、除息的，发行价将作相应调整。

（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因

而放弃履行前述承诺。”

4、发行人监事侯润平、王本利承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托

他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人

员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持

股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六

个月内不转让本人所持有的发行人股份。

（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因

而放弃履行前述承诺。”

保荐机构（主承销商）　　 海通证券股份有限公司

招股说明书签署日期　　　　 2018 年 1 月 23 日

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声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大

事项提示：

一、本次公开发行新股情况

本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行不超过 2,000 万股，发行

后总股本不超过 8,000 万股。

二、股份自愿锁定承诺

（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合

伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人

回购该部分股份。

2、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于

发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘

价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发

行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除

权、除息的，发行价将作相应调整。”

（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本

人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购

该部分股份。

2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁

定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发

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行价将作相应调整。

3、在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，

本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离

职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承

诺。”

（三）发行人董事、高级管理人员白玉、武子彬、唐世伦承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接

或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股

份。

2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁

定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发

行价将作相应调整。

3、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，

本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离

职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承

诺。”

（四）发行人监事侯润平、王本利承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接

或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股

份。

2、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，

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本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离

职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

3、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承

诺。”

三、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁

定期限自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发

行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

本合伙企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内

每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价，且减持不影响本合伙企

业对公司的控制权。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数

应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。

若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公

司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”

（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：

“发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限

自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。

如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减

持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或

增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，

减持价格应作相应调整。

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若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公

司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”

四、关于公司股价稳定措施的预案及承诺

为切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，

嘉友国际及其实际控制人、董事和高级管理人员就公司上市后三年内可能出现的

股价低于每股净资产的情形，共同制定了《嘉友国际物流股份有限公司股票上市

后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。

（一）启动稳定股价措施的具体条件

1、稳定公司股价的原则

公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东

的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动

稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关

规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护

投资者特别是中小投资者的合法权益。

2、启动稳定股价措施的具体条件

公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易

日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产

=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下

同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、

增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行

调整），将启动稳定股价措施。

（二）稳定股价具体措施

公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司回购股票；

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2、公司控股股东增持公司股票；

3、公司实际控制人增持公司股票；

4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

5、其他证券监管部门认可的方式。

若公司股票价格触发启动条件，公司将在十个工作日内召开董事会，董事会

将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履

行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后五个交易日内启动实

施方案，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之

日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措

施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、实际控

制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承

诺履行相关义务。

1、公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

（3）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外，

还应符合以下原则：

公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东

净利润的 5%，且每 12 个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属

于母公司股东净利润的 20%，且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的

每股净资产。

（4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门

认可的其他方式。

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（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价

超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月

内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

（1）公司控股股东应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办

法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（2）控股股东应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持

金额不低于上一年年度现金分红的 20%，用于增持股份资金总额累计不超过发行

人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审

计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后

公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一

个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东可以终止增持股份事宜，且在未来

3 个月内不再启动股份增持事宜。

3、实际控制人增持

（1）公司实际控制人应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理

办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（2）实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增

持金额不低于上一年年度现金分红的 20%，用于增持股份资金总额累计不超过发

行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经

审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持

后公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一

个会计年度末经审计的每股净资产，实际控制人可以终止增持股份事宜，且在未

来 3 个月内不再启动股份增持事宜。

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4、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管

理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持义务触发之日起两个月

内增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资

金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬

的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权

分布应当符合上市条件。

（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一

个会计年度末经审计的每股净资产，董事（独立董事除外）、高级管理人员可以

终止增持股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份增持事宜。

5、稳定股价方案实施的顺位要求

稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东增持公司股

票为第二顺位，以实际控制人增持公司股票为第三顺位，以董事（独立董事除外）、

高级管理人员增持公司股票为第四顺位。若公司回购股票后，公司股价仍未达到

稳定股价方案终止实施条件的，则由控股股东按承诺的金额增持股票；若控股股

东增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由实际控制人增

持公司股票；若实际控制人增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条

件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

（三）未按规定执行稳定股价预案的约束措施

若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施（1）

在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报

刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）

有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规定

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执行稳定股价的预案，则控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级

管理人员同时采取或接受以下措施： 1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）

停止在公司获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，

依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取

的其他措施。

自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人

员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独

立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公

开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承

诺的约束措施。

五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书

（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员

的承诺

发行人承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公

司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对

上述事宜做出有法律效力的认定后 30 日内，或者有权机关要求的期限内，依法

回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利

息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日

起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事

项的，购回价格作相应调整。

本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认

定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。”

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发行人控股股东承诺：

“（一）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

（二）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公

司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本合伙企业作为公司控

股股东，将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，督促公司依法回购首次

公开发行的全部新股，同时本合伙企业购回已转让的原限售股份。购回价格为新

股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计

算）。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公

积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。

（三）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业将在该事实被中国证监会或司法机关作

出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

发行人实际控制人承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书

如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿

投资者损失。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效

判决后，依法赔偿投资者损失。”

（二）本次发行相关中介机构的承诺

海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制

作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股

票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

损失的，将依法赔偿投资者损失。”

北京市康达律师事务所承诺：“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并

上市工作期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与

客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生

重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部

门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达

将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过

错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依

法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。”

北京中天华资产评估有限责任公司承诺：“ 本公司及签字资产评估师已阅读

招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所为发行人整体变更设立股

份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本公司及签字资产评估师

对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所为发行人整体变更设立股份有限公

司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因我们的过错，证明我们为发

行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中

介机构承担连带赔偿责任。”

六、未履行承诺的约束措施

（一）发行人承诺

“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项

公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的

各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未

履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

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2、补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额

由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确

定；

3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公

司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监

督管理部门认可的其他品种等；

4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公

司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

（二）发行人控股股东嘉信益

“本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公

开承诺事项，积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行承诺事项中

的各项义务和责任，则本合伙企业将采取以下措施予以约束：

1、本合伙企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说

明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本合伙企业未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损

失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协

商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；

3、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，

本合伙企业不得以任何方式减持其持有的发行人股份；

4、自本合伙企业完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，

本合伙企业停止在发行人处领取股东分红。”

（三）实际控制人韩景华、孟联承诺

“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开

承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义

务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

1-1-15

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔

偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，

将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定

或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；

3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不

得以任何方式减持其持有的发行人股份；

4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不

得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人

增加支付的薪资或津贴。”

（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

“本人将严格履行本人在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开

承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义

务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔

偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，

将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定

或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；

3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不

得以任何方式减持其持有的发行人股份；

4、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不

得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人

增加支付的薪资或津贴。”

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（五）发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联关于未履行

持股及减持意向承诺的约束措施

发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华及孟联就未履行持股及减持意向

承诺做出承诺：若未能履行上述承诺，本合伙企业/本人将在发行人股东大会及

中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定承诺期限向发行人股东和社会公

众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易日内购回违规

卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如因

未履行上述承诺事项而获得收入的，则本合伙企业/本人将所得的收入归发行人

所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上

述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本合伙企业/本人将向发行

人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

七、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

经发行人 2016 年第三次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配

利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

公司本次上市前，董事会可以根据相关情况拟定利润分配方案，并提请股东

大会审议通过后实施。

（二）发行人利润分配政策

1、利润分配形式

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规

允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应

损害公司持续经营能力。

（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股

1-1-17

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

票流动性等因素。

2、现金分配的条件

（1）现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊

情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的。

（2）发放股票股利的具体条件

董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要

持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

（3）现金分配的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年

以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。当年未分配的可

分配利润可留待下一年度进行分配。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

1-1-18

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经

营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报

的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

事会审议。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东

大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预

案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公

开披露。

（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限

于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉

求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配政策的变更

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营

造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进

行调整。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，

并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须

提供网络投票方式。

关于公司利润分配政策的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/四、本次

发行后的利润分配政策”。

（三）发行上市后股东分红回报规划

根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于股东未来分红回报

规划的议案》，公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中

期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

20%。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足相关现金分红的要求后，公司

可以发放股票股利。

关于公司股东分红回报规划的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/五、

公司发行上市后的利润分配规划”。

八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，公司拟通过加强现有业务板块

协同及风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加快募投项目建设进度等管

理措施填补被摊薄即期股东回报。

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模较上一年度增加幅度较大，由于

募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位

当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上年

出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

1-1-20

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改

进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，主营业务包

括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供

应链贸易服务。报告期内，公司营业收入分别为 59,344.51 万元、62,666.78 万元、

95,691.55 万元和 143,287.61 万元，净利润分别为 5,692.07 万元、10,245.69 万元、

14,529.43 万元和 11,309.13 万元，营业收入和净利润均呈现逐年增长的趋势，公

司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）客户集中风险及改进措施

报告期内，公司对跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当

期营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群

为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、货运代理和商贸企业，但较高的客户

集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群

的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，

导致公司经营业绩出现波动。

改进措施：公司将在原有业务的基础上，通过拓展综合物流运输服务品种，

提高各业务板块的协同联动，提高综合物流服务以外各类综合型供应链贸易业务

的规模，开拓新的市场区域和新用户，降低客户集中对公司经营的影响。

（2）应收账款的规模风险及改进措施

报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断

扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大

的营运资金压力和一定的经营风险。

改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相

关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产

1-1-21

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。

（3）外包对象承运的风险及改进措施

在跨境综合物流行业中，一般物流企业自有运输资源有限，为了将有限资源

集中于核心业务，通过委托外包对象执行部分运输物流环节具有提高效率、节约

资源、降低成本的优势。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的

外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会

有众多同质的运输服务外包对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或

者公司与客户签订综合物流运输合同后，不能立即委托足够的外包对象及时完成

运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，

若外包对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的

声誉造成一定影响；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致

其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给

公司带来一定的经营风险。

改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流

服务进度信息，与外包对象签订外包服务合同时始终对双方的权利、义务、责任

承担等内容进行明确约定。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业

绩的具体措施

1、深化自身竞争优势，增强现有业务的经营能力

公司将在现有业务的基础上，不断深化跨境多式联运综合物流服务与供应链

贸易服务方面的竞争优势，持续加强业务团队建设，在维护和深化现有客户合作

关系的基础上，努力开拓新的市场领域，提升公司综合实力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

报告期内，公司主营业务实现快速发展。未来几年，公司将进一步提高经营

和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构，健全和

严格执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率，

1-1-22

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

完善并强化投资、融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，

全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建

设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公

司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种

渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并根据实际

需要等情况先期投入，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄

的风险。

4、严格执行分红制度，落实股东回报规划

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连

续性和稳定性。公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《嘉友国

际物流股份有限公司章程》，制定了《嘉友国际物流股份有限公司上市后三年股

东回报规划》。上述规划经公司股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制

度，落实股东回报规划，积极有效地回报投资者，切实维护投资者合法权益，强

化中小投资者权益保障机制。

本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

本次发行对即期回报影响详细内容，参见本招股说明书“第十一节 管理层

讨论与分析”之“六、本次发行对即期回报影响”。

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）宏观经济波动

公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚等二十多个“一

带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及

供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期

性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物

流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据

中国国家发改委统计，2016 年中国的社会物流总费用占 GDP 的比例为 14.9%。

当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于

投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶

段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业

务实现了较大增长；另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融

危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰

退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。

（二）外包对象承运的风险

在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，在自有资源不

能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆

盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等

业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信

息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输

服务外包对象响应。若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，将有

可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外包对象承运

过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公

司承担连带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。

（三）客户集中的风险

1、单一客户占比较高风险

报告期内，公司对 Oyu Tolgoi LLC 的销售收入占跨境多式联运综合物流业

务当期营业收入总额比例分别为 17.23%、16.80%、34.93%和 25.87%。对公司的

经营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果

Oyu Tolgoi LLC 需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现

金流量带来较大不利影响。

2、前五大客户占比较高风险

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

报告期内，公司跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期

营业收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群为

商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业，但较高的客

户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户

群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影

响，导致公司经营业绩出现波动。

（四）税收政策变化风险

报告期内，根据相关规定，公司主要执行了如下税收优惠政策：直接和间接

提供国际货物运输代理服务免征增值税；公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物

运输服务适用增值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优

惠，至 2020 年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司子公司甘其毛

道金航享受西部大开发税收优惠，至 2017 年底以前按 15%的所得税税率缴纳企

业所得税；公司享受高新技术企业税收优惠政策，2016 年至 2018 年按 15%的税

率缴纳企业所得税。

如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享

受税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。

（五）汇率波动风险

本公司从事的跨境多式联运综合物流服务涉及较多境外客户，资金结算涉及

一定规模外币，主要采取美元结算的方式，报告期内，公司的汇兑净收益分别为

73.82 万元、162.56 万元、276.40 万元和-123.06 万元，占公司同期净利润的比重

分别为 1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。

若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动剧烈可能给公司经营业绩带

来不确定性影响。

（六）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。公司已在本招股说明书“第

十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披

1-1-25

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

露了公司 2017 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况。2017 年 1-9 月，发行人营

业收入为 242,915.30 万元，较上年同期增长 336.90%，主要系发行人供应链贸易

业务增长较大所致。发行人扣非后归属于母公司所有者的净利润为 17,112.32 万

元，较上年同期增长 60.07%，主要系发行人业务稳步增长，盈利能力增加所致。

公司 2017 年 1-9 月的财务报告未经审计，但已经信会师报字[2017]第 ZB12075

号《审阅报告》审阅。

财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经

营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重

大事项方面未发生重大变化。公司根据现有的合同或订单预计 2017 年度营业收

入在 300,500.00 万元至 310,000.00 万元之间，同比增长 214.03%-223.96%，净利

润在 19,980.00 万元至 20,980.00 万元之间，同比增长 37.51%-44.40%，扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 19,900.00 万元至 20,900.00 万元之

间，同比增长 36.03%-42.87%。本公司预计 2017 年度归属于母公司所有者的净

利润较 2016 年度大幅增长的主要原因为收入的大幅增长。（数据未经注册会计师

审计，且不构成盈利预测）。

1-1-26

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

目 录

本次发行概况................................................................................................................................... 2

声明及承诺....................................................................................................................................... 4

重大事项提示................................................................................................................................... 5

一、本次公开发行新股情况 ................................................................................................... 5

二、股份自愿锁定承诺 ........................................................................................................... 5

三、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 ................................................. 7

四、关于公司股价稳定措施的预案及承诺 ........................................................................... 8

五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书 ................................................. 12

六、未履行承诺的约束措施 ................................................................................................. 14

七、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 ................................................. 17

八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................................................. 20

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................................................. 23

目 录 .............................................................................................................................................. 27

第一节 释义................................................................................................................................. 31

一、基本术语......................................................................................................................... 31

二、专业术语......................................................................................................................... 32

第二节 概览................................................................................................................................. 34

一、发行人简介..................................................................................................................... 34

二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................................................................. 35

三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 35

四、本次发行情况 ................................................................................................................. 37

五、募集资金用途 ................................................................................................................. 37

第三节 本次发行概况................................................................................................................. 39

一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 39

二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 39

三、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................................. 41

四、本次发行的有关重要日期 ............................................................................................. 41

第四节 风险因素......................................................................................................................... 42

一、市场风险......................................................................................................................... 42

二、政策风险......................................................................................................................... 43

三、经营风险......................................................................................................................... 44

四、财务风险......................................................................................................................... 46

五、与募集资金有关的风险 ................................................................................................. 47

六、子公司经营情况对母公司的影响风险 ......................................................................... 48

七、其他风险......................................................................................................................... 49

第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 51

一、发行人概况..................................................................................................................... 51

二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 51

三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ............................................................. 53

四、历次验资情况 ................................................................................................................. 74

五、发行人的股权结构和组织结构 ..................................................................................... 78

六、发行人的控股和参股公司情况 ..................................................................................... 80

1-1-27

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起人的基本情况 ............... 87

八、发行人股本情况 ............................................................................................................. 93

九、发行人内部职工股情况 ................................................................................................. 96

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

................................................................................................................................................. 97

十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................. 97

十二、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监

事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................... 107

第六节 业务与技术................................................................................................................... 110

一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 ................................................................... 110

二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................................... 133

三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 151

四、发行人产品销售和主要客户情况 ............................................................................... 160

五、发行人原材料采购和主要供应商情况 ....................................................................... 175

六、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 192

七、公司与业务相关的特许经营权及生产资质许可情况 ............................................... 198

八、发行人主要技术情况 ................................................................................................... 200

九、发行人的境外经营情况 ............................................................................................... 203

十、发行人安全运输和环境保护情况 ............................................................................... 204

十一、发行人产品质量控制情况 ....................................................................................... 205

第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 207

一、发行人独立性 ............................................................................................................... 207

二、发行人同业竞争情况 ................................................................................................... 208

三、发行人关联交易情况 ................................................................................................... 211

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 229

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 229

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ... 235

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 236

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况 ........................... 237

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ....................................... 238

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 239

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议、所做承诺

及其履行情况....................................................................................................................... 240

八、董事、监事与高级管理人员任职资格 ....................................................................... 240

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况 ............................................... 240

第九节 公司治理结构............................................................................................................... 243

一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 243

二、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 244

三、监事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 245

四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 246

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................... 247

六、董事会专门委员会的设置情况 ................................................................................... 247

七、发行人最近三年一期违法违规情况 ........................................................................... 249

八、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况 ....................................................... 250

1-1-28

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

九、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 250

第十节 财务会计信息............................................................................................................... 251

一、财务报表....................................................................................................................... 251

二、审计意见....................................................................................................................... 260

三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ........................................................... 260

四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 262

五、主要税项情况 ............................................................................................................... 284

六、分部报告....................................................................................................................... 286

七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................................... 286

八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 288

九、最近一期末固定资产情况 ........................................................................................... 289

十、最近一期末对外投资情况 ........................................................................................... 289

十一、最近一期末无形资产情况 ....................................................................................... 289

十二、最近一期末的主要债项 ........................................................................................... 290

十三、股东权益................................................................................................................... 292

十四、现金流量情况 ........................................................................................................... 294

十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 295

十六、主要财务指标 ........................................................................................................... 295

十七、资产评估情况 ........................................................................................................... 297

十八、验资报告................................................................................................................... 298

第十一节 管理层讨论与分析................................................................................................... 299

一、财务状况分析 ............................................................................................................... 299

二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 334

三、现金流量分析 ............................................................................................................... 355

四、发行人报告期财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因 ........... 359

五、重大资本性支出 ........................................................................................................... 365

六、重大担保、诉讼、其他或有事项 ............................................................................... 366

七、财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................................................................... 366

八、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响 ....................................................... 367

九、审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................................................... 373

第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 376

一、整体发展战略 ............................................................................................................... 376

二、公司未来两年的发展计划 ........................................................................................... 376

三、拟定计划所依据的假设条件 ....................................................................................... 378

四、实施上述发展目标面临的主要困难 ........................................................................... 379

五、本次募集资金投向与未来发展战略及目标的关系 ................................................... 379

六、公司发展目标与现有业务的关系 ............................................................................... 381

七、确保实现上述发展战略及目标的主要途径 ............................................................... 381

第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 383

一、募集资金投资概况 ....................................................................................................... 383

二、募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 384

三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ....................................................... 407

四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ................................................... 408

五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 ............................................................... 409

1-1-29

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 410

一、发行人报告期股利分配政策 ....................................................................................... 410

二、最近三年股利分配情况 ............................................................................................... 413

三、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................................... 414

四、本次发行后的利润分配政策 ....................................................................................... 414

五、公司发行上市后的利润分配规划 ............................................................................... 418

第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 422

一、信息披露制度相关情况 ............................................................................................... 422

二、重大合同....................................................................................................................... 422

三、对外担保情况 ............................................................................................................... 426

四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 426

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 431

第十七节 备查文件................................................................................................................... 439

一、本招股说明书备查文件 ............................................................................................... 439

二、查阅时间地点 ............................................................................................................... 439

三、查阅地址....................................................................................................................... 439

1-1-30

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

第一节　　　　 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

嘉友国际，公司，本

指 嘉友国际物流股份有限公司

公司，发行人

嘉友有限　　　　　　 指 嘉友国际物流（北京）有限公司，为发行人前身

实际控制人　　　　　　指 韩景华、孟联

乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司（发行人全资子公

甘其毛都华方　　　　 指

司）

乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司（发行人全资子公

甘其毛道金航　　　　 指

司）

乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司（发行人全资子公

甘其毛都嘉友　　　　 指

司）

内蒙古嘉友　　　　　　指 内蒙古嘉友国际物流有限公司（发行全资人子公司）

万利贸易　　　　　　 指 内蒙古万利贸易有限责任公司（发行人全资子公司）

临津物流　　　　　　 指 巴彦淖尔市临津物流有限公司（发行人控股子公司）

中海嘉富　　　　　　 指 中海嘉富国际物流（北京）有限公司（发行人联营企业）

嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（发行人控股

嘉信益　　　　　　　　指

股东）

嘉信益德　　　　　　 指 嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

嘉实兴泰　　　　　　 指 嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司

香港嘉友　　　　　　 指 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED

嘉泓物流　　　　　　 指 嘉泓国际物流（天津）有限公司（发行人全资子公司）

达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司（发行人全资子公

达茂旗嘉友　　　　　　指

司）

新疆嘉友　　　　　　 指 嘉友供应链（新疆）有限公司（发行人全资子公司）

TIANDINGYUNHONG INVESTMENT COMPANY LIMITED

英属维京嘉友　　　　 指

（曾用名 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED）

巴彦淖尔城发投　　　　指 巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司

OYU TOLGOI LLC（奥云陶勒盖有限责任公司，系国际知名矿

OT　　　　　　　　　　指

业企业力拓集团的子公司）

Energy Resources LLC（蒙古能源资源有限责任公司，系香港

ER　　　　　　　　　　指

主板上市企业子公司）

Mongolian Coal Corporation Limited，Energy Resources LLC 的

MCCL　　　　　　　　 指

母公司

Khangad Exploration

指 MCCL 子公司

LLC

UHG　　　　　　　　 指 Ukhaa Khudag（乌哈矿泉，系 ER 旗下煤炭矿区）

1-1-31

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

SUMITOMO　　　　　　 指　　住友集团

华贸物流　　　　　　 指　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

天顺股份　　　　　　 指　　新疆天顺供应链股份有限公司

飞马国际　　　　　　 指　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

新宁物流　　　　　　 指　　江苏新宁现代物流股份有限公司

飞力达　　　　　　　　指　　江苏飞力达国际物流股份有限公司

畅联股份　　　　　　 指　　上海畅联国际物流股份有限公司

雅仕股份　　　　　　 指　　上海雅仕投资发展股份有限公司

秦港股份　　　　　　 指　　秦皇岛港股份有限公司

保荐机构、保荐人、

指　　海通证券股份有限公司

主承销商、海通证券

发行人会计师、立信

指　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所

发行人律师、康达　　 指　　北京市康达律师事务所

资产评估机构　　　　 指　　北京中天华资产评估有限责任公司

公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,000 万股（含本数）

本次发行　　　　　　 指

人民币普通股（A 股）的行为

IPO　　　　　　　　 指　　Initial Public Offering，即首次公开发行股票

国家发改委　　　　　　指　　中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会　　　　　　指　　中国证券监督管理委员会

公司法　　　　　　　　指　　《中华人民共和国公司法》

证券法　　　　　　　　指　　《中华人民共和国证券法》

本招股说明书、招股　　　　 嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说

指

书　　　　　　　　　　　　 明书

报告期、最近三年一

指　　2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月

期

元　　　　　　　　　　指　　人民币元

二、专业术语

供应链活动的一部分，是为了满足客户需要而对商品、服务

物流　　　　指　　以及相关信息从产地到消费地的高效、低成本流动和储存进

行的规划、实施与控制的过程

跨境多式联运综合

指　　包括跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流服务

物流服务

生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动

供应链　　　　指

的上游与下游企业，所形成的网链结构

第一次进入国内需求领域，产生从供应地向接受地实体流动

的物品的价值总额。包括六个方面的内容：进入需求领域的

社会物流总额　　指

农产品物流总额、工业品物流总额、进口货物物流总额、外

省市调入物品物流总额、再生资源物流总额、单位与居民物

1-1-32

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

品物流总额

报告期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用支出

的总和。包括支付给运输、储存、装卸搬运、包装、流通加

工、配送、信息处理等各个物流环节的费用；应承担的物品

社会物流总费用　　 指

在物流期间发生的损耗费用；社会物流活动中因资金占用而

应承担的利息支出；社会物流活动中发生的管理费用等。社

会物流总费用划分为运输费用、保管费用、管理费用

DHL　　　　 指　　 全球著名的邮递和物流集团 Deutsche Post DHL 旗下公司

Schenker　　 指　　 全球国际货运代理（中国）有限公司

Kuehne&Nagel　　 指　　 瑞士德迅集团，总部位于瑞士 Schindellegi 的运输和物流公司

Panalpina　　 指　　 世界上最大的货运和物流集团之一

中外运　　　　 指　　 中国外运股份有限公司

中远海物流　　 指　　 中远海运物流有限公司

中邮物流　　　　指　　 中邮物流有限责任公司

中国储运　　　　指　　 中国物资储运总公司

“一带一路”　　指　　 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”

GPS　　　　 指　　 Global Positioning System，即全球定位系统

RFID　　　　 指　　 是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术

即健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)三位一体的

HSE　　　　 指

管理体系

特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些

差异是由于四舍五入造成的。

1-1-33

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

第二节　　　　　　 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

发行人　　　　 嘉友国际物流股份有限公司

英文名称　　 Jiayou International Logistics Co., Ltd

注册资本　　 6,000 万元

法定代表人　　 韩景华

住所　　　　 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号

货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货

经营范围　　 物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

本次发行前，公司的股权结构如下：

序号　　　　　　　　　　 股东名称　　　　　　　　　　　　 持股数量（万股）　　持股比例

1　　 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）　　　　　　　　 3,000.00　　 50.00%

2　　 韩景华　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,778.255　　 29.64%

3　　 孟联　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　921.745　　 15.36%

4　　 白玉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60.00　　　　1.00%

5　　 侯润平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60.00　　　　1.00%

6　　 王本利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60.00　　　　1.00%

7　　 武子彬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60.00　　　　1.00%

8　　 唐世伦　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60.00　　　　1.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,000.00　　 100.00%

（二）主营业务情况

公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报

关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物

流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨

1-1-34

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，业务主要覆盖中亚、东南亚等二十

多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家。

公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理

协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员。

二、发行人控股股东和实际控制人简介

嘉信益持有发行人 3,000 万股，占发行人发行前总股本的 50.00%，系发行人

控股股东。嘉信益详细信息参见本招股说明书之“第五节　　　　　　 发行人基本情况”之

“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起人的基本

情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人基本情况”。

韩景华直接持有公司 29.64%的股份，孟联直接持有公司 15.36%的股份，韩

景华和孟联通过嘉信益控制公司 50.00%的股份，对公司实行共同控制，为一致

行动人。韩景华和孟联的详细信息参见本招股说明书“第八节　　　　　　 董事、监事、高

级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”

之“（一）董事”。

三、发行人主要财务数据及财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的信会师报字［2017］第

ZB12010 号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目　　 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产　　　　　　 71,622.68　　　　 49,795.59　　　　 19,700.07　　　　 23,976.65

非流动资产　　　　　　20,148.78　　　　 21,931.82　　　　 22,685.92　　　　 26,290.06

资产合计　　　　　　 91,771.46　　　　 71,727.41　　　　 42,385.99　　　　 50,266.71

流动负债　　　　　　 43,087.35　　　　 34,444.44　　　　 12,452.55　　　　 23,922.95

非流动负债　　　　　　　　 477.50　　　　　　385.50　　　　　　 263.50　　　　　　 119.50

负债合计　　　　　　 43,564.85　　　　 34,829.94　　　　 12,716.05　　　　 24,042.45

股东权益合计　　　　 48,206.61　　　　 36,897.48　　　　 29,669.94　　　　 26,224.26

归属于母公司

48,080.91　　　　 36,746.62　　　　 29,669.94　　　　 26,224.26

股东权益合计

1-1-35

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目　　　　　　2017 年 1-6 月　　 2016 年度　　　　　　 2015 年度　　　　 2014 年度

营业收入　　　　　　　　　　 143,287.61　　　　 95,691.55　　　　　　62,666.78　　　　 59,344.51

营业成本　　　　　　　　　　 127,099.76　　　　 74,612.81　　　　　　45,479.64　　　　 48,266.42

营业利润　　　　　　　　　　　　13,722.21　　　　 17,590.13　　　　　　12,966.09　　　　 7,813.74

利润总额　　　　　　　　　　　　13,764.08　　　　 17,444.95　　　　　　12,988.00　　　　 7,773.08

净利润　　　　　　　　　　　　 11,309.13　　　　 14,529.43　　　　　　10,245.69　　　　 5,692.07

归属于母公司股东净利润　　　　 11,334.28　　　　 14,576.68　　　　　　10,245.69　　　　 5,692.07

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目　　　　　　 2017 年 1-6 月　　 2016 年度　　　　 2015 年度　　　　 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　 -86.33　　　　18,343.59　　　　 10,899.12　　　　 2,968.17

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　 998.95　　　　 -869.70　　　　　　1,718.68　　　　 -537.71

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　 -　　 -7,360.00　　　　 -6,500.00　　　　　　　　 -

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　792.27　　　　10,399.89　　　　　　6,280.11　　　　 2,434.35

（四）主要财务指标

2017 年 1-6　　　　 2016 年度/　　　　2015 年度/　　　　2014 年度/

指标

月/6 月末　　　　　　 年末　　　　　　 年末　　　　　　 年末

流动比率（倍）　　　　　　　　　　　　　　 1.66　　　　　　 1.45　　　　　　 1.58　　　　 1.00

速动比率（倍）　　　　　　　　　　　　　　 0.97　　　　　　 1.31　　　　　　 1.53　　　　 0.96

资产负债率（母公司）　　　　　　　　 26.32%　　　　　　 39.88%　　　　　　 31.81%　　　　 38.45%

资产负债率（合并）　　　　　　　　　　47.47%　　　　　　 48.56%　　　　　　 30.00%　　　　 47.83%

应收账款周转率（次）　　　　　　　　　　19.93　　　　　　 16.73　　　　　　　　 8.34　　　　 9.04

存货周转率（次）　　　　　　　　　　　　　　7.36　　　　 28.56　　　　　　 53.75　　　　　　73.76

息税折旧摊销前利润（万元）　　　　 14,586.23　　　　 19,181.99　　　　 15,092.85　　　　 9,876.46

每股经营活动产生现金流量（元/

-0.01　　　　　　　　 3.06　　　　　　 1.82　　　　 0.99

股）

每股净现金流量（元/股）　　　　　　　　　　 0.13　　　　　　 1.73　　　　　　 1.05　　　　 0.81

每股净资产（元/股）　　　　　　　　　　　　 8.01　　　　　　 6.12　　　　　　 4.94　　　　 8.74

基本每股收益

1.89　　　　　　 2.43　　　　　　 1.71　　　　　　　　-

（扣除非经常性损益前）（元/股）

基本每股收益

1.88　　　　　　 2.44　　　　　　 1.67　　　　　　　　-

（扣除非经常性损益后）（元/股）

1-1-36

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

2017 年 1-6　　 2016 年度/　　　　2015 年度/　　 2014 年度/

指标

月/6 月末　　　　 年末　　　　　　 年末　　　　　　年末

稀释每股收益

1.89　　　　　　 2.43　　　　　　 1.71　　　　　　 -

（扣除非经常性损益前）（元/股）

稀释每股收益

1.88　　　　　　 2.44　　　　　　 1.67　　　　　　 -

（扣除非经常性损益后）（元/股）

净资产收益率

26.72%　　　　　　41.55%　　　　　　39.36%　　　　 24.35%

（扣除非经常性损益前）

净资产收益率

26.59%　　　　　　41.70%　　　　　　38.54%　　　　 25.09%

（扣除非经常性损益后）

无形资产（扣除土地使用权、水

面养殖权和采矿权等后）占净资　　　　　　0.04%　　　　 0.06%　　　　　　 0.11%　　　　 0.06%

产的比例

注：2017 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率未按年化计算

四、本次发行情况

股票种类　　　　 人民币普通股（A 股）

不超过 2,000 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25%；

发行股数

本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。

每股面值　　　　 1.00 元/股

每股发行价格　　 41.89 元

采用网上按市值申购定价发行的方式，或者中国证券监督管理委员会许可

发行方式

的其他方式

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规

发行对象　　　　 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求

所禁止者除外）

承销方式　　　　 余额包销

上市地点　　　　 上海证券交易所

五、募集资金用途

经公司股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将按

照轻重缓急的顺序投资于如下项目：

单位：万元

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 募集资金

项目名称　　　　　　 总投资额　　　　　　　　　　　　　　 项目备案情况

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资额

巴发改经贸字

1 巴彦淖尔保税物流中心（ B 型）　　　　 38,664.68　　　　 30,931.74

[2016]323 号

甘其毛都嘉友办公及生产经营场　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乌中发改发

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000.00　　　　 5,000.00

所升级改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 [2016]320 号

京西城发改（备）

3 智能物流综合系统　　　　　　　　　　　　　　6,398.46　　　　 6,398.46

[2016]81 号

1-1-37

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

4　　 补充物流及供应链贸易营运资金　　　　35,000.00 35,000.00 -

合计　　　　　　　　　　 85,063.14 77,330.20 -

若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，由公司根据上述募集资金投

资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过银行贷款等方

式自筹资金弥补项目建设资金缺口。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要

通过自筹方式进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资

金。

具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。

1-1-38

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

第三节　　　　 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类　　　　　　　　 人民币普通股（A 股）

不超过 2,000 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低

发行股数　　　　　　　　 于 25%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东

公开发售股份。

每股面值　　　　　　　　 1.00 元/股

每股发行价格　　　　　　 41.89 元

22.99 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前

发行市盈率　　　　　　 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计

算）

8.01 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资

发行前每股净资产

产除以本次发行前总股本计算）

15.68 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者净

发行后每股净资产　　　　 资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计

算）

发行市净率　　　　　　 2.67 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

采用网上按市值申购定价发行的方式，或者中国证券监督管理

发行方式

委员会许可的其他方式

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、

发行对象　　　　　　　　 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人

须遵守的其他监管要求所禁止者除外）

承销方式　　　　　　　　 余额包销

预计募集资金总额　　　　 83,780.00 万元

预计募集资金净额　　　　 77,330.20 万元

发行费用概算　　　　　　 6,449.80 万元

其中：保荐及承销费用　　 5,119.62 万元

审计及验资费用　　　　 367.92 万元

律师费用　　　　　　　　 382.08 万元

用于本次发行的信息披

568.01 万元

露费用

用于本次发行的发行手

12.17 万元

续费用

注：上述费用不含增值税

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人　　　　　　　　 嘉友国际物流股份有限公司

1-1-39

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

法定代表人：　　　　　　　　 韩景华

北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806

住所：

号

电话：　　　　　　　　　　 010-88998888

传真：　　　　　　　　　　 010-68066006

联系人：　　　　　　　　　　 聂慧峰

（二）保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司

法定代表人：　　　　　　　　 周杰

住所：　　　　　　　　　　 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

电话：　　　　　　　　　　 021-2321 9000

传真：　　　　　　　　　　 021-6341 1627

保荐代表人：　　　　　　　　 韩丽、姚翾宇

项目协办人：　　　　　　　　 丁昊

项目经办人：　　　　　　　　 郑瑜、沈玉峰、陈旭锋

（三）发行人律师：　　　　 北京市康达律师事务所

负责人：　　　　　　　　　　 乔佳平

住所：　　　　　　　　　　 中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

电话：　　　　　　　　　　 010-5086 7666

传真：　　　　　　　　　　 010-6552 7227

经办律师：　　　　　　　　 蒋广辉、许国涛

（四）会计师事务所：　　　　 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：　　　　　　　　　　 朱建弟

住所：　　　　　　　　　　 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

电话：　　　　　　　　　　 010-6828 6868

传真：　　　　　　　　　　 010-8821 0608

经办会计师：　　　　　　　　 王友业、张金海

（五）资产评估机构：　　　　 北京中天华资产评估有限责任公司

负责人：　　　　　　　　　　 李晓红

住所：　　　　　　　　　　 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层

电话：　　　　　　　　　　 010-8839 5166

传真：　　　　　　　　　　 010-8839 5661

经办评估师：　　　　　　　　 彭跃龙、韩朝

（六）股票登记机构：　　　　 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：　　　　　　　　　　 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

1-1-40

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

电话：　　　　　　　　　　　　 021-5870 8888

传真：　　　　　　　　　　　　 021-5889 9400

（七）拟上市的证券交易所：　　 上海证券交易所

住所：　　　　　　　　　　　　 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话：　　　　　　　　　　　　 021-6880 8888

传真：　　　　　　　　　　　　 021-6880 4868

（八）收款银行：　　　　　　　　 招商银行上海分行常德支行

户名：　　　　　　　　　　　　 海通证券股份有限公司

账号：　　　　　　　　　　　　 010900120510531

三、发行人与本次发行中介机构的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行的有关重要日期

刊登发行公告日期　　　　 2018 年 1 月 24 日

网上申购日期　　　　　　 2018 年 1 月 25 日

网上缴款日期　　　　　　 2018 年 1 月 29 日

预计股票上市日期　　　　 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

第四节　　 风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料

外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响

投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚等二十多个“一

带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及

供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期

性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额

虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物

流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据

中国国家发改委统计，2016 年中国的社会物流总费用占 GDP 的比例为 14.9%。

当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于

投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶

段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业

务实现了较大增长；另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融

危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰

退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。

（二）市场竞争风险

随着中国加入 WTO 以及全球经济一体化进程的加速，我国对外贸易量呈现

高速增长，与此同时，中国现代物流服务业获得了高速发展。在我国放宽了对物

流行业的政策管制后，国际物流服务公司（如 DHL、Schenker、Kuehne&Nagel、

Panalpina 等）纷纷进入抢占中国市场，凭借先进的物流管理理念、遍布全球的

物流网络、雄厚的资金实力以及良好的行业口碑，国际物流公司在开拓中国跨境

物流领域具有先发优势，成为我国本土跨境物流公司强有力的竞争者；国有跨境

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

物流企业（中外运、中远海物流、中邮物流、中国储运等）借助历史政策优势及

雄厚的资本实力形成了主要几家规模较大、业务全面、品牌知名度高的物流企业，

在国内跨境物流业务中占据重要地位；公司所属的民营跨境物流企业在特定区域

和行业的跨境物流领域具有较强的灵活性和竞争力。随着中国物流行业的进一步

发展，未来将有更多国内外资金进入物流行业，物流行业的竞争将大大加剧。

未来公司若不能紧跟行业发展趋势和进一步拓展国内外市场，公司将会面临

经营业绩和市场占有率下降的潜在风险。

二、政策风险

（一）产业政策变化风险

公司提供的综合物流服务主要包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓

储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。近年来，随着物流对国民经

济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地

方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，如《国务院办公厅

关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《国务院办公厅关

于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《国务院关于改

进口岸工作支持外贸发展的若干意见》、《交通运输部国家发展改革委关于开展

多式联运示范工程的通知》等。

当前在国家的大力支持下，我国的物流行业得到了快速发展和提升。如果未

来国家相关产业政策发生变化和调整，将可能直接影响公司所处行业的发展态势

进而影响公司的主营业务收入。

（二）税收政策变化风险

报告期内，根据相关规定，公司主要执行了如下税收优惠政策：直接和间接

提供国际货物运输代理服务免征增值税；公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物

运输服务适用增值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优

惠，至 2020 年底以前按 15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司子公司甘其毛

道金航享受西部大开发税收优惠，至 2017 年底以前按 15%的所得税税率缴纳企

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

业所得税；公司享受高新技术企业税收优惠政策，2016 年至 2018 年按 15%的税

率缴纳企业所得税。

如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享

受税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。

三、经营风险

（一）外包对象承运的风险

在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，在自有资源不

能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆

盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等

业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信

息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输

服务外包对象响应。

若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，或因承运方履约不力

（比如货物损毁、扣押等）影响公司提供的一站式综合物流服务品质，可能影响

公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定损伤；或者在外包对象承运过程中发

生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连

带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。

（二）仓储安全风险

公司主营业务之一为智能仓储，公司仓储货物价值较高，因此仓储企业必须

保证能够实时监控货物的位置状态和库区内的环保、安全和卫生水平，减少非不

可抗力对存放货品的不利影响。公司自主研发的嘉友国际智能仓库管理信息系统

V2.0 通过对库存信息流的分析来实现对整个业务的管理，将公司各个仓库在一

个平台进行统一集中管理，并通过图形化方式实施监控各个场区的使用情况；同

时，公司为各主要仓储场所购买了财产保险。

虽然公司已为仓储管理制定了严格的标准操作流程和相关工作制度，但仓库

管理系统未来可能会因为发生软件升级换代系统不兼容、外部黑客入侵等问题导

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

致的系统无法正常运转使用以及不可抗力因素的存在，使得公司依然存在一定的

仓储安全风险。

（三）海外市场扩张导致的风险

公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复

制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业

务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”

沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生

业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，

构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现

差异化竞争、集约化经营和可持续发展。

尽管公司在服务蒙古和中亚市场上积累了一定的海外经营经验，但由于跨境

业务涉及境内外监管法规、境外市场专业管理人才、汇率变动损益、贸易国间政

治关系等因素，公司无法顺利扩张海外市场业务存在潜在风险。

（四）客户集中的风险

1、单一客户占比较高风险

报告期内，公司对 Oyu Tolgoi LLC 的销售收入占跨境多式联运综合物流（包

括跨境多式联运，智能仓储，大宗矿产品物流，不包含供应链贸易）业务当期营

业收入总额比例分别为 17.23%、16.80%、34.93%和 25.87%。对公司的经营业绩

和现金流量影响较大，公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果 Oyu Tolgoi

LLC 需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带

来较大不利影响。

2、前五大客户占比较高风险

报告期内，公司对跨境多式联运综合物流（包括跨境多式联运，智能仓储，

大宗矿产品物流，不包含供应链贸易）前五大客户合计销售额占该业务当期营业

收入总额分别为 59.20%、56.00%、68.82%和 77.97%。公司的主要客户群为商誉

资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业，但较高的客户集

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的

经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导

致公司经营业绩出现波动。

（五）公路运输事故风险

公路运输安全运营关系到发行人的正常经营，是发行人业务持续稳定存在的

必要基础。随着业务的发展，发行人的运输路线增多，报告期内发行人逐步增加

了铁路、海运、空运等其他运输方式，公路运输占比逐年下降，但其仍然是发行

人使用的主要运输方式之一。

发行人已建立健全的安全运输管理制度，包括制定安全驾驶守则，在运输外

包合同中规定车辆和驾驶员的安全守则和强制保险，设置因外包方原因使货物发

生灭失、短少、变质、污染、损坏的赔偿责任条款等措施，报告期内不存在其他

安全事故；其次，发行人在物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带

来的损失。但以上防范措施仍可能因外包对象发生运输事故履约不力，无法偿付

相关货物损失，而导致公司承担连带责任先行赔付的风险。

四、财务风险

（一）汇率波动风险

本公司从事的跨境多式联运综合物流服务（包括跨境多式联运，智能仓储，

大宗矿产品物流）涉及较多境外客户，资金结算涉及一定规模外币，主要采取美

元结算的方式，报告期内，公司的汇兑净收益分别为 73.82 万元、162.56 万元、

276.40 万元和-123.06 万元，占公司同期净利润的比重分别为 1.30%、1.59%、1.90%

和-1.09%。

若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动剧烈仍可能给公司经营业绩

带来不确定性影响。

（二）主营业务毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.67%、27.43%、22.03%和 11.30%。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

2015 年公司的毛利率较 2014 年上升主要系公司仓储业务良好的成本控制和公司

提供更多的增值服务从而获得价格更优的服务合同。2016 及 2017 年 1-6 月毛利

率下降主要系供应链贸易业务收入占比上升。

目前公司正处于业务快速发展阶段，随着公司业务进一步向海内外市场扩

大，公司未来面临因全球政治经济波动、业务所在国相关监管措施变化、行业竞

争格局变化以及公司业务结构调整所导致的毛利率波动风险。

（三）应收账款回收的风险

报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 11,008.31 万元、4,020.66

万元、7,416.10 万元和 6,960.46 万元，占总资产的比例分别为 21.89%、9.49%、

10.34%和 7.58%，占营业收入的比例分别为 18.55%、6.42%、7.75%和 4.86%。

其中 2014 年期末应收账款占当年收入比例较高主要系供应链贸易客户内蒙古旭

阳煤业有限公司 2014 年末已实现的销售收入至当年末尚未全部收款所致。报告

期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为 98.11%、84.97%、98.09%

和 92.19%。

公司应收账款的账龄绝大部分为 1 年以内，且公司与主要客户均保持长期良

好的合作关系，客户质量良好。同时，公司在应收账款管理方面制定了一整套科

学且行之有效的管理政策，指定相关部门分别负责应收账款的核算、分析、对账

和客户信用等级确定、信用限额标准指定以及账款催收。公司财务部门负责人和

总经理会定期审批应收账款的账务处理，从多方面严格管控应收账款规模，确保

应收账款质量。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应

增长，应收账款回收风险可能增加。

五、与募集资金有关的风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行股票的募集资金将主要用于巴彦淖尔保税物流中心（B 型），

甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统项目和补充

物流及供应链贸易营运资金。公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

分的市场调研和严谨的论证和规划，公司通过保税物流中心（B 型）项目的实施，

将集保税仓储、口岸通关、流通加工、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能

于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务，巩固自身口

岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力；甘其毛都嘉友办公及生产经

营场所升级改造项目的实施将进一步扩大生产区域利用，合理规划现有办公、生

活区域，改善员工居住、工作环境、提升公司口岸形象、增强公司竞争力；智能

物流综合系统项目的实施将物流活动中的各个环节的数据分析高效运行，实现公

司物流业务整体信息化；补充物流及供应链贸易营运资金使公司具备了扩大基础

物流服务规模的资金实力，保证了对于综合物流服的必要支持和保证，从而使公

司能够通过基础物流服务全面提升公司一站式综合物流服务的深度与广度。公司

募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预

计，但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市

场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，将影响公司预期收

益的实现。

（二）净资产收益率被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前出现较大幅度增长，而募

集资金投资项目需要一定的建设周期，公司净利润的增长在短期内不能与公司净

资产增长保持同步，在建成达产后才能达到预计的收益水平。本次发行后，公司

的净资产收益率将出现较大幅度的下降。因此，公司存在因发行后股本规模和净

资产增幅较大而引发每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

六、子公司经营情况对母公司的影响风险

（一）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

报告期内，发行人子公司净利润为 1,847.35 万元、3,538.59 万元、6,628.34

万元和 6,384.77 万元，占合并净利润比例分别为 32.46%、34.53%、45.63%和

56.46%。发行人子公司为公司主要业务操作单位，为公司利润主要来源之一。因

此，若未来该子公司以及其他盈利较大的子公司未能及时、充足地向发行人分配

利润，将对发行人向股东分配现金股利带来一定影响。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（二）子公司经营风险

发行人子公司作为公司主要业务的操作单位，对公司总体的经营效益具有重

要影响，公司的发展取决于子公司良好、稳健的运营。公司通过多年发展，经营

效益稳步增长，若未来市场环境变化对子公司的生产经营产生不利影响，母子公

司的经营效益也将受到影响。

（三）管理风险

公司目前下属8家全资子公司和1家控股子公司,负责公司跨境多式联运综合

物流服务和供应链贸易服务的实际经营和操作。如果公司未来下属公司数目增加

和业务范围扩展，公司的管理半径不断扩大，母公司对子公司管理难度不断增加，

对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高要求。若未来公司对

子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的管理和控制，公司存在经营效

益下降的风险。

七、其他风险

（一）地域政治风险

如果公司主营业务涉及的海外市场所在国与中国之间发生不可预测的政治

风险将会在一定程度上影响公司在该市场的经营业绩进而影响公司整体的盈收

水平。

（二）不可抗力产生的风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱

等突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，尤其是在公司业务分布多地

的情况下，上述不可抗力因素可能会对受影响地区与其他地区之间的贸易造成不

利影响，并有可能影响公司的正常生产经营。

（三）境外贸易、税收政策风险

发行人 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月境外收入分别为 21,853.08

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

万元、21,860.03 万元、21,063.62 万元和 12,517.13 万元，占主营业务收入的比例

分别为 36.82%、34.88%、22.01%和 8.27%。

国际政治经济环境、进出口国家的贸易管制政策、税收政策、国际供求关系

等不可控因素，均会对公司的境外销售产生较大影响，该等因素的变化将会直接

影响公司的经营业绩和经营成果。公司境外销售主要面临贸易政策风险、税收政

策风险等。

（四）下游行业波动风险

本公司的大宗矿产品物流和供应链贸易服务下游行业主要为大型铜冶炼厂、

大型钢厂等铜精矿、主焦煤需求行业。下游冶炼厂和钢厂会随着上述资源供求、

价格波动情况调整相应物流服务、贸易服务等采购需求，进而影响本公司经营业

绩。因此，下游行业需求波动将给公司生产经营带来一定的风险。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

第五节　　　　　　发行人基本情况

一、发行人概况

发行人：　　　　　　　　 嘉友国际物流股份有限公司

英文名称：　　　　　　　　 Jiayou International LogisticsCo., Ltd

注册资本：　　　　　　　　 人民币 6,000 万元

法定代表人：　　　　　　 韩景华

有限公司成立日期：　　　　 2005 年 6 月 22 日

整体变更为股份公司

2015 年 12 月 31 日

日期：

住所：　　　　　　　　　　 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号

邮政编码：　　　　　　　　 100045

电话：　　　　　　　　　　 010-88998888

传真：　　　　　　　　　　 010-68066006

互联网网址：　　　　　　 http://www.jyinternational.com.cn/

电子信箱：　　　　　　　　 jy_board@jyinternational.com.cn

货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国

际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依

经营范围：

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。）

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人前身嘉友有限成立于 2005 年 6 月 22 日。经 2015 年 12 月 26 日嘉友

有限股东会和 2015 年 12 月 26 日嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会，根

据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 211650 号《审

计报告》，嘉友有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 19,506.42 万元，

折为嘉友国际股本总额为 6,000 万股，净资产大于股本部分全部计入资本公积。

2015 年 12 月 31 日，嘉友国际在北京市工商行政管理局西城分局注册登记并领

取了《营业执照》，统一社会信用代码为 91110102777084506K。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（二）发起人情况

发行人系嘉友有限整体变更设立，发起人及其持股具体情况如下：

序号　　　　　　发起人股东名称　　 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

嘉信益（天津）资产管理合

1　　　　　　　　　　　　　　　　 合伙企业　　　　 3,000.00　　 50.00%

伙企业（有限合伙）

2　　 韩景华　　　　　　　　　　 自然人　　　　　　1,778.255　　 29.64%

3　　 孟联　　　　　　　　　　 自然人　　　　　　 921.745　　 15.36%

4　　 白玉　　　　　　　　　　 自然人　　　　　　　　60.00　　 1.00%

5　　 侯润平　　　　　　　　　　 自然人　　　　　　　　60.00　　 1.00%

6　　 王本利　　　　　　　　　　 自然人　　　　　　　　60.00　　 1.00%

7　　 武子彬　　　　　　　　　　 自然人　　　　　　　　60.00　　 1.00%

8　　 唐世伦　　　　　　　　　　 自然人　　　　　　　　60.00　　 1.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 6,000.00　　 100.00%

发行人发起人具体情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、

实际控制人及发起人的基本情况”。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主

要业务

发行人的主要发起人为控股股东嘉信益，实际控制人为韩景华和孟联。其中

嘉信益未开展实际业务，其持有发行人 50%的股权，实际控制人韩景华、孟联拥

有的主要资产是发行人的股份。

发行人整体变更后，上述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

未发生重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人由嘉友有限整体变更设立，嘉友有限的全部资产、业务、人员及整体

生产经营体系全部进入发行人。发行人成立至今，主营业务未发生变化，主要从

事跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的业务，在整体变更前后未发生

变化。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系

发行人由嘉友有限整体变更设立，整体变更前后发行人业务流程没有发生变

化，具体的业务流程详见本招股说明书“第六节/一/（五）主要产品、服务的工艺

流程图或服务流程图”相关内容。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演

变情况

股份公司成立后，发行人在生产经营方面独立运行，不存在依赖主要发起人

的情形。发行人成立以来与主要发起人嘉信益不存在关联交易，发行人与主要发

起人韩景华、孟联的关联关系与关联交易及其变化情况参见本招股说明书“第七

节/三、发行人关联交易情况”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更

发行人由嘉友有限整体变更设立，其拥有的全部资产及负债由股份公司承

继，房产、车辆、计算机软件著作权等相关资产产权已变更至股份公司名下。

三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及其变化

发行人前身嘉友国际物流（北京）有限公司成立于 2005 年 6 月 22 日，2015

年 12 月整体变更为嘉友国际物流股份有限公司。发行人的股本形成及其变化具

体情况如下：

1-1-53

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

韩景华、孟联、王立武、王本利、

武子彬、王毅、白玉、侯润平、徐

2005 年 6 月嘉友有限成立　　　　　　　　 刚、夏宏波，分别以货币出资 220

注册资本 750 万元　　　　　　　　　　 万元、160 万元、160 万元、30 万

元、30 万元、30 万元、30 万元、

30 万元、30 万元、30 万元。

徐刚将 30 万元出资额转让给韩景

华；夏宏波将 30 万元出资额分别

2008 年 4 月嘉友有限　　　　　　　　　　以 10 万元出资额转让给韩景华、

股权转让 注册资本 750 万元　　　　　　　　 10 万元出资额转让给王立武、10

万元出资额转让给孟联。

韩景华、王立武、孟联、王本利、

白玉、武子彬、王毅分别以货币方

2008 年 6 月嘉友有限

式增资 204.94 万元、120.13 万元、

注册资本增加至 1,280 万元

120.13 万元、21.20 万元、21.20 万

元、21.20 万元、21.20 万元

韩景华、王立武、孟联、王本利、

2008 年 6 月嘉友有限　　　　　　　　　　白玉、武子彬、王毅分别以货币方

注册资本增加至 1,800 万元　　　　　　　　 式增资 201.08 万元、117.86 万元、

117.86 万元、20.80 万元、20.80 万

元、20.80 万元、20.80 万元。

韩景华、孟联、王本利、武子彬分

2010 年 1 月嘉友有限　　　　　　　　　　别以货币方式增资 971.99 万元、

132.01 万元、48.00 万元、48.00 万

注册资本增加至 3,000 万元

元。

韩景华向侯润平转让 42 万元出资

2010 年 5 月嘉友有限

额，王毅向王本利转让 72 万元出

股权转让　　　　　　　　　　　　 资额。

武子彬向韩景华转让 48 万元出资

2010 年 12 月和 2011 年 3 月嘉友有限　　　　　　额，王立武向韩景华转让 330 万元

股权转让　　　　　　　　　　　　 出资额。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

2013 年 3 月嘉友有限　　　　　　　　 韩景华向孟联转让 140.1 万元出资

额。

股权转让

2014 年 5 月嘉友有限　　　　　　　　王立武向韩景华转让 77.99 万元出

股权转让　　　　　　　　　　 资额。

2014 年 6 月嘉友有限　　　　　　　　韩景华向孟联转让 77.99 万元出资

股权转让　　　　　　　　　　 额。

韩景华、孟联、王本利、白玉、武

2014 年 12 月嘉友有限　　　　　　 子彬、侯润平分别以货币方式增资

1,222.60 万元、505.40 万元、128.00

注册资本增加至 5,000 万元

万元、48.00 万元、48.00 万元、48.00

万元。

韩景华、孟联、唐世伦分别以货币

2015 年 6 月嘉友有限

方式增资 500.00 万元、380.00 万

注册资本增加至 6,000 万元

元、120.00 万元。

2015 年 6 月嘉友有限　　　　　　　　王本利向孟联转让 200 万元出资

额。

股权转让

全体股东将其持有的嘉友有限

2015 年 6 月嘉友有限

50%的股份转让给嘉信益。

股权转让

嘉友有限以截至 2015 年 6 月 30 日

2015 年 12 月整体变更　　　　　　 经审计的净资产 19,506.42 万元折

股权公司注册资本 6,000 万元　　　　　　为 6,000 万股，整体变更设立股份

公司。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

1、2005 年 6 月设立嘉友有限

2005 年 4 月 29 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（(京西)企名预核(内)字[2005]第 11733503 号），核准公司名称为“嘉友国际物流

（北京）有限公司”。

2005 年 6 月 20 日，韩景华、孟联、王立武、王本利、武子彬、王毅、白玉、

侯润平、徐刚、夏宏波签署《嘉友国际物流（北京）有限公司章程》，约定共同

出资设立嘉友有限，注册资本 750 万元，均为货币出资，设立伊始公司股权结构

如下：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　 220.00　　　　　　29.34%　　　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　160.00　　　　　　21.33%　　　　 货币

3　　　　　　王立武　　　　　　 160.00　　　　　　21.33%　　　　 货币

4　　　　　　王本利　　　　　　　　 30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

5　　　　　　武子彬　　　　　　　　 30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

6　　　　　　 王毅　　　　　　　　　　30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

7　　　　　　 白玉　　　　　　　　　　30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

8　　　　　　侯润平　　　　　　　　 30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

9　　　　　　 徐刚　　　　　　　　　　30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

10　　　　 夏宏波　　　　　　　　 30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

合计　　　　　　　　750.00　　　　 100.00%　　　　　　 -

2005 年 6 月 20 日及 21 日，中国工商银行北京市长安支行金融街分理处分

别出具《交存入资资金报告单》，确认各股东交存入资资金情况如下：

序号　　　　　　 股东　　　　 交存资金金额（万元）　　　　　　交存资金时间

1　　　　　　 韩景华　　　　　　　　　　　　 220.00　　　　　　　　2005.6.21

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　　　　　 160.00　　　　　　　　2005.6.21

3　　　　　　 王立武　　　　　　　　　　　　 160.00　　　　　　　　2005.6.21

4　　　　　　 王本利　　　　　　　　　　　　 30.00　　　　　　　　2005.6.21

5　　　　　　 武子彬　　　　　　　　　　　　 30.00　　　　　　　　2005.6.21

6　　　　　　 王毅　　　　　　　　　　　　 30.00　　　　　　　　2005.6.21

7　　　　　　 白玉　　　　　　　　　　　　 30.00　　　　　　　　2005.6.21

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序号　　　　　　 股东　　　　 交存资金金额（万元）　　　　　　交存资金时间

8　　　　　　 侯润平　　　　　　　　　　　　 30.00　　　　　　　　2005.6.21

9　　　　　　　　徐刚　　　　　　　　　　　　 30.00　　　　　　　　2005.6.21

10　　　　　　 夏宏波　　　　　　　　　　　　 30.00　　　　　　　　2005.6.20

合计　　　　　　　　　　　　 750.00

2005 年 6 月 22 日，北京市工商行政管理局签发了《准予行政许可决定书》

（京工商注册企许字[2005]0008976 号），准予公司设立登记，并核发了《企业

法人营业执照》（注册号：1101022857182）。

2、2008 年 4 月，第一次股权转让

2008 年 4 月 13 日，徐刚与韩景华签订《股份转让协议》，约定徐刚将其持

有嘉友有限的 30 万元出资额全部转让给韩景华；2008 年 4 月 13 日，夏宏波分

别与韩景华、王立武、孟联签订了《股权转让协议》，约定夏宏波将其持有嘉友

有限的 30 万元出资额，分别转让给韩景华 10 万元，转让给王立武 10 万元，转

让给孟联 10 万元。

2008 年 4 月 16 日，嘉友有限在北京市工商局西城分局办理了工商变更登记

手续，领取了工商注册号为 110102008571821 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉友有限的股权结构如下：

序号　　　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　　　260.00　　　　　　34.66%　　　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　 170.00　　　　　　22.67%　　　　 货币

3　　　　　　王立武　　　　　　　　170.00　　　　　　22.67%　　　　 货币

4　　　　　　王本利　　　　　　　　　　30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

5　　　　　　武子彬　　　　　　　　　　30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

6　　　　　　 王毅　　　　　　　　 30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

7　　　　　　 白玉　　　　　　　　 30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

8　　　　　　侯润平　　　　　　　　　　30.00　　　　 4.00%　　　　 货币

合计　　　　　　 750.00　　　　 100.00%　　　　　　 -

1-1-57

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

保荐机构和发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东的访谈确认，经核

查，由于公司设立运营不久，未有明显盈利，因此本次股权转让的价格由转让双

方协商确定。股权受让方已向股权转让方支付股权转让款，支付款项均系股权受

让方的自有资金，转让后不存在未了结事项，不存在纠纷争议。本次股权转让中，

转让方徐刚、夏宏波未取得股权转让增值收益，根据《中华人民共和国个人所得

税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对未来可能发生的税务机

关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华、孟联出具以下

相关承诺：“就已退出公司原股东涉及的部分，本人将积极督促相关股东承担缴

税责任，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人

自愿承担连带责任”。

3、2008 年 6 月，第一次增资

2008 年 6 月 11 日，嘉友有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 750

万元增资至 1,280 万元，其中：韩景华以货币方式增加出资 204.94 万元，王立武

以货币方式增加出资 120.13 万元，孟联以货币方式增加出资 120.13 万元，王本

利以货币方式增加出资 21.20 万元，白玉以货币方式增加出资 21.20 万元，武子

彬以货币方式增加出资 21.20 万元，王毅以货币方式增加出资 21.20 万元。

2008 年 6 月 11 日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（泳泓胜验字[2001]第 011 号），确认截至 2008 年 6 月 11 日止，嘉友有限已收

到韩景华、王立武、孟联、武子彬、王本利、白玉、王毅缴纳的新增注册资本合

计人民币 530 万元。

2008 年 6 月 13 日，嘉友有限取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《企

业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉友有限的股权结构如下图所示：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　 464.94　　　　 36.32%　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　290.13　　　　 22.67%　　 货币

3　　　　　　王立武　　　　　　 290.13　　　　 22.67%　　 货币

4　　　　　　王本利　　　　　　　　 51.20　　　　4.00%　　 货币

1-1-58

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

序号　　　　　　股东　　出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

5　　　　　　 武子彬　　　　　　　　 51.20　　　　4.00%　　 货币

6　　　　　　 王毅　　　　　　　　 51.20　　　　4.00%　　 货币

7　　　　　　 白玉　　　　　　　　 51.20　　　　4.00%　　 货币

8　　　　　　 侯润平　　　　　　　　 30.00　　　　2.34%　　 货币

合计　　　　　　 1,280.00　　　　 100.00%　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核

查，本次增资是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求，参与本次增资的均为

原股东，本次增资的资金来源系股东自有资金，资金来源合法，增资事宜经嘉友

有限股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增资

后，公司 8 位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。

4、2008 年 6 月，第二次增资

2008 年 6 月 18 日，嘉友有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,280

万元变更为 1,800 万元，其中：韩景华以货币方式增加出资 201.08 万元，王立武

以货币方式增加出资 117.86 万元，孟联以货币方式增加出资 117.86 万元，王本

利以货币方式增加出资 20.80 万元，白玉以货币方式增加出资 20.80 万元，武子

彬以货币方式增加出资 20.80 万元，王毅以货币方式增加出资 20.80 万元；同意

修改原公司章程。

2008 年 6 月 30 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

怡和验字[2008]第 2-380 号），验证截至 2008 年 6 月 27 日，嘉友有限已收到韩

景华、王立武、孟联、白玉、王本利、武子彬和王毅缴纳的新增注册资本合计人

民币 520 万元。

2008 年 6 月 30 日，嘉友有限取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《企

业法人营业执照》。

嘉友有限本次新增注册资本后的股权结构如下所示：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　 666.02　　　　 37.00%　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　407.99　　　　 22.67%　　 货币

3　　　　　　王立武　　　　　　 407.99　　　　 22.67%　　 货币

1-1-59

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

4　　　　　　王本利　　　　　　　　 72.00　　　　4.00%　　 货币

5　　　　　　武子彬　　　　　　　　 72.00　　　　4.00%　　 货币

6　　　　　　 王毅　　　　　　　　　　72.00　　　　4.00%　　 货币

7　　　　　　 白玉　　　　　　　　　　72.00　　　　4.00%　　 货币

8　　　　　　侯润平　　　　　　　　 30.00　　　　1.66%　　 货币

合计　　　　　　 1,800.00　　　　 100.00%　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核

查，本次增资仍是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求，参与本次增资的均

为原股东，本次增资的资金来源系股东自有资金，资金来源合法，增资事宜经嘉

友有限股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增

资后，公司 8 位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。

5、2010 年 1 月，第三次增资

2010 年 1 月 23 日，嘉友有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,800

万元变更为 3,000 万元，其中：韩景华以货币方式认缴出资 971.99 万元，孟联以

货币方式认缴出资 132.01 万元，王本利以货币方式认缴出资 48.00 万元，武子彬

以货币方式增加出资 48.00 万元；同意修改原公司章程。

2010 年 1 月 27 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（北华澳诚验字[2010]第 W170 号），确认截至 2010 年 1 月 27 日，嘉友有限已

收到韩景华、孟联、王本利、武子彬缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200 万元。

2010 年 1 月 28 日，嘉友有限取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《企

业法人营业执照》。

嘉友有限本次新增注册资本后的股权结构如下所示：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　 1,638.01　　　　 54.60%　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　540.00　　　　 18.00%　　 货币

3　　　　　　王立武　　　　　　 407.99　　　　 13.60%　　 货币

4　　　　　　王本利　　　　　　 120.00　　　　 4.00%　　 货币

5　　　　　　武子彬　　　　　　 120.00　　　　 4.00%　　 货币

6　　　　　　 王毅　　　　　　　　　　72.00　　　　2.40%　　 货币

1-1-60

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

7　　　　　　 白玉　　　　　　　　　　72.00　　　　2.40%　　 货币

8　　　　　　侯润平　　　　　　　　 30.00　　　　1.00%　　 货币

合计　　　　　　 3,000.00　　　　100.00%　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核

查，本次增资仍是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求，参与本次增资的均

为原股东，本次增资的资金来源系股东自有，增资事宜经嘉友有限股东会审议通

过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增资后，公司 8 位股东

对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。

6、2010 年 5 月，第二次股权转让

2010 年 5 月 25 日，韩景华与侯润平签订《股权转让协议》，韩景华将其在

嘉友有限的 42 万元出资额转让给侯润平。同日，王毅与王本利签订《股权转让

协议》，王毅将其在嘉友有限的 72 万元出资额全部转让给王本利。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　 1,596.01　　　　 53.20%　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　540.00　　　　 18.00%　　 货币

3　　　　　　王立武　　　　　　 407.99　　　　 13.60%　　 货币

4　　　　　　王本利　　　　　　 192.00　　　　 6.40%　　 货币

5　　　　　　武子彬　　　　　　 120.00　　　　 4.00%　　 货币

6　　　　　　 白玉　　　　　　　　　　72.00　　　　2.40%　　 货币

7　　　　　　侯润平　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

合计　　　　　　 3,000.00　　　　100.00%　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，

考虑到股权结构的平衡调整，侯润平从韩景华受让了部分股权，因二人一直是公

司的股东，转让价格由双方协商确定，受让股权的价款系侯润平自有资金，资金

来源合法。王毅因个人原因退出公司，转让价格由双方协商确定，转让价款均系

王本利自有资金，资金来源合法。本次转让后各方确认不存在未了结事项，不存

在纠纷争议。

1-1-61

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

本次股权转让中，转让方韩景华和王毅未取得股权转让增值收益，根据《中

华人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对

将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人

韩景华出具了相关承诺：“就已退出公司原股东涉及的部分，本人将积极督促相

关股东承担缴税责任，若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞

纳金的，本人自愿承担连带责任；就本人转让所持股权涉及的部分，若税务主管

部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税

费及滞纳金”。

7、2011 年第三次股权转让

2010 年 12 月 31 日，武子彬与韩景华签订《股权转让协议》，武子彬将其

在嘉友有限的 48 万元出资额转让给韩景华。2011 年 3 月 23 日，王立武与韩景

华签订《股权转让协议》，王立武将其在嘉友有限的 330 万元出资额转让给韩景

华。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　 韩景华　　　　　　 1,974.01　　　　 65.80%　　 货币

2　　　　 孟联　　　　　　　　540.00　　　　 18.00%　　 货币

3　　　　 王本利　　　　　　 192.00　　　　 6.40%　　 货币

4　　　　 王立武　　　　　　　　 77.99　　　　2.60%　　 货币

5　　　　 武子彬　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

6　　　　 白玉　　　　　　　　　　72.00　　　　2.40%　　 货币

7　　　　 侯润平　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

合计　　　　　　 3,000.00　　　　100.00%　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，

武子彬将股权转让给韩景华的原因系基于对公司股权结构考虑进行的调整，因转

让双方均为原公司股东，本次股权转让的价格由双方协商确定，受让股权的价款

系韩景华自有资金，资金来源合法。王立武因个人不看好物流行业的前景，因此

考虑将部分股权转让给韩景华，转让价格由双方协商确定，受让股权的价款系韩

1-1-62

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

景华自有资金，资金来源合法。本次转让后各方确认不存在未了结事项，不存在

纠纷争议。

本次股权转让中，转让方武子彬未取得股权转让增值收益，根据《中华人民

共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对将来可

能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人股东武子彬出具了

相关承诺：“对于嘉友有限设立至今本人转让所持嘉友有限股权的情况，若税务

主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全

部税费及滞纳金。”。

经王立武本人确认，本次股权转让中，转让方王立武因本次转让取得的收益

未缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国

个人所得税法实施条例》的规定，发行人不是自然人股东就转让股权所得缴纳个

税的扣缴义务人，亦非纳税义务人。就发行人部分已退（转）股的自然人股东，

未按照其时适用的《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所

得税法实施条例》及股权转让个人所得税征收相关规定，及时申报及缴纳股权转

让所得相关的个税的行为，保荐机构和发行人律师认为，应当由该等已退（转）

股的自然人及其扣缴义务人自行承担相应的法律责任，不会对发行人本次发行构

成障碍。针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行

人实际控制人韩景华、孟联出具了相关承诺：“就已退出公司原股东涉及的部分，

本人将积极督促相关股东承担缴税责任，若税务主管部门就上述股权转让事项追

缴个人所得税及滞纳金的，本人自愿承担连带责任。”。

8、2013 年第四次股权转让

2013 年 3 月 26 日，韩景华与孟联签订《股权转让协议》，韩景华将其在嘉

友有限的 140.1 万元出资额转让给孟联。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　 1,833.91　　　　61.13%　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　 680.10　　 22.67%　　 货币

3　　　　　　王本利　　　　　　　　192.00　　　　6.40%　　 货币

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序号　　　　 股东　　出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

4　　　　　　王立武　　　　　　　　 77.99　　　　2.60%　　 货币

5　　　　　　武子彬　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

6　　　　　　 白玉　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

7　　　　　　侯润平　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

合计　　　　　　 3,000.00　　　　 100.00%　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，

本次股权转让的原因系股东基于对公司股权结构的考虑进行调整，本次股权转让

的价格由双方协商确定，受让股权的价款系其自有资金，资金来源合法。本次转

让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。

本次股权转让中，股权转让方韩景华未取得股权转让增值收益，根据《中华

人民共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对将

来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩

景华出具了相关承诺：“就本人转让所持股权涉及的部分，若税务主管部门就上

述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税费及滞纳

金。”。

9、2014 年第五次股权转让

2014 年 5 月 4 日，王立武与韩景华签订《股权转让协议》，王立武将其持

有嘉友有限的 77.99 万元出资额转让给韩景华。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　 股东　　出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　1,911.90　　　　 63.73%　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　 680.10　　　　 22.67%　　 货币

3　　　　　　王本利　　　　　　 192.00　　　　 6.40%　　 货币

4　　　　　　武子彬　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

5　　　　　　 白玉　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

6　　　　　　侯润平　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

合计　　　　　　 3,000.00　　　　 100.00%　　 -

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，

本次股权转让的原因系王立武不看好物流行业前景出让公司股份，本次股权转让

价格由双方协商确定，受让股权的价款系韩景华自有资金，资金来源合法。本次

转让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。

经王立武本人确认，本次股权转让中，转让方王立武因本次转让取得的收益

未缴纳个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国

个人所得税法实施条例》的规定，发行人不是自然人股东就转让股权所得缴纳个

税的扣缴义务人，亦非纳税义务人。就发行人部分已退（转）股的自然人股东，

未按照其时适用的《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所

得税法实施条例》及股权转让个人所得税征收相关规定，及时申报及缴纳股权转

让所得相关的个税的行为，保荐机构和发行人律师认为，应当由该等已退（转）

股的自然人及其扣缴义务人自行承担相应的法律责任，不会对发行人本次发行构

成障碍。针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行

人实际控制人韩景华、孟联出具了相关承诺：“就已退出公司原股东涉及的部分，

本人将积极督促相关股东承担缴税责任，若税务主管部门就上述股权转让事项追

缴个人所得税及滞纳金的，本人自愿承担连带责任。”。

10、2014 年第六次股权转让

2014 年 6 月 20 日，韩景华将其持有的嘉友有限的 77.99 万元出资额转让给孟

联。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　　　股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　 韩景华　　　　　　 1,833.91　　　　 61.13%　　 货币

2　　　　 孟联　　　　　　　　 758.09　　　　 25.27%　　 货币

3　　　　 王本利　　　　　　　　192.00　　　　 6.40%　　 货币

4　　　　 武子彬　　　　　　　　　　72.00　　　　2.40%　　 货币

5　　　　 白玉　　　　　　　　　　 72.00　　　　2.40%　　 货币

6　　　　 侯润平　　　　　　　　　　72.00　　　　2.40%　　 货币

合计　　　　　　 3,000.00　　　　 100.00%　　 -

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，

本次股权转让的原因系股东基于对公司股权结构的考虑进行调整，本次股权转让

价格由双方协商确定，受让股权的价款系孟联的自有资金，资金来源合法。本次

转让后各方确认不存在未了结事项，不存在纠纷争议。

本次股权转让中，转让方韩景华未取得股权转让增值收益，根据《中华人民

共和国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。针对将来可

能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实际控制人韩景华

出具了相关承诺：“就本人转让所持股权涉及的部分，若税务主管部门就上述股

权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴纳全部税费及滞纳

金。”。

11、2015 年，第四次增资

2014 年 12 月 25 日，嘉友有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 3,000

万元变更为 5,000 万元，其中：韩景华以货币方式增加出资 1222.60 万元，孟联

以货币方式增加出资 505.40 万元，王本利以货币方式增加出资 128.00 万元，白

玉以货币方式增加出资 48.00 万元，武子彬以货币方式增加出资 48.00 万元，侯

润平以货币方式增加出资 48.00 万元。

2015 年 7 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（信会师报字[2015]第 211249 号），经审验，截至 2015 年 6 月 26 日止，嘉友

有限已收到韩景华新增注册资本 1,222.60 万元，孟联新增注册资本 505.40 万元，

王本利新增注册资本 128.00 万元，侯润平新增注册资本 48.00 万元，白玉新增注

册资本 48.00 万元，武子彬新增注册资本 48.00 万元，均以货币出资，增资后嘉

友有限注册资本 5,000.00 万元，实收资本 5,000.00 万元。

2015 年 2 月 26 日，嘉友有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　出资比例　　　　出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　 3,056.51　　　　 61.13%　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　1,263.49　　　　 25.27%　　 货币

1-1-66

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

3　　　　　　王本利　　　　　　　　320.00　　　　 6.40%　　 货币

4　　　　　　武子彬　　　　　　　　120.00　　　　 2.40%　　 货币

5　　　　　　 白玉　　　　　　　　 120.00　　　　 2.40%　　 货币

6　　　　　　侯润平　　　　　　　　120.00　　　　 2.40%　　 货币

合计　　　　　　 5,000.00　　 100.00%　　　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核

查，本次增资仍是考虑扩充股本以满足公司的业务发展需求，参与本次增资的均

为原股东，本次增资的资金来源系股东自有资金，资金来源合法，其中韩景华和

孟联本次出资资金来源主要来自发行人 2015 年度现金分红所得。增资事宜经嘉

友有限股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增

资后，公司 6 位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。

12、2015 年第五次增资

2015 年 6 月 28 日，嘉友有限股东会作出决议，同意将注册资本由 5,000 万

元增加至 6,000 万元，其中：韩景华以货币方式增加出资 500.00 万元；孟联以货

币方式增加出资 380.00 万元；唐世伦以货币方式增加出资 120.00 万元。

2015 年 7 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉友有限截至 2015

年 6 月 30 日止新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]

第 211253 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 6 月 30 日止，嘉友有限已收到

韩景华新增注册资本 500.00 万元，孟联新增注册资本 380.00 万元，唐世伦新增

注册资本 120.00 万元，均以货币出资，增资后嘉友有限注册资本 6,000.00 万元，

实收资本 6,000.00 万元。

2015 年 6 月 29 日，嘉友有限取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　　　韩景华　　　　　　 3,556.51　　　　59.28%　　 货币

2　　　　　　 孟联　　　　　　 1,643.49　　　　27.39%　　 货币

3　　　　　　王本利　　　　　　　　320.00　　　　 5.33%　　 货币

4　　　　　　武子彬　　　　　　　　120.00　　　　 2.00%　　 货币

1-1-67

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

5　　　　　　 白玉　　　　　　　　120.00　　　　 2.00%　　 货币

6　　　　　　侯润平　　　　　　 120.00　　　　 2.00%　　 货币

7　　　　　　唐世伦　　　　　　 120.00　　　　 2.00%　　 货币

合计　　　　　　 6,000.00　　　　100.00%　　　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与增资方访谈确认，经核

查，本次增资的原因主要是两个方面：一是考虑扩充股本以满足公司的业务发展

需求；二是唐世伦自 2007 年 8 月担任发行人副总经理，并担任嘉实兴泰股东和

经理职务，2015 年发行人合并了万利贸易（嘉实兴泰全资子公司），整合了供应

链贸易业务。唐世伦的增资属于业务整合形成的股权变动，同时考虑到唐世伦在

公司工作多年的贡献，公司股东同意其入股，增资价格以增资前每股净资产为参

考依据，本次增资的资金来源系股东自有，资金来源合法，增资事宜经嘉友有限

股东会审议通过，履行了验资手续，并完成了工商变更登记程序。本次增资后，

公司 6 位股东对不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。

13、2015 年第七次股权转让

2015 年 6 月 30 日，王本利与孟联签订了《股权转让协议》，王本利将其持

有的嘉友有限 200 万元出资额转让给孟联。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　 股东　　 出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　 韩景华　　　　　　 3,556.51　　　　59.28%　　 货币

2　　　　　　孟联　　　　　　 1,843.49　　　　30.72%　　 货币

3　　　　 王本利　　　　　　 120.00　　　　 2.00%　　 货币

4　　　　 武子彬　　　　　　 120.00　　　　 2.00%　　 货币

5　　　　　　白玉　　　　　　　　120.00　　　　 2.00%　　 货币

6　　　　 侯润平　　　　　　 120.00　　　　 2.00%　　 货币

7　　　　 唐世伦　　　　　　 120.00　　　　 2.00%　　 货币

合计　　　　　　 6,000.00　　 100.00%　　　　-

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，

本次股权转让的原因系股东基于对公司股权结构的考虑进行调整，本次股权转让

1-1-68

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

的价格由双方协商依据股转前每股净资产确定，受让股权的价款系其自有资金，

资金来源合法。转让后双方不存在未了结事项。本次转让后各方确认不存在未了

结事项，不存在纠纷争议。

根据北京市西城区地方税务局月坛税务所出具的《个人股东变动情况报告

表》，本次股权转让王本利已进行了纳税申报并缴纳相应的个人所得税。

14、2015 年第八次股权转让

2015 年 6 月 30 日，嘉友有限股东会作出决议，同意吸收嘉信益（天津）资

产管理合伙企业（有限合伙）为新股东；同意原股东将各自持有的嘉友有限 50%

的出资额转让给嘉信益。

2015 年 6 月 30 日，韩景华、孟联、王本利、武子彬、白玉、侯润平、唐世

伦分别与嘉信益签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，嘉友有限股权结构如下：

序号　　　　 股东　　出资金额（万元）　　 出资比例　　 出资方式

1　　　　　　嘉信益　　　　　　 3,000.00　　 50.00%　　 货币

2　　　　　　韩景华　　　　 1,778.255　　　　 29.64%　　 货币

3　　　　　　 孟联　　　　　　　　921.745　　　　15.36%　　 货币

4　　　　　　 白玉　　　　　　　　 60.00　　　　1.00%　　 货币

5　　　　　　侯润平　　　　　　　　 60.00　　　　1.00%　　 货币

6　　　　　　王本利　　　　　　　　 60.00　　　　1.00%　　 货币

7　　　　　　武子彬　　　　　　　　 60.00　　　　1.00%　　 货币

8　　　　　　唐世伦　　　　　　　　 60.00　　　　1.00%　　 货币

合计　　　　　　　　6,000.00　　 100.00%　　 -

保荐机构及发行人律师根据发行人提供的说明，并与股东访谈确认，经核查，

基于对公司股权结构稳定性的考虑，公司全体自然人股东作为合伙人设立了员工

持股平台嘉信益，各股东将直接持有的 50%股权转让给嘉信益。由于本次转让系

股权结构调整，受让方嘉信益的出资来源为其合伙人的出资金额，转让后各方不

存在未了结事项。

1-1-69

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

本次股权转让中，转让方均未取得股权转让增值收益，根据《中华人民共和

国个人所得税法实施条例》相关规定，转让方无需缴纳所得税。

针对将来可能导致的税务机关追缴税款、滞纳金（如有）的事宜，发行人实

际控制人韩景华、孟联出具了相关承诺：“就本人转让所持股权涉及的部分，若

税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时缴

纳全部税费及滞纳金。”。发行人股东王本利、武子彬、白玉、侯润平、唐世伦

出具了相关承诺：“对于嘉友有限设立至今本人转让所持嘉友有限股权的情况，

若税务主管部门就上述股权转让事项追缴个人所得税及滞纳金的，本人承诺及时

缴纳全部税费及滞纳金。”。

15、2015 年 12 月，整体变更为股份公司

2015 年 12 月 26 日，嘉友有限股东会通过《股东会决议》，同意由嘉友有

限全体股东作为发起人，依法整体变更发起设立嘉友国际物流股份有限公司。公

司根据信会师报字[2015]第 211650 号《审计报告》确认的截至 2015 年 6 月 30

日经审计的净资产值为人民币 19,506.42 万元，折合股份公司股本 6,000 万股，

每股面值 1 元人民币，净资产折合股本后的余额转为资本公积，各股东持股比例

不变；根据中天华资报字[2015]第 1602 号《净资产价值评估报告》，嘉友有限

截至 2015 年 6 月 30 日经评估的净资产值为人民币 28,319.81 万元。

2015 年 12 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更

事项进行了审验,并出具了信会师报字[2015]第 210879 号《验资报告》。经审验，

截至 2015 年 12 月 26 日止，公司已根据《公司法》有关规定及整体变更方案，

将嘉友国际物流（北京）有限公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的所有者权益

（ 净 资 产 ） 人 民 币 195,064,235.81 元 ， 按 1:0.3076 的 比 例 折 合 股 份 总 额

60,000,000.00 股，每股 1 元，共计股本人民币 60,000,000.00 元，未折为股本部

分 135,064,235.81 元计入资本公积。

2015 年 12 月 31 日，北京市工商行政管理局西城分局向嘉友国际核发《营

业执照》。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

本次变更完成后，嘉友国际的股权结构如下：

序号　　　　　　　　 股东　　 持有股份数（万股）　　持股比例额比例

1　　　　　　　　嘉信益　　　　　　　　　　3,000.00　　　　 50.00%

2　　　　　　　　韩景华　　　　　　　　 1,778.255　　　　 29.64%

3　　　　　　　　　　孟联　　　　　　　　 921.745　　　　　　15.36%

4　　　　　　　　　　白玉　　　　　　　　　　60.00　　　　　　 1.00%

5　　　　　　　　侯润平　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　 1.00%

6　　　　　　　　王本利　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　 1.00%

7　　　　　　　　武子彬　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　 1.00%

8　　　　　　　　唐世伦　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　 1.00%

合计　　　　　　　　 6,000.00　　　　 100.00%

截至本招股说明书签署日，嘉友国际的股权结构未再发生变动。

16、发行人将股份转让给嘉信益的原因

发行人将股份转让给嘉信益的原因系公司股东从股权架构稳定性考虑，所有

股东作为合伙人成立嘉信益，各股东将其直接所持发行人的 50%股份转让给嘉信

益。由于嘉信益的所有合伙人均为发行人所有直接持股的自然人，且所有股东对

嘉信益的出资比例与其各自持有发行人股份比例一致，因此股权转让价格为 1 元

/股，转让价格公允，本次股权转让不涉及股份支付，不需要按照股份支付进行

相关的会计处理。

17、发行人设立及历史沿革的合法合规情况

发行人设立及历史沿革中不存在评估、审批、备案、登记等方面的重大法律

程序瑕疵，不存在由于违反有关外资、外汇、税收、工商管理方面的法律法规而

受到重大行政处罚的情况和风险，不存在纠纷争议。

发行人设立时及历次增资时的出资已转移至发行人，出资资产不存在权属瑕

疵或纠纷争议，发行人历史上不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

（二）发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人设立以来，公司因业务发展需要，于 2005 和 2006 年了累计收购了内

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

蒙古嘉友 100%股权，2015 年收购了万利贸易 100%股权和 2016 年收购了临津物

流 80%股权，具体情况如下：

1、内蒙古嘉友

内蒙古嘉友所处位置二连浩特口岸是中国铁路通往蒙古国的重要口岸，因此

公司通过收购内蒙古嘉友可以丰富自身的业务范畴，强化口岸服务能力。

2005 年 11 月 25 日，嘉友有限召开股东会会议，同意收购内蒙古嘉友 51%

的股权。2005 年 12 月 24 日，内蒙古嘉友股东会作出决议，同意韩景华将 51%

的股权转给嘉友有限。2005 年 12 月 28 日，嘉友有限与韩景华签订《股权转让

协议》，收购韩景华持有的内蒙古嘉友 51%的股权。2006 年 2 月 21 日，本次股

权转让已完成了工商变更登记。

2006 年 7 月 15 日，嘉友有限召开股东会会议，同意收购内蒙古嘉友 49%的

股权。2006 年 7 月 16 日，内蒙古嘉友股东会作出决议，同意吴明琢将 49%股权

转给嘉友有限。同日，吴明琢与嘉友有限签订《股权转让协议》。2006 年 10 月

20 日，本次股权转让已完成了工商变更登记。

经股权转让双方协商，上述股权转让价格为 1 元/出资额，嘉友有限已全部

支付转让价款。

通过本次收购，内蒙古嘉友成为发行人的全资子公司，其仍然负责提供二连

浩特口岸报关、报检等口岸代理服务，丰富了发行人的业务范畴，强化了发行人

的口岸服务能力。

2、万利贸易

发行人收购万利贸易的主要原因及必要性：

（1）2014 年之前，供应链贸易业务主要通过嘉实兴泰（发行人实际控制人

控制的其他企业）开展相关业务。2013 年度嘉实兴泰承做工程物资相关的供应

链贸易业务，2014 年及以后嘉实兴泰的业务主要以煤炭业务相关的供应链贸易

业务为主，2014 年煤炭供应链贸易业务占收入比重大幅提高至 99.52%。由于万

利贸易（嘉实兴泰的子公司）所具备的边境口岸优势和客户优势，煤炭供应链贸

易由嘉实兴泰的全资子公司万利贸易开展。发行人为进一步加强和巩固物流业务

1-1-72

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

市场地位，减少管理层级，并适时适度延伸公司物流业务上下游，决定收购万利

贸易；

（2）发行人开展供应链贸易，可以为客户提供主焦煤的物流增值服务，既

增强了与主要客户合作的密切程度，巩固了与主要客户的战略合作关系，又通过

稳固的主焦煤物流合作进一步增加深入发展供应链贸易业务的机会；

（3）发行人通过参与主焦煤的销售，还有机会参与上游供应商及下游客户

的仓储管理，一方面可以增加仓储收入，另一方面还可以整合综合物流服务，减

少物流环节，降低物流成本，确保物流品质。

2015 年 4 月 22 日，嘉友有限召开股东会会议，同意公司收购万利贸易 100%

的股权。2015 年 6 月 16 日，万利贸易原股东嘉实兴泰同意将其持有的万利贸易

股权转让予发行人。

合并日，万利贸易经审计的实收资本 300.00 万元，净资产 168.06 万元。考

虑到万利贸易供应链贸易业务处于起步阶段，前期成本支出较高导致亏损，且公

司利用万利贸易的对外贸易经营资质及边境口岸优势，可以通过供应链贸易业务

拓宽物流综合服务范围，达到资源整合的效果。经公司与嘉实兴泰协商，决定按

万利贸易实收资本金额确定公司收购万利贸易 100%的作价为 300.00 万元。

2015 年 6 月 16 日，公司与嘉实兴泰签署了股权转让协议。2015 年 6 月 18

日，本次股权转让已完成了工商变更登记。截至 2015 年 6 月 30 日，公司已按照

合同约定将股权转让款项支付完毕。

发行人通过收购万利贸易，获取了万利贸易边境口岸优势，通过供应链贸易

业务拓宽物流综合服务范围，使公司与供应链贸易相关的物流、仓储、装卸、口

岸等物流服务得到快速发展，起到了良好的资源整合效果。

3、临津物流

临津物流位于内蒙古自治区巴彦淖尔市经济技术开发区（保税物流园区）7

楼 708 号，地处中蒙边境。公司收购临津物流 80%股权，主要系为与巴彦淖尔市

临河区人民政府合作开展巴彦淖尔现代农畜产品（B 型）保税物流园区海关监管

场所通关运营事宜，以满足公司发展需求。

1-1-73

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

2015 年 9 月 30 日，公司召开董事会，同意公司收购临津物流 80%的股权。

2016 年 1 月 7 日，临津物流召开股东会，股东巴彦淖尔临河区城市发展投资有

限责任公司同意将其持有的临津物流 80%股权转让予发行人。

根据巴彦淖尔永昌资产评估事务所于 2015 年 10 月 12 日出具的《巴彦淖尔

市临津物流有限公司资产评估报告》（巴永昌评报字[2015]第 49 号），截至 2015

年 10 月 9 日，临津物流的股东全部权益评估价值为 300.00 万元。公司与巴彦淖

尔市临河区城市发展投资有限责任公司参考评估结果并经协商，确定公司收购临

津物流 80%股权的作价为 240.00 万元。

2015 年 12 月 26 日，公司与巴彦淖尔临河区城市发展投资有限责任公司签

署了股权转让协议。截至 2016 年 1 月 6 日，公司已按照合同约定将股权转让款

项支付完毕。2016 年 1 月 21 日，本次股权转让已完成了工商变更登记。

公司本次收购主要系为将来建设巴彦淖尔现代农畜产品（B 型）保税物流园

区海关监管场所，本次收购金额及其占公司净资产比例相对较小，未对公司的财

务状况产生重大影响。

四、历次验资情况

（一）发行人的验资情况

1、2005 年 6 月，嘉友有限成立时验资情况说明

2005 年 6 月 20 日及 21 日，中国工商银行北京市长安支行金融街分理处分

别出具《交存入资资金报告单》，确认夏宏波于 2005 年 6 月 20 日交存入资资金

人民币 300,000 元、武子彬于 2005 年 6 月 21 日交存入资资金人民币 300,000 元、

王本利于 2005 年 6 月 21 日交存入资资金人民币 300,000 元、白玉于 2005 年 6

月 21 日交存入资资金人民币 300,000 元、徐刚于 2005 年 6 月 21 日交存入资资

金人民币 300,000 元、侯润平于 2005 年 6 月 21 日交存入资资金人民币 300,000

元、王毅于 2005 年 6 月 21 日交存入资资金人民币 300,000 元、孟联于 2005 年 6

月 21 日交存入资资金人民币 1,600,000 元、王立武于 2005 年 6 月 21 日交存入资

资金人民币 1,600,000 元、韩景华于 2005 年 6 月 21 日交存入资资金人民币

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

2,200,000 元。

嘉友有限成立时，根据北京市工商局于 2004 年 2 月 15 日实施的《北京市工

商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号）第

（十三）条，“投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本（金）入资专户

的银行开立企业注册资本（金）专用帐户交存货币注册资本（金）。工商行政

管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资

数额”，嘉友有限设立时全体股东按照章程规定将各自分别认缴的注册资本存入

嘉友有限在中国工商银行北京市长安支行开立的账户，由该银行出具了《交存入

资资金报告单》，嘉友有限依据《交存入资资金凭证》在工商行政管理机关办理

并完成相关登记手续，未要求验资机构出具验资报告。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人设立时虽未按照当时《公司法》

的规定履行验资手续，但全体股东均已实际缴纳了全部出资，且设立行为符合北

京市工商行政管理部门的规定及要求，因此，发行人设立时未履行验资手续的情

况不会对本次发行并上市造成实质性法律障碍。

2、第一次增资的验资情况

北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司对嘉友有限截至 2008 年 6 月 11 日止

新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了泳泓胜验字[2001]第 011 号《验

资报告》。经审验，截至 2008 年 6 月 11 日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册

资本 204.94 万元，王立武新增注册资本 120.13 万元、孟联新增注册资本 120.13

万元，武子彬新增注册资本 21.20 万元，王本利新增注册资本 21.20 万元，白玉

新增注册资本 21.20 万元，王毅新增注册资本 21.20 万元，均以货币出资，增资

后嘉友有限注册资本 1,280.00 万元，实收资本 1,280.00 万元。

3、第二次增资的验资情况

北京中怡和会计师事务所有限公司对嘉友有限截至 2008 年 6 月 27 日止新增

注册资本及实收情况进行了审验，并出具了中怡和验字[2008]第 2-380 号《验资

报告》。经审验，截至 2008 年 6 月 27 日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册资

本 201.08 万元，王立武新增注册资本 117.86 万元、孟联新增注册资本 117.86 万

元，武子彬新增注册资本 20.80 万元，王本利新增注册资本 20.80 万元，白玉新

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

增注册资本 20.80 万元，王毅新增注册资本 20.80 万元，均以货币出资，增资后

嘉友有限注册资本 1,800.00 万元，实收资本 1,800.00 万元。

4、第三次增资的验资情况

北京华澳诚会计师事务所（有限合伙）对嘉友有限截至 2010 年 1 月 27 日止

新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了北华澳诚验字[2010]第 W170 号

《验资报告》。经审验，截至 2010 年 1 月 27 日止，嘉友有限已收到韩景华新增

注册资本 971.99 万元，孟联新增注册资本 132.01 万元，武子彬新增注册资本 48.00

万元，王本利新增注册资本 48.00 万元，均以货币出资，增资后嘉友有限注册资

本 3,000.00 万元，实收资本 3,000.00 万元。

5、第四次增资的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉友有限截至 2015 年 6 月 26 日止新

增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 211249 号《验

资报告》。经审验，截至 2015 年 6 月 26 日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册

资本 1,222.60 万元，孟联新增注册资本 505.40 万元，王本利新增注册资本 128.00

万元，侯润平新增注册资本 48.00 万元，白玉新增注册资本 48.00 万元，武子彬

新增注册资本 48.00 万元，均以货币出资，增资后嘉友有限注册资本 5,000.00 万

元，实收资本 5,000.00 万元。

6、第五次增资的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉友有限截至 2015 年 6 月 30 日止新

增注册资本及实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 211253 号《验

资报告》。经审验，截至 2015 年 6 月 30 日止，嘉友有限已收到韩景华新增注册

资本 500.00 万元，孟联新增注册资本 380.00 万元，唐世伦新增注册资本 120.00

万元，均以货币出资，增资后嘉友有限注册资本 6,000.00 万元，实收资本 6,000.00

万元。

7、整体变更时的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更设立登记的注册资本到

位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 210879 号《验资报告》。经审

验，截至 2015 年 12 月 26 日止，公司已根据《公司法》有关规定及整体变更方

1-1-76

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

案，将嘉友国际物流（北京）有限公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的所有者

权益（净资产）人民币 195,064,235.81 元，按 1:0.3076 的比例折合股份总额

60,000,000.00 股，每股 1 元，共计股本人民币 60,000,000.00 元，未折为股本部

分 135,064,235.81 元计入资本公积。

（二）验资复核情况

2016 年 11 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字

[2016] 211824 号”《关于嘉友国际物流股份有限公司 2005 年 6 月注册资本实收情

况的专项复核报告》，对发行人 2005 年 6 月设立时注册资本 750.00 万元的实收

情况进行了复核，经复核，截至 2005 年 6 月 21 日止，嘉友有限已收到股东韩景

华、孟联、王立武、武子彬、王本利、白玉、徐刚、侯润平、王毅、夏宏波以货

币资金缴纳出资额人民币 750.00 万元，缴存嘉友有限在中国工商银行北京市长

安支行开立的注册资本入资专户 0200250139200342926 账号内人民币 750.00 万

元。

（三）设立时发起人投入资产的计量属性

公司由原有限公司整体变更设立，以嘉友有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计

的净资产人民币 19,506.42 万元为基准，折为 6,000 万股，每股面值 1 元，其余

部分计入资本公积。

1-1-77

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　招股说明书

五、发行人的股权结构和组织结构

（一）发行人股权结构图

（二）发行人组织结构图

1-1-78

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

公司各职能部门的主要职责如下：

1、国际多式联运业务部

负责国际多式联运业务的市场开发、维护；负责标书的制作与投标工作；负

责询报价及为客户制定物流方案；负责组织协调各方面资源，为国际多式联运客

户进行全程物流操作。

2、国际工程项目业务部

负责国际工程项目业务的市场开发、维护；负责标书的制作与投标工作；负

责询报价及为客户制定物流方案；负责组织协调各方面资源，为国际工程项目客

户进行全程物流操作。

3、国际大宗能源业务部

负责国际大宗能源业务的市场开发、维护；负责标书的制作与投标工作；负

责询报价及为客户制定物流方案；负责组织协调各方面资源，为国际大宗能源客

户进行全程物流操作。

4、市场部

汇总业务所需的各项成本，核定公司成本价格标准。提交给各业务部对外营

销；负责完成各种业务的对外报价，及时了解客户的反馈；通过各种渠道收集竞

争对手的信息，提供调整市场方向和策略的建议。

5、技术研发部

负责公司信息系统开发维护、及功能完善；负责公司货物监控、跟踪等物

流信息系统的开发应用；负责制定 IT 实施标准、公司信息化管理制度，维护公

司的网络安全；负责公司办公设备、监控设备的日常维修、维护工作；负责机

房安全，日常清理工作；负责信息系统中的用户、权限、基础信息等数据的增

删改。

6、运输部

负责公司业务所需的铁路、公路运输的整体组织、协调；负责整体运输方案

的制定及优化；负责与铁路及各运输车队的关系协调。

7、安监部

1-1-79

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

负责公司安全运输的监督管理工作；负责建立健全安全运输保证体系、监督

体系、管理制度；负责公司危险源辨识、风险评价和预控措施、事故应急救援预

案的制订工作，并监督实施；负责特种作业和特种设备的安全许可、应急管理体

系的建立运行和应急预案演练等环境、职业健康安全管理活动；负责公司各类安

全培训的组织。

8、财务部

负责公司财务管理工作，保证在遵守公司财务制度下有序的进行；定期对财

务制度进行优化调整；负责公司的资金使用、调拨、投融资等财务活动；负责公

司整体税务筹划、财务预算管理；负责公司的日常财务管理工作；负责公司的季

度、中期、年度财务报告的编制。

9、人力行政部

负责制定公司人力资源政策、制度，有效开展人力资源的选、用、育、留工

作，保证公司人力资源系统的良性运作；负责制定公司行政政策与制度，负责公

司资质证照的办理及保管，公司档案的管理；负责公司办公区的安保、消防、劳

动保护及环境建设；负责组织来客接待，公司各类会议的安排、落实及相关外联

工作。

10、法务部

负责公司的合同管理、合同文本的合规性审核等工作；负责公司所有法律诉

讼工作；负责公司法律风险控制工作和公司的日常法务工作。

11、审计部

作为审计委员会的办事机构，负责制定内部审计制度及操作规范；负责对各

分子公司资金、财务制度、会计制度和财务预算的执行情况进行审计监督；对重

要或大额经济合同及合同的履行情况进行专项审计，确保各项经济活动按照规范

开展；对各分子公司对公司各部门及各分子公司负有经济责任的管理人员进行离

任、调任审计。

六、发行人的控股和参股公司情况

截至本招股说明书签署日，发行人共有 8 家全资子公司，1 家控股子公司。

1-1-80

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

（一）全资子公司

1、乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司

注册资本　　　　　　 8,000 万元

实收资本　　　　　　 8,000 万元

成立日期　　　　　　 2008 年 8 月 5 日

注册地址　　　　　　 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸

主要生产经营地　　　　内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸

股东构成及控制情况　　嘉友国际 100%控股

法定代表人　　　　　　白玉

许可经营项目：无 一般经营项目：承办陆运进出口货物的国际运

输代理业务，包括：揽货、托运、仓储、中转、报险、报关、报

经营范围　　　　　　 验、结算运杂费、集装箱拼装、拆箱、分拨、中转和相关的服务

及咨询业务。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生

产经营）

为经甘其毛都口岸进口蒙古国煤炭、铜精矿、铅精矿等矿产品海

主营业务

关监管仓储及分拨业务

2016 年 12 月 31 日　　2017 年 6 月 30 日

项目

/2016 年度　　　　/2017 年 1-6 月

总资产（万元）　　　　　　　　17,639.44　　　　　　 21,736.56

主要财务数据

净资产（万元）　　　　　　　　16,358.96　　　　　　 15,035.24

净利润（万元）　　　　　　　　 4,750.43　　　　　　 3,976.28

审计情况　　　　　　　　　　　　经立信会计师事务所审计

2、乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司

注册资本　　　　　　 1,500 万元

实收资本　　　　　　 1,500 万元

成立日期　　　　　　 2008 年 8 月 1 日

注册地址　　　　　　 乌拉特中旗甘其毛道口岸

主要生产经营地　　　　乌拉特中旗甘其毛道口岸

1-1-81

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

股东构成及控制情况　　嘉友国际 100%控股

法定代表人　　　　　　白玉

承办陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、托运、仓

储、中转、报检、报关、报验、结算运杂费、集装箱拼装、拆箱、

经营范围　　　　　　 分拨、中转和相关的服务及咨询业务。（国家法律、法规规定应经

审批的未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务　　　　　　 为经甘其毛都口岸进口矿产品提供保税仓储及分拨业务

2016 年 12 月 31　　 2017 年 6 月 30 日

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　/2017 年 1-6 月

日/2016 年度

总资产（万元）　　　　　　　　 2,947.71　　　　　　　　3,663.56

主要财务数据

净资产（万元）　　　　　　　　 2,178.77　　　　　　　　1,806.87

净利润（万元）　　　　　　　　　　 276.81　　　　　　　　 128.10

审计情况　　　　　　　　　　　　 经立信会计师事务所审计

3、乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司

注册资本　　　　　　 8,000 万元

实收资本　　　　　　 8,000 万元

成立日期　　　　　　 2005 年 6 月 28 日

注册地址　　　　　　 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸

主要生产经营地　　　　内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸

股东构成及控制情况　　嘉友国际 100%控股

法定代表人　　　　　　侯润平

许可经营项目：无一般经营项目：国际国内道路普通货物运输；

道路危险货物运输经营；进出口贸易；承办陆运进出口货物的国

际运输代理业务，包括：揽货、托运、仓储、中转、报检、报关、

经营范围

报验、结算运杂费、集装箱、分拔、中转、服务及咨询业务；化

工品仓储（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

为通过甘其毛都口岸开展的跨境多式联运综合物流提供换装、运

主营业务

输、仓储、报关、报检等口岸操作业务

2016 年 12 月 31 日　　 2017 年 6 月 30

项目

主要财务数据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　/2016 年度　　日/2017 年 1-6 月

总资产（万元）　　　　　　　　　　 12,894.24　　　　 12,352.53

1-1-82

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

净资产（万元）　　　　　　　　　　 9,469.43　　　　　　 9,917.16

净利润（万元）　　　　　　　　　　 1,386.89　　　　　　 1,447.73

审计情况　　　　　　　　　　　　 经立信会计师事务所审计

4、内蒙古嘉友国际物流有限公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 内蒙古嘉友国际物流有限公司

注册资本　　　　　　 1,500 万元

实收资本　　　　　　 1,500 万元

成立日期　　　　　　 2001 年 10 月 13 日

注册地址　　　　　　 内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市前进路北 2710 号

主要生产经营地　　　　内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市前进路北 2710 号

股东构成及控制情况　　嘉友国际 100%控股

法定代表人　　　　　　王本利

许可经营项目：无一般经营项目：承办陆运、海运、空运进出口

货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、仓储、中转、集

装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运

经营范围

输服务及运输咨询业务；办理口岸国际联运，大陆桥集装箱陆海

多式联运；停车场业务、过磅业务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

为通过二连浩特口岸开展的跨境多式联运综合物流提供转关、换

主营业务

装、运输、仓储、报关、报检等口岸操作业务

2017 年 6 月

2016 年 12 月 31 日

项目　　　　　　　　　　　　　　　　 30 日/2017 年 1-6

/2016 年度

月

总资产（万元）　　　　　　　　　　 2,566.77　　　　　　3,200.92

主要财务数据

净资产（万元）　　　　　　　　　　 1,397.45　　　　　　1,710.96

净利润（万元）　　　　　　　　　　　　 -43.52　　　　　　 313.51

审计情况　　　　　　　　　　　　　　经立信会计师事务所审计

5、内蒙古万利贸易有限责任公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 内蒙古万利贸易有限责任公司

注册资本　　　　　　 2,000 万元

实收资本　　　　　　 2,000 万元

1-1-83

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

成立日期　　　　　　 2001 年 1 月 4 日

注册地址　　　　　　 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸华方国际物流院内

主要生产经营地　　　　内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸华方国际物流院内

股东构成及控制情况　　嘉友国际 100%控股

法定代表人　　　　　　唐世伦

许可经营项目：无一般经营项目：煤炭、汽车、电子产品、汽车

配件、五金交电、日用百货、文化用品、通讯器材、化工产品（危

经营范围　　　　　　 险及易制毒品除外）、生肉、水果、蔬菜的销售；机械设备租赁与

销售；货物信息的咨询服务；进出口贸易、边境小额贸易。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务　　　　　　 为进口主焦煤提供供应链贸易业务

2017 年 6 月

2016 年 12 月 31 日

项目　　　　　　　　　　　　　　　　 30 日/2017 年 1-6

/2016 年度

月

总资产（万元）　　　　　　　　　　 25,982.57　　　　 47,089.32

主要财务数据

净资产（万元）　　　　　　　　　　 2,272.55　　　　　　2,676.22

净利润（万元）　　　　　　　　　　　　 487.94　　　　　　 644.91

审计情况　　　　　　　　　　　　　　经立信会计师事务所审计

6、嘉泓国际物流（天津）有限公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 嘉泓国际物流（天津）有限公司

注册资本　　　　　　 3,000 万元

实收资本　　　　　　 0 万元

成立日期　　　　　　 2017 年 9 月 1 日

天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2

注册地址

单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 966 号）

天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2

主要生产经营地

单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 966 号）

股东构成及控制情况　　嘉友国际 100%控股

法定代表人　　　　　　任炜

代理仓储服务；自营和代理货物及技术的进出口；海上、陆路、

经营范围　　　　　　 航空国际货物运输代理；国内货运代理；商务信息咨询。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-84

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

7、达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司

注册资本　　　　　　 1,000 万元

实收资本　　　　　　 0 万元

成立日期　　　　　　 2017 年 9 月 21 日

注册地址　　　　　　 内蒙古自治区包头市达茂旗满都拉口岸西南 6 公里处

主要生产经营地　　　　内蒙古自治区包头市达茂旗满都拉口岸西南 6 公里处

股东构成及控制情况　　嘉友国际 100%控股

法定代表人　　　　　　刘建军

许可经营项目：无 一般经营项目：陆运进出口货物的运输代理业

务；仓储；煤炭、汽车、机械设备、电子产品、汽车配件、五金

交电、日用百货、文化用品、通讯器材、化工产品（危险及易制

经营范围　　　　　　 毒品除外）、生肉、水果、蔬菜的销售；货物信息咨询服务；进出

口贸易、边境小额贸易（国家限定公司经营和国家禁止进出口的

商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。）

8、嘉友供应链（新疆）有限公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 嘉友供应链（新疆）有限公司

注册资本　　　　　　 3,000 万元

实收资本　　　　　　 0 万元

成立日期　　　　　　 2017 年 10 月 10 日

新疆乌鲁木齐经济技术开发区金阳路 416 号多式联运海关监管中

注册地址

心综合办公楼一期二楼 212 室

新疆乌鲁木齐经济技术开发区金阳路 416 号多式联运海关监管中

主要生产经营地

心综合办公楼一期二楼 212 室

股东构成及控制情况　　嘉友国际 100%控股

法定代表人　　　　　　赵林

铁路、公路货物运输代理、国际货运代理；供应链设计、服务；

经营范围

商务信息咨询服务。

1-1-85

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（二）控股子公司

1、巴彦淖尔市临津物流有限公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 巴彦淖尔市临津物流有限公司

注册资本　　　　　　 5,000 万元

实收资本　　　　　　 1,000 万元

成立日期　　　　　　 2013 年 10 月 18 日

注册地址　　　　　　 内蒙古巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区海关大楼 9 楼 903 号

主要生产经营地　　　　内蒙古巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区海关大楼 9 楼 903 号

股东构成及控制情况　　嘉友国际持股 80%，巴彦淖尔城发投持股 20%

法定代表人　　　　　　武子彬

“批发（无储存设施、无仓储），柴油[闭杯闪电≤60℃]、腐蚀品：

氢氧化钠、硫酸、盐酸、乙炔[溶于介质的]、二氧化碳[压缩的]、

二氧化碳[液化的]；氧化剂和有机过氧化物：硝酸铵[含可燃物

≤0.2%]、甲醇；易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：碳化钙；易燃

液体：丙二醇乙醚、石脑油、石油原油、乙醇[无水]、乙醇溶液[-18℃

经营范围

≤闪点≤23℃]、樟脑油、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、

涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至

2020 年 1 月 18 日）。农副产品、工业品（除控制品）、矿产品销售；

农副产品分拣包装；承办陆运进出口货物的国际运输代理相关的

服务及咨询服务；自营进出口贸易；仓储租赁（除危险品）”。

主营业务　　　　　　 陆港联运一体化物流服务和冷链物流等综合物流服务

2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日

项目

/2016 年度　　 /2017 年 1-6 月

总资产（万元）　　　　　　　　　　 1,065.92　　　　　　 756.97

主要财务数据

净资产（万元）　　　　　　　　　　　　 754.27　　　　　　 628.51

净利润（万元）　　　　　　　　　　　　-236.26　　　　　　 -125.76

审计情况　　　　　　　　　　　　　　经立信会计师事务所审计

（三）参股子公司

1、中海嘉富国际物流（北京）有限公司

基本情况：

公司名称　　　　　　 中海嘉富国际物流（北京）有限公司

1-1-86

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

注册资本　　　　　　 1,000 万元

实收资本　　　　　　 1,000 万元

成立日期　　　　　　 2008 年 12 月 17 日

注册地址　　　　　　 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 807 室

主要生产经营地　　　　北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 807 室

股东构成及控制情况　　嘉友国际持股 49%，中海集团物流有限公司持股 51%

法定代表人　　　　　　韩景华

货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际

货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（领取本

经营范围　　　　　　 执照后，国际货运代理应到市商务委员会备案，进出口项目应到

市商务委或区县商务委备案）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

2016 年 12 月 31 2017 年 6 月 30 日

项目

日/2016 年度　　 /2017 年 1-6 月

总资产（万元）　　　　　　　　　　 1,906.50　　　　　　　　　　-

主要财务数据

净资产（万元）　　　　　　　　　　 1,897.96　　　　　　　　　　-

净利润（万元）　　　　　　　　　　　　 6.04　　　　　　　　　　 -

审计情况　　　　　　　　　　　　　　经立信会计师事务所审阅

2015 年发行人与中海集团基于对中海嘉富的合作市场环境发生变化，经协

商，双方均同意结束中海嘉富的实际运营，中海嘉富已于 2017 年 1 月 25 日办理

工商注销。截至清算终止时，中海嘉富未负有大额债务，债务处理完毕，剩余净

资产按出资比例分配移交股东，不会导致发行人存在或有债务的情况。

七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发

起人的基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人基本情况

1、发行人的控股股东

本次发行前，公司总股本为 6,000 万股，嘉信益直接持有本公司 50.00%股份，

系公司控股股东。其基本情况如下：

公司名称　　　　　　 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

注册资本　　　　　　 3,000 万元

1-1-87

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

实收资本　　　　　　　　3,000 万元

成立日期　　　　　　　　2015 年 6 月 24 日

注册地址　　　　　　　　天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 9 号）

主要生产经营地　　　　 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 9 号）

执行事务合伙人　　　　 韩景华

经营范围　　　　　　　　资产管理：信息系统开发

主营业务　　　　　　　　未实际开展业务

2016 年 12 月 31 日　　2017 年 6 月 30 日/2017

主要财务数据　　　　　　　　 项目

/2016 年度　　　　　　　　 年 1-6 月

总资产（万元）　　　　　　　　 6,001.22　　　　　　　　 6,000.90

净资产（万元）　　　　　　　　 2,998.22　　　　　　　　 2,997.90

净利润（万元）　　　　　　　　 3,749.80　　　　　　　　　　 -0.33

审计情况　　　　　　 经北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计

截至本招股说明书签署日，嘉信益的股东情况如下：

序号　　　　 合伙人　　 认缴出资额（万元）　　　　实缴出资额（万元）　　　　合伙人性质

1　　　　 韩景华　　　　　　　　 1,778.255　　　　　　　　1,778.255　　 普通合伙人

2　　　　　　 孟联　　　　　　　　　　921.745　　　　　　　　　　 921.745 普通合伙人

3　　　　　　 白玉　　　　　　　　　　　　60.00　　　　　　　　　　 60.00 有限合伙人

4　　　　 侯润平　　　　　　　　　　　　60.00　　　　　　　　　　 60.00 有限合伙人

5　　　　 王本利　　　　　　　　　　　　60.00　　　　　　　　　　 60.00 有限合伙人

6　　　　 武子彬　　　　　　　　　　　　60.00　　　　　　　　　　 60.00 有限合伙人

7　　　　 唐世伦　　　　　　　　　　　　60.00　　　　　　　　　　 60.00 有限合伙人

合计　　　　　　　　　　3,000.00　　　　　　　　3,000.00

2、发行人的实际控制人

韩景华直接持有公司 29.64%的股权，孟联直接持有公司 15.36%的股份，韩景

华和孟联通过嘉信益控制公司 50.00%的股权，对公司实行共同控制，为一致行动

人。

韩景华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

152601197301******，住所为内蒙古自治区集宁区。具体情况参见本招股说明书

“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一） 董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员”。

1-1-88

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

孟联女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 110108197110******，

住所为北京市海淀区。具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管

理人员与核心技术人员”之“（一） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

（二）发起人的基本情况

公司共有发起人 8 位，其中嘉信益为合伙企业发起人，其他发起人均为自然

人发起人。嘉信益、韩景华及孟联具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监

事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一） 董事、监事、高级管理人员与核

心技术人员”。白玉、侯润平、王本利、武子彬和唐世伦目前分别持有公司 60 万

股股份，占比 1%；同时，白玉、侯润平、王本利、武子彬和唐世伦分别持有控

股股东嘉信益 2%的财产份额，嘉信益直接持有发行人 3,000 万股股份，占比 50%，

其基本情况如下：

王本利先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

152501197212******，住所为内蒙古锡林郭勒盟二连浩特市乌兰区。具体情况参

见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

武子彬女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

110105196904******，住所为北京市宣武区。具体情况参见本招股说明书“第八

节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一） 董事、监事、高级管

理人员与核心技术人员”。

白玉先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 150102196911******，

住所为呼和浩特市赛罕区。具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级

管理人员与核心技术人员”之“（一） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

侯润平先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

132526197602******，住所为内蒙古锡林郭勒盟二连浩特市锡林区。具体情况参

见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

唐世伦女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

1-1-89

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

140202197208******，住所为北京市西城区。具体情况参见本招股说明书“第八

节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一） 董事、监事、高级管

理人员与核心技术人员”。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况

截至本招股说明书签署日，控股股东未控制其他企业，实际控制人控制的其

他企业为嘉信益德、嘉实兴泰（已注销）、香港嘉友和英属维京嘉友。嘉信益德、

嘉实兴泰（已注销）、香港嘉友和英属维京嘉友的基本情况如下：

1、嘉信益德

公司名称　　　　　　 嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

注册资本　　　　　　 5,000 万元

实收资本　　　　　　 3,600 万元

成立日期　　　　　　 2015 年 6 月 24 日

注册地址　　　　　　 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 8 号）

主要生产经营地　　　　天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 8 号）

执行事务合伙人　　　　韩景华

资产管理；信息系统开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动）

主营业务　　　　　　 资产管理

2016 年 12 月　　　　 2017 年 6 月 30

项目

31 日/2016 年度　　 日/2017 年 1-6 月

总资产（万元）　　　　　　　　　　8,454.75　　　　　　 8,342.27

主要财务数据

净资产（万元）　　　　　　　　　　3,329.75　　　　　　 3,216.94

净利润（万元）　　　　　　　　　　 -269.60　　　　　　　　-112.82

审计情况　　　　　　　　　　　　　　　　 未经审计

截至本招股说明书签署日，嘉信益德的股东情况如下：

序号　　 合伙人　　 认缴出资额（万元）　　 实缴出资额（万元）　　　　合伙人性质

1　　　　 韩景华　　　　　　　　　　3056.51　　　　　　 2,200.69　　 普通合伙人

2　　　　　　孟联　　　　　　　　 1343.79　　　　　　　　967.53　　 普通合伙人

3　　　　　　白玉　　　　　　　　　　120.00　　　　　　　　 86.40　　 有限合伙人

4　　　　 侯润平　　　　　　　　　　 120.00　　　　　　　　 86.40　　 有限合伙人

1-1-90

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

序号　　　　合伙人　　认缴出资额（万元）　　　　 实缴出资额（万元）　　　　 合伙人性质

5　　　　 王本利　　　　　　　　　　120.00　　　　　　　　　　 86.40　　 有限合伙人

6　　　　 武子彬　　　　　　　　　　120.00　　　　　　　　　　 86.40　　 有限合伙人

7　　　　 唐世伦　　　　　　　　　　120.00　　　　　　　　　　 86.40　　 有限合伙人

合计　　　　　　　　 5,000.00　　　　　　　　 3,600.00

发行人股东设立嘉信益德的目的系为了建立股东对外投资平台。

2、嘉实兴泰

公司名称　　　　　　 嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司

注册资本　　　　　　 600 万元

实收资本　　　　　　 600 万元

成立日期　　　　　　 2010 年 6 月 24 日

注册地址　　　　　　 北京市西城区月坛北街 26 号 8 层 807A 室

主要生产经营地　　　　北京市西城区月坛北街 26 号 8 层 807A 室

股东构成及控制情况　　韩景华持股 50%，孟联持股 40%，唐世伦持股 10%

法定代表人　　　　　　韩景华

货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售汽车（不含九座以

下）、汽车配件、建筑材料、五金交电、机械设备、日用品、电子

产品、文化用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、化工产品

经营范围

（不含一类易制毒化学品及危险品）、煤炭（不在北京地区开展实

物煤的交易、储运活动）；经济信息咨询；技术开发。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主营业务　　　　　　 煤炭、机械设备、配件等进出口贸易业务

2016 年 12 月 31 日　　　　 2017 年 6 月 30

项目

/2016 年度　　　　日/2017 年 1-6 月

总资产（万元）　　　　　　　　　　 1,847.60　　　　　　　　　　　　-

主要财务数据

净资产（万元）　　　　　　　　　　 1,834.87　　　　　　　　　　　　-

净利润（万元）　　　　　　　　　　　　 -60.01　　　　　　　　　　 -

审计情况　　　　　　　　　　　　　　　　 未经审计

嘉实兴泰自将万利贸易转让给发行人后逐步停止开展业务，后未再开展实际

经营，因此发行人未合并纳入嘉实兴泰，截至本招股说明书出具之日，嘉实兴泰

已经完成注销。嘉实兴泰注销时未负有大额债务，债权债务已清理完毕，不会导

致发行人存在或有债务的情况。

3、香港嘉友

公司名称　　　　　　 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED

1-1-91

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

注册资本　　　　　　 1,000,000HKD

成立日期　　　　　　 2012 年 6 月 12 日

RoomD,10/F.,Tower A,Billion Center,1Wang Kwong Road,Kowloon

注册地址

Bay,Kowloon,Hong Kong

RoomD,10/F.,Tower A,Billion Center,1Wang Kwong Road,Kowloon

主要生产经营地

Bay,Kowloon,Hong Kong

股东构成及控制情况　　英属维京嘉友持股 100%

法定代表人　　　　　　韩景华

经营范围　　　　　　 无

2016 年 12 月 31　　　　2017 年 6 月 30

项目

日/2016 年度　　 日/2017 年 1-6 月

总资产（HKD）　　　　　　　　 880,219.25　　　　　　　　　　　　-

主要财务数据

净资产（HKD）　　　　　　　　 880,219.25　　　　　　　　　　　　-

净利润（HKD）　　　　　　　　　　-18,505.00　　　　　　　　　　 -

审计情况　　　　　　　　　　　　　　　　　　 未经审计

报告期内，香港嘉友自与 OT 业务结束后，未再开展实际经营活动，目前正

在办理注销程序中。香港嘉友未负有大额债务，不会导致发行人存在或有债务的

情况，不存在重大违法违规行为或或有负债。

4、英属维京嘉友

公司名称　　　　　　 TIANDINGYUNHONG INVESTMENT COMPANY LIMITED

注册资本　　　　　　 50,000USD

成立日期　　　　　　 2010 年 1 月 29 日

注册地址　　　　　　 TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS VG1110

主要生产经营地　　　　TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS VG1110

股东构成及控制情况　　韩景华持股 100%

法定代表人　　　　　　韩景华

经营范围　　　　　　 无

英属维京嘉友自成立后除持股香港嘉友外，未开展其他实际业务，待香港嘉

友的注销手续完成后，将启动注销手续。英属维京嘉友未负有大额债务，不会导

致发行人存在或有债务的情况。

（四）股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人、公司其他股东持有公司

1-1-92

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

的股份均不存在质押或存在其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行不超过 2,000 万股，发行

后总股本不超过 8,000 万股。本次发行前后公司的股本结构如下：

发行前股本结构　　　　　　　　 发行后股本结构

股东

股数（股）　　 持股比例　　　　 股数（股）　　 持股比例

1、本次发行前股份　　　　　　 60,000,000　　　　 100.00%　　　　60,000,000　　 75.00%

嘉信益　　　　　　 30,000,000　　　　 50.00%　　　　30,000,000　　 37.50%

韩景华　　　　　　 17,782,550　　　　 29.64%　　　　17,782,550　　 22.23%

孟联　　　　　　 9,217,450　　　　 15.36%　　　　 9,217,450　　 11.52%

白玉　　　　　　　　 600,000　　　　　　1.00%　　　　 600,000　　　　 0.75%

侯润平　　　　　　　　 600,000　　　　　　1.00%　　　　 600,000　　　　 0.75%

王本利　　　　　　　　 600,000　　　　　　1.00%　　　　 600,000　　　　 0.75%

武子彬　　　　　　　　 600,000　　　　　　1.00%　　　　 600,000　　　　 0.75%

唐世伦　　　　　　　　 600,000　　　　　　1.00%　　　　 600,000　　　　 0.75%

2、本次发行股份　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　 20,000,000　　　　25.00%

合计　　　　　　 60,000,000　　　　 100.00%　　 80,000,000　　 100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至本招股说明书签署日，发行人前十名股东的具体情况如下：

序号　　　　　　　　 股东　　　　　　 持有股份数（万股）　　　　 持股比例额比例

1　　　　　　　　 嘉信益　　　　　　　　　　　　　　 3,000.00　　　　 50.00%

2　　　　　　　　 韩景华　　　　　　　　　　　　　　1,778.255　　　　 29.64%

3　　　　　　　　 孟联　　　　　　　　　　　　　　 921.745　　　　　　15.36%

4　　　　　　　　 白玉　　　　　　　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　　　1.00%

5　　　　　　　　 侯润平　　　　　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　　　1.00%

6　　　　　　　　 王本利　　　　　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　　　1.00%

7　　　　　　　　 武子彬　　　　　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　　　1.00%

8　　　　　　　　 唐世伦　　　　　　　　　　　　　　 60.00　　　　　　　　1.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　 6,000.00　　　　 100.00%

1-1-93

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

截至本招股说明书签署日，发行人股东中有 7 名自然人股东，其在公司任职

情况如下：

序号　　　　　　　　股东姓名　　　　　　　　 任职情况

1　　　　　　　　 韩景华　　　　　　　　 董事长

2　　　　　　　　 孟联　　　　　　　　 董事、总经理

3　　　　　　　　 白玉　　　　　　　　董事、副总经理

4　　　　　　　　 侯润平　　　　　　　　 监事会主席

5　　　　　　　　 王本利　　　　　　　　 监事

6　　　　　　　　 武子彬　　　　　　　　 副总经理

7　　　　　　　　 唐世伦　　　　　　　　 副总经理

（四）发行人国有股份与外资股份

本次发行前，公司的股本中不存在国有股份和外资股份。

（五）发行人股东中的战略投资者持股及其简况

发行人股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行人自然人股东韩景华和孟联为发行人控股股东嘉信益的普通合伙人，分

别持有嘉信益 59.28%和 30.72%的财产份额；同时韩景华和孟联为发行人一致行

动人。发行人自然人股东白玉、王本利、侯润平、武子彬和唐世伦为发行人控股

股东嘉信益的有限合伙人，分别各自持有嘉信益 2.00%的财产份额。除上述情况

外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

1、根据韩景华、孟联于 2015 年 3 月 31 日签署的《一致行动协议》：“第一

条，双方同意，对于嘉友国际股东会/股东大会拟审议的议案，除因关联交易等

事项需要回避的情形以外，双方应于会议召开前进行充分的沟通，甲乙双方应在

嘉友国际股东会/股东大会上作出一致表决；第二条，双方同意，在提名董事、

监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权

利时，应根据本协议保持一致行动，但双方在实施上述一致行动时以不损害中小

1-1-94

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

股东利益为前提。”

2、为进一步完善和巩固双方未来一致行动的决策程序，韩景华、孟联共同

签署《一致行动协议之补充协议》，具体内容如下：“1、双方同意，对于嘉友国

际股东大会拟审议的议案，双方应于股东大会召开前进行充分的沟通，达成一致

意见；双方意见不一致的，孟联应作出与韩景华相同的表决意见。2、韩景华拟

向嘉友国际股东大会提出应由股东大会审议的议案时，孟联应在股东大会中对韩

景华提出的议案作出与韩景华一致的表决意见。3、孟联拟向嘉友国际股东大会

提出应由股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与韩景华进行充分的沟通

和交流，双方存在意见不一致时，在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，

对议案内容进行修改，直至双方达成一致意见后，以孟联的名义向股东大会提出

议案，并作出一致的表决意见。”

3、从发行人自设立以来韩景华、孟联在历次董事会决议中的表决意见均一

致。另外，韩景华、孟联签署《一致行动协议之补充协议》：“双方同意，就公司

董事会中审议的事项，双方应于董事会召开前进行充分的沟通，达成一致意见；

双方意见不一致的，孟联应作出与韩景华相同的表决意见。”

综上，韩景华、孟联的一致行动关系适用于董事会会议上表决的事项。

4、嘉信益自设立以来，由韩景华管理、经营、控制及决策合伙企业的主要

事务，在审议提交合伙人大会的事项时未出现过韩景华、孟联不同表决意见的情

形。

此外，根据韩景华、孟联出具的书面承诺“就嘉信益日常的管理、经营决策

及合伙人大会的决策事项，双方应提前进行充分的沟通，达成一致意见，双方意

见不一致的，孟联应作出与韩景华相同的表决意见。”

综上，韩景华、孟联对于嘉信益的共同控制是有效和可执行的。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行人全体股东出具了股份锁定的有关承诺，具体情况参见本招股说明书

“重大事项提示/二、股份自愿锁定承诺”及“三、持有公司 5%以上股份的股东的

1-1-95

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

持股意向及减持意向”。

（八）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、

实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、

签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信

托持股或其他利益输送安排

发行人股东韩景华、孟联、白玉、侯润平、王本利、武子彬、唐世伦系发行

人控股股东嘉信益的合伙人，通过嘉信益间接持有发行人股份；发行人股东韩景

华、孟联系发行人实际控制人、发行人股东白玉、侯润平、王本利、武子彬、唐

世伦系发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。

除上述关联关系外，直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股

股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签

字人员之间不存在亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利

益输送安排。

（九）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在

对赌协议或其他特殊协议安排

发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或其他

特殊协议安排。

（十）发行人股东中不存在私募股权基金

本次发行前，公司的股东不存在私募股权基金，不需要按照《私募投资基金

监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等

相关法律法规履行登记备案程序。

九、发行人内部职工股情况

发行人未发行过内部职工股。

1-1-96

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股

东数量超过二百人的情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量

超过 200 人的情况。

十一、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人及其控股

子公司的在册员工人数分别为 241 人、248 人、294 人和 317 人。截至 2017 年 6

月 30 日，发行人的员工构成情况如下：

1、员工专业结构

专业结构　　　　　　　　 人数（人）　　　　　　 比例

管理人员　　　　　　　　　　　　114　　　　　　　　36%

业务人员　　　　　　　　　　　　181　　　　　　　　57%

后勤人员　　　　　　　　　　　　22　　　　　　　　 7%

合计　　　　　　　　　　　　 317　　　　　　 100%

2、员工受教育程度

教育水平　　　　　　　　 人数（人）　　　　　　 比例

硕士及以上　　　　　　　　　　 12　　　　　　　　 4%

本科　　　　　　　　　　　　 79　　　　　　　　 25%

大专　　　　　　　　　　　　 82　　　　　　　　 26%

大专以下　　　　　　　　　　　　144　　　　　　　　45%

合计　　　　　　　　　　　　 317　　　　　　 100%

3、员工年龄分布

年龄分布　　　　　　　　 人数（人）　　　　　　 比例

50 岁（含）以上　　　　　　　　　　19　　　　　　　　 6%

40-49 岁（含）　　　　　　　　　　 81　　　　　　　　 26%

30-39 岁（含）　　　　　　　　　　 111　　　　　　　　35%

30 岁以下　　　　　　　　　　 106　　　　　　　　33%

合计　　　　　　　　　　　　 317　　　　　　 100%

1-1-97

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情况。

（二）社会保障情况

本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权

利。

本公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险

法》、《住房公积金管理条例》等国家相关法律法规和当地政府的有关规定，开立

了独立的社保和住房公积金账户，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工

伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。

1、社保缴纳情况

发行人北京地区与内蒙古地区子公司社会保险的缴纳人数、金额、比例情况

如下：

公司名　　　　　　　　 2017 年 11 月 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12

人数/金额

称　　　　　　　　　　 20 日　　　　　　 日　　　　　　 31 日　　　　 31 日　　　　月 31 日

员工人数　　　　　　 119　　　　　　 103　　　　　　 91　　　　　　 71　　　　　　51

缴纳社保人

发行人　　　　　　　　　　　　 115　　　　　　 97　　　　　　 87　　　　　　 71　　　　　　51

数

（北京

缴费比例　　　　 96.64%　　　　 94.17%　　　　 95.60%　　　　　　100%　　　　 100%

地区）

缴费金额

3,474,873.89　　 1,303,165.23　　 2,162,090.30　　1,359,258.18　　835,272.31

（元）

员工人数　　　　　　 228　　　　　　 214　　　　　　 203　　　　　　 177　　　　 190

缴纳社保人

内蒙古　　　　　　　　　　　　 207　　　　　　 152　　　　　　 168　　　　　　 82　　　　　　73

数

地区子

缴费比例　　　　 90.79%　　　　 71.03%　　　　 82.76%　　　　 46.33%　　　　38.42%

公司

缴费金额

1,682,654.42　　 802,197.46　　 1,000,423.38　　 738,730.92　　683,705.44

（元）

员工人数　　　　　　 347　　　　　　 317　　　　　　 294　　　　　　 248　　　　 241

缴纳社保人

322　　　　　　 249　　　　　　 255　　　　　　 153　　　　 124

数

合计

缴费比例　　　　 92.80%　　　　 78.55%　　　　 86.73%　　　　 61.69%　　　　51.45%

缴费金额

5,157,528.31　　 2,105,362.69　　 3,162,513.68　　2,097,989.10 1,518,977.75

（元）

注：缴纳社保人数包含缴纳新农合/新农保员工人数，缴费比例为报告期内各年年末缴纳社

保和新农合/新农保人员人数总和占各年年末在职员工比例，缴费金额为当年全年缴费金

额。

1-1-98

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

2、住房公积金缴纳情况

发行人北京地区与内蒙古地区子公司住房公积金的缴纳人数、金额、比例情

况如下：

公司名　　　　　　　　 2017 年 11 月 2017 年 6 月　　　　2016 年 12 月　　2015 年 12 月　　 2014 年 12 月

人数/金额

称　　　　　　　　　　 20 日　　　　 30 日　　　　　　 31 日　　　　　　31 日　　　　　　 31 日

员工人数　　　　　　 119　　　　　　 103　　　　　　　　 91　　　　　　 71　　　　　　　　　　51

发行人　　 缴纳人数　　　　　　 111　　　　　　 93　　　　　　　　 83　　　　　　 63　　　　　　　　　　49

（北京　　 缴费比例　　　　 93.28%　　　　 90.29%　　　　　　91.21%　　　　 88.73%　　　　　　 96.08%

地区）　　 缴费金额

1,918,514.00　　 705,420.00　　　　1,150,822.00　　 630,466.00　　　　 272,558.00

（元）

员工人数　　　　　　 228　　　　　　 214　　　　　　　　 203　　　　　　177　　　　　　　　 190

内蒙古　　 缴纳人数　　　　　　 196　　　　　　 100　　　　　　　　 89　　　　　　 53　　　　　　　　　　53

地区子　　 缴费比例　　　　 85.96%　　　　 46.73%　　　　　　43.84%　　　　 29.94%　　　　　　 27.89%

公司　　 缴费金额

510,960.00　　 242,960.00　　　　 398,880.00　　 287,712.00　　　　 274,272.00

（元）

员工人数　　　　　　 347　　　　　　 317　　　　　　　　 294　　　　　　248　　　　　　　　 241

缴纳人数　　　　　　 307　　　　　　 193　　　　　　　　 172　　　　　　116　　　　　　　　 102

合计　　 缴费比例　　　　 88.47%　　　　 60.88%　　　　　　58.50%　　　　 46.77%　　　　　　 42.32%

缴费金额

2,429,474.00　　 948,380.00　　　　1,549,702.00　　 918,178.00　　　　 546,830.00

（元）

注：缴费比例为报告期内各年年末缴纳住房公积金人数占各年年末在职员工比例，缴费金

额为当年全年缴费金额。

3、社保、公积金的缴费比例

发行人及其子公司社保和住房公积金单位、个人的缴费比例标准如下：

公司　　　　　　　　　　 养老保　　 医疗 大额医　　 生育保　　 失业保　　 工伤保　　　　 住房

年份

名称　　　　　　　　　　　　险　　 保险　　 保　　　　 险　　　　 险　　　　 险　　　　　　公积金

单位　　 20%　　 10%　　　　　　 -　　0.80%　　　　 1%　　 0.30%　　　　　　 12%

2014

2%+

年度　　个人　　　　 8%　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　 0.20%　　　　　　 -　　　　 12%

3

单位　　 20%　　 10%　　　　　　 -　　0.80%　　　　 1%　　 0.30%　　　　　　 12%

2015

2%+

发行　　 年度　　个人　　　　 8%　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　 0.20%　　　　　　 -　　　　 12%

3

人

1-4 月　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-4 月

20%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1%

2016　　单位　　　　　　　　10%　　　　　　 -　　0.80%　　　　　　　　 0.30%　　　　　　 12%

5-12 月　　　　　　　　　　　　　　　　　　5-12 月

年度

19%　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.8%

个人　　　　 8%　　 2%+　　　　　　 -　　　　 -　　 0.20%　　　　　　 -　　　　 12%

1-1-99

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

公司　　　　　　　　 养老保　　 医疗　　大额医　　 生育保 失业保　　 工伤保　　 住房

年份

名称　　　　　　　　　　险　　 保险　　 保　　　　 险　　 险　　　　 险　　 公积金

3

2017　　单位　　　　19% 10%　　　　　　 - 0.80%　　 0.80%　　 0.30%　　 12%

年

2%+

1-11　　个人　　　　8%　　　　　　 -　　　　 -　　　　0.20%　　 -　　　　12%

3

月

2014　　单位　　　　20%　　6%　　　　　　 5　　0.20%　　　　 2%　　 0.50%　　　　6%

年度　　个人　　　　8%　　2%　　　　 -　　　　 -　　　　1%　　　　 -　　　　6%

1-2 月

0.2%

单位　　　　20%　　6%　　　　　　 5　　0.20%　　　　　　　　 0.50%　　　　6%

3-12 月

2015　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.5%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-2 月

内蒙

0.1%

古嘉　　　　 个人　　　　8%　　2%　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　6%

3-12 月

友

0.5%

2016　　单位　　　　20%　　6%　　　　　　 5　　0.20%　　 1.50%　　 1.10%　　　　6%

年度　　个人　　　　8%　　2%　　　　 -　　　　 -　　 0.50%　　　　-　　　　6%

2017　　单位　　　　20%　　6%　　　　　　15　　0.20%　　 0.50%　　 1.10%　　　　6%

年

1-11　　个人　　　　8%　　2%　　　　 -　　　　 -　　 0.50%　　　　-　　　　6%

月

2014　　单位　　　　20%　　6%　　 60%　　　　0.50%　　　　 2%　　 1.50%　　 12%

年度　　个人　　　　8%　　2%　　 40%　　　　 -　　　　1%　　　　 -　　　　12%

1-4 月　　 1-9 月

2%　　 1.5%

单位　　　　20%　　6%　　 60%　　　　0.50%　　　　　　　　　　　　　　 12%

5-12 月　　10-12 月

2015　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.5%　　　　1.1%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-4 月

1%

甘其　　　　 个人　　　　8%　　2%　　 40%　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　12%

5-12 月

毛都

0.5%

嘉友

1-11 月

2016　　单位　　　　20%　　6%　　 60%　　　　0.50%　　 1.5%　　 1.10%　　 12%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 月 1%

个人　　　　8%　　2%　　 40%　　　　 -　　 0.50%　　　　-　　　　12%

2017　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-4 月

年　　 单位　　　　20%　　6%　　 60%　　　　0.50% 1%、5-11　　　　1.10%　　 10%

1-11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 0.5%

月　　 个人　　　　8%　　2%　　 40%　　　　 -　　 0.50%　　　　-　　　　10%

甘其 2014　　单位　　　　20%　　6%　　 60%　　　　0.50%　　　　 2%　　 1.50%　　 12%

1-1-100

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

公司　　　　　　　　 养老保　　 医疗　　大额医 生育保 失业保　　 工伤保　　 住房

年份

名称　　　　　　　　　　险　　 保险　　 保　　 险　　 险　　　　 险　　 公积金

毛都 年度　　个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　　　1%　　　　 -　　　　12%

华方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-3 月　　 1-9 月

2%　　 1.5%

单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50%　　　　　　　　　　　　　　 12%

4-12 月　　10-12 月

2015　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.5%　　　　1.1%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-3 月

1%

个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　　　　　　　　　-　　　　12%

4-12 月

0.5%

1-11 月

2016　　单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50%　　 1.5%　　 1.10%　　 12%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 月 1%

个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　 0.50%　　　　-　　　　12%

2017　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-4 月

年　　 单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50% 1%、5-11　　　　1.10%　　 10%

1-11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 0.5%

月　　 个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　 0.50%　　　　-　　　　10%

2014　　单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50%　　　　 2%　　　　　　　　 12%

年度　　个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　　　1%　　　　　　　　 12%

1-4 月　　 1-9 月

2%　　 1.5%

单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50%　　　　　　　　　　　　　　 12%

5-12 月　　10-12 月

2015　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.5%　　　　1.1%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-4 月

1%

甘其　　　　 个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　　　　　　　　　-　　　　12%

5-12 月

毛道

0.5%

金航

1-11 月

2016　　单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50%　　 1.5%　　 1.10%　　 12%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 月 1%

个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　 0.50%　　　　-　　　　12%

2017　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-4 月

年　　 单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50% 1%、5-11　　　　1.10%　　 10%

1-11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 0.5%

月　　 个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　 0.50%　　　　-　　　　10%

2014　　单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50%　　　　 2%　　 1.50%　　 12%

万利 年度　　个人　　　　8%　　2%　　 40%　　 -　　　　1%　　　　 -　　　　12%

贸易 2015　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-2 月　　 1-9 月

单位　　　　20%　　6%　　 60%　　0.50%　　　　　　　　　　　　　　 12%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2%　　 1.5%

1-1-101

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

公司　　　　　　　　　　 养老保 医疗　　大额医 生育保　　 失业保　　工伤保　　 住房

年份

名称　　　　　　　　　　　　险　　 保险　　 保　　 险　　　　 险　　　　险　　 公积金

3-12 月 10-12 月

1.5%　　 0.4%

1-2 月

1%

个人　　 8%　　 2%　　 40%　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　12%

3-12 月

0.5%

1-11 月

2016　　 单位　　 20%　　 6%　　 60%　　0.50%　　　　1.5%　　 1.10%　　 12%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 月 1%

个人　　 8%　　 2%　　 40%　　 -　　　　0.50%　　　　-　　　　12%

2017　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-4 月

年　　 单位　　 20%　　 6%　　 60%　　0.50% 1%、5-11　　　　 1.10%　　 10%

1-11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 0.5%

月　　 个人　　 8%　　 2%　　 40%　　 -　　　　0.50%　　　　-　　　　10%

2016　　 单位　　 20%　　 6%　　 60%　　0.50%　　 1.50%　　 0.40%　　 12%

年度　　 个人　　 8%　　 2%　　 40%　　 -　　　　0.50%　　 0.50%　　 12%

临津　　 2017　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-5 月

物流　　 年　　 单位　　 20%　　 6%　　 60%　　0.50% 1%、6-11　　　　 1.10%　　 10%

1-11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 0.5%

月　　 个人　　 8%　　 2%　　 40%　　 -　　　　0.50%　　　　-　　　　10%

4、员工人数与社会保险缴纳人数的差异情况及原因

差异

时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 差异原因

人数

1、6 人为原单位替其缴纳社会保险；

2、6 人为当月缴纳社会保险证件未准备齐全，公司将于相关问题解

2017 年 11 月　　　　　　决后为其缴纳社会保险；

25

20 日　　　　　　　　 3、8 人为退休返聘，无需缴纳社会保险；

4、3 人自行缴纳居民社会保险；

5、2 人因享受低保待遇自愿放弃缴纳社会保险；

1、13 人为当月缴纳社会保险证件未准备齐全，公司将于相关问题

解决后为其办理缴纳手续；

2、8 人自行缴纳居民社保；

2017 年 6 月 30

68 3、5 人为原单位替其缴纳社会保险；

日

4、5 人为退休返聘，无需缴纳社会保险；

5、37 名农牧民员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险，公司将通过

补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保；

1、1 人为当月缴纳社会保险证件未准备齐全，延后缴纳；

2016 年 12 月

39 2、11 人自行缴纳当地社保；

31 日

3、3 人为原单位替其缴纳社会保险；

1-1-102

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

差异

时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　差异原因

人数

4、2 人为退休返聘，无需缴纳社会保险；

5、13 名农牧民员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险，公司将通过

补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保；

6、有 1 名外籍员工不符合参保条件未缴纳社会保险；

7、有 2 人为季节性临时用工人员，尚未缴纳社保；

8、其余 6 名未缴纳社会保险的员工，公司将尽快为其缴纳社会保

险，进一步保障员工权益。

1、2 人为原单位替其缴纳社会保险；

2、14 名农牧民员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险，公司将通过

补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保；

2015 年 12 月　　　　 3、有 4 人自行缴纳当地社保；

95

31 日　　　　　　 4、3 人为季节性临时用工人员；

5、2 人已达退休年龄；

6、70 人由于个人原因暂未缴纳社保（含参保材料不齐延后缴纳），

公司将尽快为其缴纳社会保险，进一步保障员工权益。

1、2 人为原单位替其缴纳社会保险；

2、17 名农牧民员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险，公司将通过

补贴的方式鼓励其参加新农合或新农保；

2014 年 12 月　　　　 3、2 人自行缴纳当地社保，自愿放弃公司为其缴纳社保；

117

31 日　　　　　　 4、3 人为季节性临时用工人员；

5、2 人已达退休年龄，无需缴纳社会保险；

6、91 人由于个人原因暂未缴纳社保（含参保材料不齐延后缴纳），

公司将尽快为其缴纳社会保险，进一步保障员工权益。

报告期内，公司子公司用工中非城镇户籍人员较多且人员流动性较大。由于

目前参保人员跨省转移社会保险关系和领取保险金的规定尚不完善，因此，子公

司非城镇户籍人员的缴纳意愿较低，如果公司强制该部分员工缴纳社会保险费用

既不符合该部分员工的实际意愿和利益，也会对公司招聘员工造成一定不利影

响。因此，对于部分员工已在户籍所在地参加新农合/新农保，不愿再缴纳社会

保险，公司充分尊重该部分员工的意愿并将通过补贴的方式鼓励其参加新农合或

新农保。

截至 2017 年 11 月 20 日，发行人缴纳员工社保比例显著提高，主要系公司

为了进一步保障员工福利，经与农牧民员工进行了充分沟通后为大部分曾缴纳新

农合/新农保的员工缴纳了社会保险。

5、员工人数与住房公积金缴纳人数的差异情况及原因

1-1-103

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

报告期内发行人及其子公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，具体原

因如下：

差异

时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 差异原因

人数

1、5 人为原单位替其缴纳住房公积金；

2、24 人缴纳住房公积金证件未准备齐全，公司将于相关问题解决

2017 年 11 月　　　　　　后替其补缴；

40

20 日　　　　　　　　 3、8 人为退休返聘，无需缴纳住房公积金；

4、1 名外籍员工不符合参保条件未缴纳公积金；

5、2 人因享受低保待遇自愿放弃缴纳住房公积金；

1、19 人为当月缴纳住房公积金证件未准备齐全，公司将于相关问

题解决后为其办理缴纳手续；

2、2 人为原单位替其缴纳住房公积金；

3、89 名农牧民员工因考虑到住房公积金对其改善住房条件不能起

到实质性作用，承诺自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，考虑到尊

2017 年 6 月 30

124　　重该部分员工的真实意愿和实际利益，公司暂未为上述员工缴纳住

日

房公积金，并为需要的员工提供了宿舍；

4、5 人为退休返聘，无需缴纳住房公积金；

5、1 名外籍员工不符合参保条件未缴纳住房公积金；

6、 名未缴纳住房公积金的员工，公司将尽快为其缴纳住房公积金，

进一步保障员工权益。

1、1 人为当月缴纳住房公积金证件未准备齐全，延后缴纳；

2、3 人为原单位替其缴纳住房公积金；

3、92 名农牧民员工因考虑到住房公积金对其改善住房条件不能起

到实质性作用，承诺自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，考虑到尊

重该部分员工的真实意愿和实际利益，公司暂未为上述员工缴纳住

2016 年 12 月

122　　房公积金，并为需要的员工提供了宿舍；

31 日

4、2 人为退休返聘，无需缴纳住房公积金；

5、1 名外籍员工不符合参保条件未缴纳住房公积金；

6、2 人为季节性临时用工人员，尚未缴纳住房公积金；

7、21 名未缴纳住房公积金的员工，公司将尽快为其缴纳住房公积

金，进一步保障员工权益。

1、14 人因缴纳住房公积金证件未准备齐全，延后缴纳；

2、3 人为季节性用工；

3、2 人已达退休年龄；

4、1 人由原单位替其缴纳；

2015 年 12 月　　　　　　5、111 名本地或外埠农村户籍员工因考虑到住房公积金对其改善住

132

31 日　　　　　　　　 房条件不能起到实质性作用，自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，

考虑到尊重该部分员工的真实意愿和实际利益，公司暂未为上述员

工缴纳住房公积金，并为需要的员工提供了宿舍；

6、 名未缴纳住房公积金的员工，公司将尽快为其缴纳住房公积金，

进一步保障员工权益。

1-1-104

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

1、2 人由原单位代缴；

2、11 人资料不齐延后缴纳；

3、3 人为季节性用工；

2014 年 12 月　　　　　　4、2 人已达退休年龄；

139

31 日　　　　　　　　 5、有 121 名本地或外埠农村户籍员工因考虑到住房公积金对其改

善住房条件不能起到实质性作用，自愿放弃公司为其缴纳住房公积

金，考虑到尊重该部分员工的真实意愿和实际利益，公司暂未为上

述员工缴纳住房公积金，并为需要的员工提供了宿舍。

根据《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规的规定，农村居民可以

通过在宅基地建筑房屋以满足基本住房需求。经核查，发行人报告期内仅为部分

员工办理住房公积金的主要原因为：发行人员工绝大部分为农牧民，由于该部分

员工大多已在农村拥有住房，大部分员工不愿意从工资中扣除一定比例用于缴纳

住房公积金，该部分员工更愿意将个人应缴住房公积金的资金直接发给职工个

人，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。公司尊重该部分员

工的真实意愿，暂为该部分员工缴纳住房公积金，并为需要的员工提供了宿舍。

截至 2017 年 11 月 20 日，发行人缴纳员工住房公积金比例显著提高，主要

系公司为了进一步保障员工福利，经与农牧民员工进行了充分沟通后为符合条件

的员工缴纳了住房公积金。

经测算，报告期内发行人及其子公司未来可能需为员工补缴的金额及补缴金

额占发行人当期利润总额的比例如下表所示：

项目　　　　 2017 年 1-6 月　　　　2016 年度　　　　2015 年度　　 2014 年度

已缴纳金额

3,053,742.69　　 4,712,215.68　　 3,016,167.10　　2,065,807.75

（元）

如要求补缴的

917,098.05　　 1,298,967.16　　 1,322,313.91　　1,430,490.24

预计金额（元）

净利润（元）　　 113,091,314.29　　 145,294,288.58 102,456,854.62 56,920,743.50

预计补缴金额/

0.81%　　　　　　0.89%　　　　　　1.29%　　　　 2.51%

净利润

注：因发行人 2017 年 1-11 月数据未经审计所以未计算相关指标。

报告期内，发行人存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况，但应缴未

缴社会保险和住房公积金金额较小，占发行人净利润的比例也低，对公司不构成

重大影响，扣除相关数额后发行人仍然符合本次发行上市的实质条件，相关情况

不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

1-1-105

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

根据北京市西城区人力资源和社会保障局、巴彦淖尔市临河区人力资源和社

会保障局、内蒙古乌拉特中旗社会保险事业管理局、二连浩特市人力资源和社会

保障局分别出具的证明，发行人及其子公司未发生违反国家和地方有关劳动法

律、法规的情形，不存在因违反有关劳动保障、社保等相关法律法规而受到处罚

的情况。

根据北京住房公积金管理中心西城管理部、巴彦淖尔市住房公积金管理中心

临河管理部、巴彦淖尔市住房公积金管理中心乌拉特中旗管理部、二连浩特市住

房公积金管理中心分别出具的证明，证明发行人及其子公司不存在违反住房公积

金相关法律法规而受到处罚的情形。

发行人实际控制人韩景华、孟联出具书面承诺：“若有关政府主管部门认定

需补缴社会保险金和住房公积金，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认

定文件后，全额承担需由公司补缴的社会保险金和住房公积金、滞纳金、罚款等。

本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此

遭受任何损失。”

综上所述，报告期内发行人积极落实相关法律法规的要求，由于发行人子公

司中农牧民占比较高，缴纳意愿不强，发行人部分员工未缴纳社会保险与住房公

积金，存在被补缴的可能，但可能被要求补缴的费用金额对发行人利润影响较小，

相关政府主管部门已出具无违法违规的证明，发行人及其子公司报告期内不存在

社会保险和住房公积金方面的行政处罚。此外，发行人实际控制人韩景华、孟联

已经承诺全额补偿因此可能产生的罚款或费用，不会给发行人造成额外支出，不

会对发行人的财务状况和盈利能力构成重大不利影响。

据此，保荐机构及发行人律师认为，前述情形不会对发行人本次发行上市构

成实质性法律障碍。

5、实际控制人的承诺

就报告期内发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，发行人实际控

制人韩景华、孟联承诺：“若有关政府主管部门认定需补缴社会保险金和住房公

积金，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公

1-1-106

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

司补缴的社会保险金和住房公积金、滞纳金、罚款等。本人进一步承诺，在承担

上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”

十二、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股

东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承

诺及其履行情况

（一）关于避免同行业竞争的承诺

发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华和孟联分别出具了《关于避免同

业竞争的承诺函》，具体情况参见本招股说明书“第七节/二/（二）发行人控股股

东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺”。

（二）关于股份锁定承诺：

公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东

均作出了股份锁定的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示/二、股份自愿

锁定承诺”。

（三）关于稳定公司股价的承诺：

公司控股股东嘉信益承诺：

“本合伙企业作为公司的控股股东期间，将努力保持公司股价的稳定，若公

司股价出现《稳定公司股价的预案》所述情形，则本合伙企业将根据预案的相关

要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案

的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。”。

公司实际控制人韩景华、孟联承诺：

“本人作为公司的实际控制人期间，将努力保持公司股价的稳定，若公司股

价出现《稳定公司股价的预案》所述情形，则本人将根据预案的相关要求，切实

履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以

维护公司的股价稳定、保护中小投资者利益。”。

1-1-107

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：

“本人作为公司的董事/高级管理人员期间，将努力保持公司股价的稳定，若

公司股价出现《稳定公司股价的预案》所述情形，则本人将根据预案的相关要求，

切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实

施，以维护公司的股价稳定、保护中小投资者利益。”。

（四）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺：

公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东

均作出了关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺，具体参见本招股说明书

“重大事项提示/五/（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管

理人员的承诺”。

（五）控股股东、实际控制人、5%以上股东及全体董事、监事、高

级管理人员就规范关联交易事项出具承诺如下：

“一、本合伙企业/本人将尽量避免本合伙企业/本人以及本合伙企业/本人实

际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪

酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、

自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公

认的合理价格确定。

二、本合伙企业/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避

规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合

法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

三、本合伙企业/本人承诺不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过

影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”

（六）主要股东减持意向的承诺

公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东

均作出了减持意向的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示/三、持有公司

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

5%以上股份的股东的持股意向及减持意向”。

（七）社会保险及住房公积金的承诺

公司的控股股东、实际控制人做出了关于社会保险及住房公积金的承诺，具

体情况参见本节“十一/（二）社会保障情况”。

（八）关于公司填补被摊薄即期回报的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见本招股说明书“第十一节/六/（三）

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄

即期回报采取填补措施的承诺”。

（九）未履行承诺的约束措施

公司的控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员承诺，

将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事

项，积极接受社会监督。具体参见本招股说明书“重大事项提示/六、未履行承诺

的约束措施”。

（十）承诺履行情况

截至本招股说明书签署之日，本公司的控股股东、实际控制人、5%以上股

东、董事、监事和高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。

1-1-109

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第六节　　业务与技术

一、发行人主营业务及主要产品和服务情况

（一）主营业务情况

公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报

关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物

流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨

境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，业务主要覆盖中亚、东南亚等二十

多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家。

公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理

协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员。

（二）公司业务分类

1、主要服务

公司主要服务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联

运综合物流服务及供应链贸易服务。具体情况如下：

1-1-110

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（1）跨境多式联运

跨境多式联运是通过两种或两种以上的运输方式，将货物从一国境内接管地

点运至另一国境内或第三国指定交付地点的货物运输服务。作为一种高级的运输

组织形式，跨境多式联运可整合各种运输方式的优势，通过无缝衔接提高运输效

率与质量，符合下游行业客户对商品运输的个性化需求，同时也是生产企业应对

日趋激烈的全球化竞争的必然趋势。

公司跨境多式联运业务包含过境转关多式联运及进出口多式联运两部分，分

别为客户提供境内外运输、过境转关及口岸操作等多环节一站式服务。公司跨境

多式联运业务包括：

1）国际工程项目物流

国际工程项目物流主要以基础建设、能源建设、环保技术改造等大型工程设

备设施为服务对象，向客户提供从产地提货到境外安装点卸货的一站式“交钥匙”

综合跨境物流服务。与普通的跨境物流服务相比，工程项目物流具有针对性和专

属性，实施的一次性、整体的关联性、工期的不确定性、技术的复杂性、过程的

风险性等特点。工程项目大件运输方案流程如下：

1-1-111

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工程项目物流典型案例如下所示：

① 矿业项目

随着蒙古与中亚能源开发项目不断升级，公司凭借在蒙古及中亚地区的区域

优势，自 2007 年至今承接了以蒙古奥云陶勒盖铜矿一期开发为代表的多个国际

矿业工程物流项目，项目范围涵盖铜、铁、煤、金等领域，积累了各种大型采矿

设备的物流经验。典型承运标的如下：

承运标

序号　　　　　　　　规格　　　　　　 简介　　　　　　 样图

的

承运标的超高、超宽、重

心高、全程排障点多且复

（长）15.6

杂。公司提前两月安排路

米×（宽）

勘和排障，全程包括国内

1　　 浮选塔　　 6.5 米×

段和境外段组织押运，选

（高）6.8

用全液压 9 轴线车以保

米 / 47 吨

证货物在途运输稳定性

等

承运标的特种危险品，安

全要求极高，自美国和澳

核放射 共 36 个木 大利亚空运集货至欧洲，

2

材料 箱 21 吨　　 选用空运包机自德国直

飞蒙古国，之后特种专车

全程押运到项目现场

② 电力项目

公司自 2005 年至今成功执行了蒙古国西部泰西尔水电站物流项目，蒙古乌

兰巴托第四发电站项目，蒙古 UHG 煤矿电站项目等多个大型电站项目的物流总

包业务，积累了电站项目中各种大型电力设备运输和吊装管理的成功经验。典型

承运标的如下：

序号 承运标的　　 规格　　　　　　　　简介　　　　　　 样图

承运标的运距长，节点

（长）8.84

多，超重、超高，运输稳

米×（宽）3.32

1　　 变压器　　　　　　　　 定性要求高，选用液压轴

米×（高）4.5

线加超低连接板，全程押

米 / 121 吨

运。

1-1-112

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序号 承运标的　　 规格　　　　　　　　简介　　　　　　 样图

承运标的运距长、节点

（长）14.8

多、货值高、对安全和稳

电气控制 米×（宽）3.2

2　　　　　　　　　　　　 定性要求高，选用气垫减

室　　 米×（高）3.4

震车自发运地出境直通

米 / 45 吨

境外目的地，全程不换装

承运标的超高，超重、排

（长）12.5

障点多且复杂，选用特种

米×（宽）4.4

3　　 定子　　　　　　　　　　夹板车特殊捆扎加固，有

米×（高）5.08

效降低运输高度，全程押

米 / 89 吨

运，提前路勘和排障。

（长）13.72　　 承运标的稳定性要求高，

米×（宽）3.7 运距超长，路况复杂，安

4　　发电机

米×（高）3.7 全要求高，选用液压轴线

米 / 60 吨　　 车直通押运出境

（长）14.2　　　　承运标的超高，为保证运

特种电缆 米×（宽）3.71　　输安全减少排障费用，选

5

车　　 米×（高）4.72　　用 40 厘米超低平板车进

米 / 49 吨　　　　行运输

③ 城建项目

公司承接境外城建工程项目物流总包业务涉及乌兰巴托等地区机场、住宅、

体育馆、酒店、学校、桥梁、公路、污水处理厂等各项城市基础设施建设及改造

项目，运输货物从钢筋水泥、钢结构、管道、塔吊设备到精密仪器等，运输方式

涉及海运、空运、公路、铁路等各个领域。典型承运标的如下：

序 承运标

规格　　　　　　　　 简介　　　　　　 样图

号　　 的

海运整船，一次到港，监管

运输、货量大，理货复杂、

美 国 进 口 高 装载加固要求高。通过协调

大宗整

1　　　　 密度聚乙　　 港口和陆路口岸一关两检、

船散货

烯管-　　　　 码头堆场理货等，联合现场

办公，短期内完成卸船、转

关、理货、装车、放行。

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序　　 承运标

规格　　　　　　　　简介　　　　　　 样图

号　　 的

承运标的超长，境外路况恶

(长)31.46 米

超长桥　　　　　　 劣，运输安全要求高，公司

2　　　　　　×(宽)2.93 米

架　　　　　　　　 选用跑车直通出境，全程押

×(高)2.62 米

运

(长)16.28 米 承运标的内有精密仪器，境

特种定

×(宽)3.15 米 外运输路况较为恶劣，公司

3　　 制活动

×(高)3.42 米 运输时选用特种减震车进行

房

/18.13 吨　　 运输

( 长 )14.4 米 承运标的内有精密仪器，境

移 动 实 ×( 宽 )3.6 米 外运输路况较为恶劣，公司

4

验室　　 ×( 高 )3.5 米 运输时选用特种减震车进行

/16.45 吨　　 运输

( 长 )4.73 米 承运标的超宽超高，且体积

浮 桥 底 ×(宽)4.32 米

5　　　　　　　　　　　　　　较重，公司选用重型低平板

座　　 ×(高)3.64 米

/32.89 吨　　 进行运输

④ 工程设备项目

由于工程设备具有针对性和专属性、实施的一次性、整体的关联性、工期的

不确定性、技术的复杂性、过程的风险性等特点，公司主要通过国际铁路联运进

行工程设备项目的运输。国际铁路联运是最经济安全的跨境运输模式，更是与中

国陆路接壤的国家和地区开展物流业务的重要操作模式。公司典型承运标的如

下：

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序号　　　　 承运标的　　　　　　 目的地　　 样图

KOMATSU GD825A-2

1　　　　　　　　　　　　　　 蒙古-乌兰巴托

平地机

2　　 GC16-4 垃圾捣碎机车　　 蒙古-乌兰巴托

3　　 PC400-7.小松履带挖掘机 蒙古-乌兰巴托

4　　 D155A.小松推土机　　 吉尔吉斯斯坦

5　　　　WB93S-5 装载机　　　　吉尔吉斯斯坦

6　　 WA500 轮式挖掘机　　 乌兹别克斯坦

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序号　　　　 承运标的　　　　　　目的地　　　　　　　　 样图

7　　　　　　 自卸车　　　　　　 俄罗斯

2）国际多式联运业务

公司国际多式联运业务主要为非工程项目类的跨境物流运输业务。具体运输

流程如下：

（2）大宗矿产品物流

公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等

中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到

最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服

务。

（3）智能仓储

公司通过位于中蒙边境甘其毛都口岸的海关保税库及海关监管场所提供智

能仓储业务服务，同时依托其自主研发的仓储管理系统、智能卡口管理信息系统

等一系列物流管理信息系统，体现智能仓储服务的功能。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

公司目前通过与 OYU TOLGOI LLC 等蒙古大型矿产公司开展长期合作，

主要为其提供铜精矿等矿产品的保税监管仓储业务服务。

（4）供应链贸易

供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式，本

公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价

格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给

境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该

利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取，本公司承担的商品价格波动带来

的风险较小。

公司目前通过与 ENERGY RESOURCES LLC 等蒙古大型矿产公司合作，向

1-1-117

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

境内焦化厂、冶炼厂、大型商贸公司进行矿产品销售贸易。作为公司长期合作伙伴，

ENERGY RESOURCES LLC 旗下拥有 Ukhaa Khudag 等煤矿资源，主焦煤产量从

2009 年的 180 万吨逐步增加为 390 万吨（2010 年），710 万吨（2011 年），860 万吨

（2012 年）与 970 万吨（2013 年）1。

2、主要产品及服务自设立以来变化情况

本公司自成立以来一直专注于物流及相关业务，通过人才、经验和客户的不

断积累，以客户需求为中心，及时把握市场动向，适时适度延伸物流行业上下游

及衍生服务，并通过业务领域的不断拓展，逐步发展壮大。最近三年主营业务未

发生重大变化。

（三）主营业务收入的主要构成

公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联

运综合物流服务及供应链贸易服务。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　 2016 年

项目

金额　　　　　　 占比　　 金额　　　　　　 占比

跨境多式联　　　　跨境多式联运　　　　　　　　7,638.10　　　　 5.33% 11,339.58　　　　 11.85%

运综合物流　　　　大宗矿产品物流　　　　　　 19,404.33　　　　 13.54% 23,596.85　　　　 24.66%

服务　　　　　　智能仓储　　　　　　　　　　5,655.78　　　　 3.95% 12,582.22　　　　 13.15%

供应链贸易服务　　　　　　　　 110,589.40　　　　 77.18% 48,172.90　　　　 50.34%

合计　　　　　　　　　　 143,287.61　　　　 100.00% 95,691.55　　　　100.00%

（续上表）

2015 年　　　　　　　　　　2014 年

项目

金额　　　　　　 占比　　 金额　　　　　　 占比

跨境多式联　　　　跨境多式联运　　　　　　 14,468.78　　　　 23.09%　　16,822.97　　　　 28.35%

运综合物流　　　　大宗矿产品物流　　　　　　16,768.49　　　　 26.76%　　13,220.71　　　　 22.28%

服务　　　　　　智能仓储　　　　　　　　 9,378.45　　　　 14.96%　　 7,297.48　　　　 12.30%

1

数据来源：ER 公司网站 http://www.energyresources.mn/

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2015 年　　　　　　　　　　2014 年

项目

金额　　　　　　 占比　　 金额　　　　　　 占比

供应链贸易服务　　　　 22,051.06　　　　 35.19% 22,003.35　　　　 37.08%

合计　　　　　　 62,666.78　　　　 100.00% 59,344.51　　　　100.00%

（四）主要经营模式

1、跨境多式联运综合物流服务

（1）采购模式

公司跨境多式联运综合物流服务采购主要包括境内外各种运输模式的采购、

港口转关及口岸综合服务采购。

公司将自有资源集中于公司的核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、

自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势

时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。

公司根据业务的开展需要，制定了严格的《对外合作审查管理制度》、《供应

商管理制度》，按照使用原则和评估准入制度择优选用合格的外包对象。在甄选

供应商的环节中，公司除了采购成本的考量，承运人的行业资质、近期是否与公

司已有合作项目、以往合作评价及合作提升内容、行业排名及相关服务业绩考核

均是选取外包对象的严格标准。

（2）生产或实施模式

本公司跨境多式联运综合物流服务实施模式如下：

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公司跨境多式联运综合物流服务前端主要涉及货运咨询、委托受理、货物运

输、目的港服务等四个环节。具体情况如下：

①货运咨询

由于跨境货运涉及多个国家和口岸的运输、报关、报检环节，存在较多不确

定性和过程风险。快速、准确和可查询的全程信息控制以及客户服务是行业的重

要服务内容之一。因此大部分客户会选择熟悉行业情况的货运代理人咨询相关货

物运输方案、运输成本，以实现有效的风险和成本控制。

本公司凭借长期积累的丰富的国际物流知识和经验，能够及时掌握市场的变

化和波动情况，依托自主研发的客户数据管理信息，及时向客户提供综合物流和

生产计划相结合的咨询服务。同时融合物流和客户对库存、时间等方面的需求提

供具体明确的合理化意见。通过对跨境综合物流进行信息集成和对过程进行整体

计划，以此为基础设计并向客户提供多个选择方案，并依托公司自主研发询报价

管理系统向其提供最新报价，经沟通后选择合适的方案。

②委托受理

委托受理环节主要为公司根据发货人、收货人委托授权，为其提供进出口货

物多种运输模式的服务，以及跨境货物的单证服务、关务服务等综合服务。

1-1-120

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运输方案 公司根据业务实际情况，确定运输方案。

单证服务 跨境多式联运综合物流服务需负责制作大量既有特定用途又相互

依存的单证，保障货物在不同环节之间流转顺畅，把发货人、收货人、国际货代、

仓储、港口作业区、监管当局、承运人、境内运输等各方安全联系在一起，明确

各自的义务和权利。本公司具有丰富的单证制作实践经验，拥有具备专业资格和

丰富从业经验的单证员，与具有数据集成能力的合作方实现单证电子化和文件数

据无缝对联交换，大大提高了单证质量，加快了单证流转的及时和准确性。

关务服务 出境货物的通关和检验检疫是国际货运代理中的重要环节之一。

规范、高效的关务服务能够有效加快货物起运速度和收货速度，降低物流成本。

包括我国在内的世界各个国家和地区对于进出口货物的监管和税制规定均细致

而繁琐，往往涉及众多环节的多种信息的申报及核查程序。公司拥有具备专业资

格证书、熟悉报关报检政策法规、从业经验丰富的资深报关员及报检员，能够为

客户提供及时、专业的关务辅导、申报操作等服务，既辅助了各项监管有效实施，

又维护了客户的正当权利。

③货物运输

公司货物运输服务主要分为跨境多式联运、大宗矿产品物流。具体运输方式

包括向最终承运人进行外包采购和使用自有资源运输，具体情况如下：

跨境多式联运业务 公司跨境多式联运业务包含过境转关多式联运及进出口

多式联运两部分，分别为客户提供境内外运输、过境转关及口岸操作等多环节一

站式服务。

公司主要以天津新港等海运港口和二连浩特、甘其毛都、阿拉山口、霍尔果

斯等陆路口岸为连接点，集合海运、空运、铁路及海关监管车队等运输资源，开

展集装箱和散杂货物的跨境多式联运业务。

1-1-121

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其中工程项目物流主要以基础建设、能源开发、环保技术改造等大型工程项

目为服务对象，向客户提供从产地提货到境外安装点卸货的一站式“交钥匙”综合

跨境物流服务。

公司可根据客户需求和项目施工进度为客户设计、定制、组织、实现专属性

一体化物流方案，运输方式涵盖海空铁汽等跨境多式联运，服务范围包括海外第

三国当地门到门服务、海外集装箱散货运输、国内港口码头机场接货、监管和大

件运输、口岸保税和监管仓储及分拨，境外清关和运输；承运类型包括工程配件、

超大超重件设备等工程物资。公司依托自主研发的客户数据管理信息、物流货代

管理系统、物流货代查询记录系统、车载信息处理系统，全面实现了覆盖货物运

输全过程的数据信息化管理，从而加强与上下游采购、操作部门的信息传递以实

现整个项目统一组织计划实施，显著提高整体项目物流的执行成功率和效率。

大宗矿产品物流 公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其

毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充

分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全

程标准化物流服务。

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④目的港服务

公司目的港服务主要包括仓储服务、转关服务、转运服务等。具体情况如下：

仓储服务 根据业务不同仓储服务主要分为两部分：位于甘其毛都口岸的金

航保税库和华方监管场所是为大宗矿产品提供仓储服务，是大宗矿产品物流业务

的上游延伸业务，同时也是公司主营业务之一；位于甘其毛都口岸的甘其毛都嘉

友监管场所、位于二连浩特市的内蒙古嘉友监管场所，及部分港口租赁监管场所，

是为多式联运、工程物流业务提供配套仓储服务，以便于履行向海关等部门申报、

接受查验和准予放行等合规性程序，同时协助海关对货物进行监管，是综合物流

服务的一个重要环节，与其他物流环节紧密对接，同时也是公司具备综合物流服

务能力的重要体现。公司自有仓储场地具体情况如下：

序

用途　　场所　　　　所属公司　　 地区　　 面积（平方米）　　 土地使用权证

号

甘其毛道金　　　　　　　　　　　　　　　　乌中国用（2016）

1　　　　　　 保税库　　　　　　　　　　　　　　 169,849.00

智能仓　　　　　　　　航　　　　　　　　　　　　　　　　　　20160232 号

储业务　　　　　　甘其毛都华　　　　　　　　　　　　　　　　乌中国用（2014）第

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 359,716.90

方　　　　　　　　　　　　　　　　　　20140245 号

甘其毛都　　　　　　　　　　乌中国用（2008）第

3　　　　　　 海关监　　　　　　　　　　　　　　　　46,681.88

其它物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2540 号

管场所 甘其毛都嘉　　　　　　　　　　　　　　　　乌中 国用（ 2011 ）

4　　流业务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21,673.00

友　　　　　　　　　　　　　　　　　　20110550 号

环节

5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37,813.92　　乌中国用（2010）

1-1-123

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序

用途　　 场所　　　　所属公司　　 地区　　 面积（平方米）　　 土地使用权证

号

20100872 号

二连浩特　　　　　　　　　　二国用（2002）第

6　　　　　　　　　　 内蒙古嘉友　　　　　　　　　　78,000.00

市　　　　　　　　　　　　001153 号

转关服务 各国海关和检验检疫监管部门对进出口货物监管和税制均有烦琐

而复杂的严格规定，需要熟悉掌握关务政策并具备丰富的实践经验才能保障货物

在口岸环节中既符合地方的各项规定，又维护客户的正当权益。

转运 受承运人航线、靠港和国际贸易限制等影响，货物集运至卸货港后，

有部分需要在海关监督下，由跨境综合物流服务商变更运输方式后转运往客户指

定目的港。

（3）销售模式

本公司跨境多式联运综合物流服务的目标客户有直接客户和国际货代同行

两种类型。具体如下：

直接客户主要指有跨境物流需求的各类制造、采购和工程投资方等生产和流

通企业。由于其经营产品的特性，分散于境内外不同的地域，本公司依托先进的

信息化业务系统、标准化的服务、丰富的承运人和供应商资源，直接服务于客户，

及时了解客户的需求及市场变化。向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优

化、成本合理和运行稳定的一站式跨境综合物流服务，为公司提供稳定货源，为

客户拓展国际业务提供互动支持。直接客户销售在一定程度上体现了本公司在跨

境综合物流领域的未来发展基础，有利于实现跨境多式联运综合物流服务的平衡

发展。

国际货代同行主要由境内外货运代理企业等组成。在以国际货代为核心业务

的跨境综合物流行业中，受区域市场特性复杂、环节多、链条长、市场行情波动

大、风险控制难度高和市场竞争激烈等诸多复合因素影响，同一行业内的各企业

的市场定位和业务分工亦各有不同，将部分业务外包给更具比较优势的同行业企

业，已经成为行业特点和市场规律。本公司针对同行货代企业在综合物流方面的

需求特点，集成口岸和资源优势，规模经营，主动服务，以竞争力吸引市场份额，

形成了以市场占有率为主导的规模和效益优势。针对国际货代同行公司主要通过

1-1-124

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协商方式获取业务。

本公司对这两类客户采用统一的商务政策，报价方式保持一致。由于不同类

别客户的业务需求不同，服务内容存在差异（如直接客户需要综合物流服务，间

接客户需要运输或部分物流服务）。公司与这两类客户签订的货物代理合同规定

的双方权力义务都一样的。公司作为承运人，承担相应运输区间的运输责任，承

运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。

（4）收费模式

本公司的跨境多式联运综合物流服务主要包括跨境多式联运、大宗矿产品物

流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务，具体环节有货物运输、仓储、中转

短驳、装卸、代理报关报检、港口和其他附加项目。

①跨境多式联运、大宗矿产品物流收费模式

上述业务的定价综合考虑了货运成本、同类运输的市场价格水平、市场需求

状况、管理成本、仓储成本、装卸、港口、代理报关报检、税收、销售费用等因

素，货运业务收入计算公式如下：

综合物流收入＝货运业务量（车/箱/计费吨）×运输单价+仓储费用+装卸费

用+港口费用+代理报关报检费+其他附加项目费用

②仓储业务收费模式

公司仓储业务中作为跨境多式联运业务环节部分计入上述物流业务收费模

式，作为主营业务的智能仓储定价综合考虑了建造成本、同类仓储和市场价格水

平、其他附加费用、管理成本等因素，主要以货物计费吨和使用天数为依据计算

仓储收入，收入计算公式如下：

煤矿仓储收入=单位仓储价格（元/吨）×实际仓储量（吨）+其他附加费用

铜精矿仓储收入=　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　+

其他附加费用

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2、供应链贸易服务

供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式，本

公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价

格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给

境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该

利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取，本公司承担的商品价格波动带来

的风险较小。

（1）采购模式

本公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类。

①实物采购主要为主焦煤采购，发行人报告期与 Mongolian Coal Corporation

Limited 及下属子公司签订了相关煤炭进口协议，主要合同摘要如下：

合同签订方　　　　　　签订日期　　　　　　　　　　　　 合同期限　　　　 合同内容

Energy

2014 年 7 月 2 日　　　　　　 至 2014 年 12 月 31 日 主焦煤采购

Resources LLC

Khangad

2014 年 8 月 1 日　　　　　　 至 2014 年 12 月 31 日 主焦煤采购

Exploration LLC

Mongolian Coal

Corporation　　 2014 年 11 月 7 日　　　　　　 至 2014 年 12 月 31 日 主焦煤采购

Limited LLC

Energy

2014 年 12 月 1 日　　　　　　 至 2015 年 12 月 31 日 主焦煤采购

Resources LLC

Energy

2016 年 1 月 6 日　　　　　　 至 2017 年 1 月 31 日　　主焦煤采购

Resources LLC

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合同签订方　　　　 签订日期　　　　　　　　 合同期限　　　　　　合同内容

2017 年 1 月 1 日至本协

Energy

2017 年 1 月 1 日　　 议第三条款项下的数量供应 主焦煤采购

Resources LLC

执行完毕（400 万吨）

公司供应链贸易业务系根据客户需求，接受其委托进行境外主焦煤采购，采

取“形式买断”形式，境外供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监

管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从监管场所至最终客户的运输服务及煤

炭贸易服务。具体流程如下：

A.发行人根据客户需求协商确定煤炭数量和价格，并按照一定比例向客户收

取预收款；

B.发行人根据客户合同数量，发行人与境外煤炭供应商签订采购协议，协议

约定发行人自境外煤炭供应商处采购主焦煤，后续办理口岸、仓储等服务；

C.按客户指令进行物流运输、装卸等服务，这将为客户提供原材料采购、物

流运输等全方位增值服务。

在上述交易过程中，发行人与主焦煤供应商签订的合同中约定由供应商指定

客户的条款仅是保护性条款，要求优先销售给国内客户，但没有明确具体客户名

称，也没有规定如果发行人不销售给卖方指定的终端客户的违约责任。发行人自

主根据客户需求确定主焦煤供应数量、签订销售合同，并协商确定价格、交货方

式等，独立完成销售业务。

②服务采购主要是根据委托人的需求，按照采购合同条款的细节要求，受供

应商委托采购物流运输等服务，配合完成货物供应链贸易业务的全过程。主要包

括境内各种运输模式的采购、港口转关及口岸综合服务采购。

（2）生产或实施模式

本公司向供应商采购，以及提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。

（3）销售模式

本公司供应链贸易业务的目标客户主要为境内使用主焦煤的大型企业。本公

司在签订销售合同后，即开始根据所签订委托合同条款，安排产品出库、清关、

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后续物流运输，通知客户支付款项、提货及验收等。

（4）收费模式

根据客户的不同需求行业惯例，以及本公司在供应链贸易服务方案的设计，

本公司的收费方式为在贸易采购成本的基础上，按照交易量和提供的物流服务收

取一定比例的费用。

（五）主要产品、服务的工艺流程图或服务流程图

1、跨境多式联运综合物流服务流程图

（1）跨境多式联运

①综合流程图

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②业务流程图

（2）大宗矿产品物流

①综合流程图

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②业务流程图

（3）智能仓储

①综合流程图

由于智能仓储业务作为物流运输的中重要环节，其流程图参见跨境多式联运

和大宗矿产品物流相关综合流程图。

②业务流程图

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2、供应链贸易服务流程图

①业务流程图

②综合流程图

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（六）发行人各类业务收入确认方式

发行人在财务核算时依据各类业务的特点分三类确认收入，分别为：仓储服

务业务、物流服务业务（包括跨境多式联运及大宗矿产品物流）及供应链贸易业

务，具体确认的方法、时点、主要确认凭据、确认频率等信息如下：

确认频

业务类型　　　　　　 收入确认方法　　　　　　　　确认时点　　确认凭据

率

公司为客户提供仓储综合服务已完成，经

仓储服务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 仓储服务 仓储结算单　　按合同

客户确认后，依据约定的结算价格、仓储

业务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 完成时　　 据　　　　　　约定

天数和业务量等因素确认收入

根据物流服务合同，提供物流服务完成　　　　　　　　运输合同、

物流服务 后，获取经接受服务方确认的业务凭据， 物流服务 发运结算单　　按合同

业务　　 公司根据物流服务合同约定的价格确认收 完成时　　 据、签收单　　约定

入；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 据

将商品交

基于供应链贸易业务，公司与供应链贸易

付给客　　 销售合同、

供应链贸 供应商的合作客户签定销售合同。商品发　　　　　　　　　　　　　　按合同

户，客户 签收单、验

易业务　　 出后，经购货方验收确认后，确认供应链　　　　　　　　　　　　　　约定

验收合格 收单

贸易收入。

时

（七）各业务之间的关系

公司位于甘其毛都口岸的海关保税库，主要为铜精矿提供仓储服务，是大宗

矿产品物流业务的上游延伸业务，同时也是公司主营业务之一。

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二、发行人所处行业的基本情况

按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行

业为交通运输、仓储和邮政业，细分行业为装卸搬运和运输代理业（G58）；按

照国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011），公司所属行业为交通运输、仓储

和邮政业。

（一）行业主管部门、监管体制及行业政策

2005 年国家质量监督检验检疫总局和国家标准委员会联合发布了《物流企

业分类与评估指标中华人民共和国国家标准》（GB/T19680—2005），将物流企业

分为三类：运输型、仓储型和综合物流型。前两者业务功能主要涉及运输、仓储

等单个物流环节服务集成；综合服务型物流企业可以为客户制定整合物流资源的

运作方案，并提供运输、货运代理、仓储、配送等多种物流服务。

目前发行人所提供的跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，属于现

代物流背景下的综合物流服务范畴。

1、行业主管部门及监管体制

2004 年 8 月 5 日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我

国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家

发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员

由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、

公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委

等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流

发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。

公司所属行业协会主要为中国物流与采购联合会和中国国际货运代理协会。

中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以

及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推

动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域

的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约

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的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。

中国国际货运代理协会是是我国国际货运代理行业的全国性社会组织，协助

政府部门加强对我国国际货代物流行业的管理；维护国际货代物流业的经营秩

序；推动会员企业的交流合作；依法维护本行业利益；保护会员企业的合法权益；

促进对外贸易和国际货代物流业健康发展；为行业培训现代货代物流人才，提升

行业人员素质，增强行业企业的国际竞争力；以民间形式代表中国货代物流业参

与国际经贸运输事务并开展国际商务往来，参加相关国际行业重要会议。

2、主要法律法规

序号　　　　　　　　　　　　法律法规名称　　　　　　　　　　　　　　 生效时间

1　　 《国内水路运输管理条例》　　　　　　　　　　　　 2013 年 1 月 1 日

2　　 《中华人民共和国港口法》　　　　　　　　　　　　 2004 年 1 月 1 日

3　　 《中华人民共和国国际海运条例》　　　　　　　　　　 2002 年 1 月 1 日

4　　 《国内水路货物运输规则》　　　　　　　　　　　　 2001 年 1 月 1 日

5　　 《中国民用航空货物国际运输规则》　　　　　　　　 2000 年 8 月 1 日

近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部

门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台物流业政策，支持物流行业发

展。主要政策如下：

序号　　 主要政策　　 发布单位 发布日期　　　　　　　　 相关内容

“十三五”期，交通运输部将重点围绕建设统一开

放的综合运输市场体系、提升综合运输通道服

务效能、提高综合运输枢纽服务品质、构建便

捷舒适的旅客运输系统、建设集约高效的货运

《综合运输服

交通运　　　　 物流体系、发展先进适用的运输装备技术、促

1　　 务“十三五”发　　　　　　 2016 年

输部　　　　 进开放共赢的国际运输发展、加强运输从业人

展规划》

员职业化建设、深化运输安全保障能力建设、

推动“互联网+”与运输服务融合发展、促进运输

服务与相关产业联动发展等 11 个方面，全力打

造综合运输服务升级版。

《国务院办公　　　　　　　　　　 优化城市流通网络，畅通农村商贸渠道，加强

厅关于加快发　　　　　　　　　　 现代批发零售服务体系建设。合理规划城乡流

展生活性服务　　　　　　　　　　 通基础设施布局，鼓励发展商贸综合服务中心、

2　　　　　　　　　　　　国务院 2015 年

业促进消费结　　　　　　　　　　 农产品批发市场、集贸市场以及重要商品储备

构升级的指导　　　　　　　　　　 设施、大型物流（仓储）配送中心、农村邮政

意见》　　　　　　　　　　　　　　 物流设施、快件集散中心、农产品冷链物流设

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序号　　 主要政策　　 发布单位 发布日期　　　　　　　　 相关内容

施。

转变物流业发展方式，运用互联网技术大力推

进物流标准化，重点推进快递包裹、托盘、技

术接口、运输车辆标准化，推进信息共享和互

联互通，促进多式联运发展。大力发展智能物

《国务院办公　　　　　　　　　　 流，运用北斗导航、大数据、物联网等技术，

厅关于推进线　　　　　　　　　　 构建智能化物流通道网络，建设智能化仓储体

上线下互动加　　　　　　　　　　 系、配送系统。发挥互联网平台实时、高效、

3　　　　　　　　　　 国务院 2015 年

快商贸流通创　　　　　　　　　　 精准的优势，对线下运输车辆、仓储等资源进

新发展转型升　　　　　　　　　　 行合理调配、整合利用，提高物流资源使用效

级的意见》　　　　　　　　　　 率，实现运输工具和货物的实时跟踪和在线化、

可视化管理，鼓励依托互联网平台的“无车承运

人”发展。推广城市共同配送模式，支持物流综

合信息服务平台建设。鼓励企业在出口重点国

家建设海外仓，推进跨境电子商务发展。

依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境

经济合作区、跨境经济合作区及现代物流园区

《国务院关于　　　　　　　　　　 等平台和载体，打造集综合加工、商贸流通、

改进口岸工作

4　　　　　　　　　　 国务院 2015 年 现代物流、文化旅游等于一体的口岸经济增长

支持外贸发展

的若干意见》　　　　　　　　　　 极。推进内陆与沿海沿边口岸之间的物流合作

和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运

输、加工为一体的现代物流体系。

支持各地创新发展跨境电子商务，引导本地跨

境电子商务产业向规模化、标准化、集群化、

《国务院办公　　　　　　　　　　 规范化方向发展。鼓励外贸综合服务企业为跨

厅关于促进跨

境电子商务企业提供通关、物流、仓储、融资

5　　 境电子商务健　　国务院 2015 年

等全方位服务。支持企业建立全球物流供应链

康快速发展的

指导意见》　　　　　　　　　　 和境外物流服务体系。充分发挥各驻外经商机

构作用，为企业开展跨境电子商务提供信息服

务和必要的协助。

先期开展 15 个多式联运示范工程建设，形成具

有典型示范意义和带动作用的多式联运枢纽场

站、组织模式、信息系统以及多式联运承运人；

《交通运输部　　　　　　　　　　 不断完善多式联运设施、装备、信息化、运营

国家发　　　　　　 组织等方面的技术标准和服务规范；探索托盘

国家发展改革

展改革

6　　 委关于开展多　　　　　　 2015 年 集装单元等管理运营模式；逐步充实推进多式

委、交通

式联运示范工　　　　　　　　　　 联运发展的政策与法规，加快推进多式联运发

运输部

程的通知》　　　　　　　　　　 展。在此基础上，不断归纳形成典型经验和做

法，制定完善多式联运发展顶层设计，建立多

式联运持续、有序发展的体制机制，加快推进

物流大通道建设，促进我国多式联运加快发展。

《物流业发展

7　　　　　　　　　　 国务院 2014 年 规划指出物流业是融合运输、仓储、货代、信

中长期规划

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序号　　 主要政策　　 发布单位 发布日期　　　　　　　　 相关内容

（2014-2020）　　　　　　　　　　 息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发

》　　　　　　　　　　　　　　　　 展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流

业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、

提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要

意义。发展目标：物流业增加值年均增长 8%左

右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到

7.5%左右；鼓励运输、仓储等传统物流企业向

上下游延伸服务，推进物流业与其他产业互动

融合，协同发展；鼓励物流企业与制造企业深

化战略合作，建立与新型工业化发展相适应的

制造业物流服务体系，形成一批具有全球采购、

全球配送能力的供应链服务商；鼓励传统运输、

仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三

方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链

计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收

物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。

《关于促进商　　　　　　　　　　 促进商贸物流发展，降低物流成本，引导企业

8　　 贸物流发展的　　 商务部 2014 年 做大做强，完善服务体系，更好地保障供给，

实施意见》　　　　　　　　　　　　支撑国民经济稳步增长。

加强信息化智能化发展统筹规划；加强业务流

程优化和管理模式创新；加强信息数据的采集、

《关于推进交　　　　　　　　　　 管理与应用；加强重点应用领域信息系统建设；

通运输信息化　　 交通运

9　　　　　　　　　　　　　　 2013 年 加强智能交通技术集成创新和试点示范；加强

智能化发展的　　 输部

指导意见》　　　　　　　　　　　　可持续发展体制机制建设；加强信息化智能化

标准体系建设；加强信息化智能化标准体系建

设。

全面推进物流信息采集的标准化、电子化、自

《工业和信息　　　　　　　　　　 动化和智能化，确保信息及时、准

化部关于推进

确、完整。全面推进各主体加强物流信息

10　　物流信息化工　　 工信部 2013 年

资源的集成应用。鼓励采取多种方式实现

作的指导意

见》　　　　　　　　　　　　　　 物流信息的互通交换，贯通信息链条，提高物

流的效率效益和服务水平。

鼓励流通领域信息技术的研发和集成创新，加

《关于深化流　　　　　　　　　　 快推广物联网、互联网、云计算、全球定位系

通体制改革加　　　　　　　　　　 统、移动通信、地理信息系统、电子标签等技

11　　　　　　　　　　 国务院 2012 年

快流通产业发　　　　　　　　　　 术在流通领域的应用。支持流通企业利用先进

展的意见》　　　　　　　　　　　　信息技术提高仓储、采购、运输、订单等环节

的科学管理水平。

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（二）行业发展概况

1、行业概况

物流是物质资料从供应者到需求者的物理运动，是运输、保管、包装、装卸、

流通加工、配送以及信息等多项基本活动的统一整体。在经济全球化和电子商务

的双重推动下，物流业正在从传统物流向现代物流迅速转型并成为当前物流业发

展的必然趋势。在系统工程思想的指导下，以信息技术为核心，强化资源整合和

物流全过程优化是现代物流的最本质特征。

国外发达国家物流行业，在高新技术支持下已经成为国民经济支柱产业，是

提高经济效益、产业升级、企业重组的关键因素，也成为社会经济的基础部分。

物流行业作为一个系统化的整体正在极大地改变着目前的商务模式和生产模式，

也越来越凸显出其在经济发展中的重要作用和不可或缺的战略地位，具有普遍影

响力。从发达国家的物流发展现状看，物流业已进入较为成熟的阶段。

针对国内物流行业，整体表现在总额逐渐增加、成本逐渐降低、效率不断提

高等几个方面。同时近年来随着“一带一路”相关政策的稳步推进，国家计划建设

一批与“一带一路”周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地，提高进

出口货物的集散能力；通过“一带一路”战略的实施，向周边国家境内发展，形成

内外相通的基础设施网络和联通国际国内的物流大通道，增强物流对“一带一路”

等重大战略实施的支撑作用；国内各区域也将国际产能合作与“一带一路”战略同

步推进，利用好现有合作机制和亚投行“丝路基金”等投融资平台，深入参与周边

的经济口岸建设，推进大项目互信合作，实现共同发展。

2、国内行业现状和趋势

物流产业作为国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使之成为一个

有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之

一。目前国内物流行业具体表现为以下几个方面：

（1）社会物流总额不断增长

近年来，虽然我国社会物流总额的增速减缓，但由于经济仍保持稳定增长也

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拉动着物流行业的刚性需求。2016 年全国社会物流总额 229.7 万亿元，按可比价

格计算，比上年增长 6.1%，增幅比上年提高 0.3 个百分点。全年社会物流总额呈

现稳中趋缓，增速小幅回升的发展态势。从构成情况看，2016 年工业品物流总

额 214.0 万亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.0%，增速比上年回落 0.1 个百

分点；进口货物物流总额 10.5 万亿元，增长 7.4%，提高 7.2 个百分点；农产品

物流总额 3.6 万亿元，增长 3.1%，回落 0.8 个百分点；再生资源物流总额 0.9 万

亿元，增长 7.5%，回落 11.5 个百分点；单位与居民物品物流总额 0.7 万亿元，

增长 42.8%，提高 7.3 个百分点。整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减

缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段2。

数据来源：国家发改委、国家统计局

（2）社会物流总费用不断增长

伴随社会物流总额的增加，我国社会物流总费用（包括运输费用、保管费用

和管理费用）也保持增长趋势。2016 年社会物流总费用 11.1 万亿元，比上年增

长 2.9%。2010-2016 年，我国社会物流总费用年复合增长率达 7.73%3，反映我国

物流行业在需求旺盛的情况下，费用规模也不断扩大。

2

数据来源：国家发改委《2016 年全国物流运行情况通报》

3

数据来源：国家发改委、国家统计局

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数据来源：国家发改委、国家统计局

从构成看，2016 年运输费用 6.0 万亿元，较 2015 年度增长 3.3%；保管费用

3.7 万亿元，增长 1.3%；管理费用 1.4 万亿元，增长 5.6%4。我国的物流发展阶

段已从传统的运输功能转向综合式的物流服务发展。

数据来源：国家发改委、国家统计局

（3）物流行业效率逐步提高

4

数据来源：国家发改委《2016 年全国物流运行情况通报》

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国际通行以全社会的物流总费用占 GDP 的比例来衡量整个经济体的物流效

率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展

水平越发达。近年来我国物流总费用占 GDP 的比例总体呈缓慢下降的趋势，从

2010 年 17.8%逐渐下降至 2016 年 14.9%5，表现出我国物流效率逐渐提高。2015

年 8 月 13 日，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以下

简称“通知”），通知指出到 2020 年，全社会物流总费用与国内生产总值的比率在

目前 16.6%的基础上再下降 1 个百分点，物流业对国民经济的保障和支撑作用将

进一步增强。

数据来源：国家发改委、国家统计局

（4）物流行业基础建设不断完善

随着物流业固定资产投资的持续较快增长，物流基础设施条件明显改善。截

至 2016 年底，全国铁路营业里程达到 12.4 万公里，其中高速铁路 2.2 万公里以

上6，全国公路里程达到 469.63 万公里，比 2014 年末增加 11.90 万公里。全国内

河通航里程达到 12.71 万公里，港口万吨级及以上泊位 2,317 个，定期航班机场

达到 216 个，年末全国铁路机车拥有量 2.1 万台，公路营运汽车 1,435.77 万辆7。

5

数据来源：国家发改委、国家统计局

6

数据来源：《强基达标 提质增效 奋力开创铁路改革发展新局面——在中国铁路总公司工作会议上的报

告》

7

数据来源：交通运输部综合规划司

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数据来源：交通运输部综合规划司《2016 年交通运输行业发展统计公报》

近年来，随着国内众多集货运服务、生产服务、商贸服务和综合服务为一体

的综合物流园区相继建立，和功能集聚、资源整合、供需对接、集约化运作的物

流平台不断涌现，我国仓储、配送设施现代化水平不断提高。上述物流网络建设

的不断完善，为物流行业今后的发展扫除了障碍，有利于今后物流企业平稳、快

速的增长。

（5）物流行业逐渐向上下游延伸

2014 年 10 月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，

支持建设与制造业企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台，鼓

励各类产业聚集区域和功能区配套建设公共外仓，引进第三方物流企业；鼓励传

统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制

造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链

金融以及信息追溯等集成服务。

（6）一带一路政策给国内物流行业发展带来的机会

2016 年，中国与“一带一路”相关国家双边贸易总额达到 6.3 万亿人民币，增

长 0.6%；中国 2016 年对沿线国家的投资达到 145 亿美金，占全国对外投资总额

的 8.5%8。2015 年我国与中亚、蒙古地区进出口贸易总额分别为 1,868.13 亿美元、

280.07 亿美元，其中进口总额分别为 805.35 亿美元、220.42 亿美元、出口总额

8

数据来源：中国新闻网

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

1,062.78 亿美元、59.65 亿美元9。出口货物中，蒙古出口贸易中占比较高的矿砂

及能源主要流向中国，中亚五国中乌兹别克斯坦、土库曼斯坦的能源产品、塔吉

克斯坦的矿砂主要出口到中国，吉尔吉斯斯坦的铜及铜制品上对中国市场依赖性

亦较强。

（三）行业发展的有利因素与不利因素

1、有利因素

（1）“一带一路”政策支持

2013-2014 年，国家主席习近平出访中亚和东南亚国家期间多次提出共同建

设“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”重大倡议的发展设想。十八届三中

全会《决定》提出，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放

新格局。“一带一路”是新形势下中国对外开放的重要战略布局，是对古丝绸之路

的传承和提升，也是加快推进亚洲区域经济一体化进程，将促进经济要素有序自

由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展

更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠

的区域经济合作架构。

根据“一带一路”走向，陆上将依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以

重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－

西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊。针对发行人所处的物流行业，国家

将建设一批与“一带一路”周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地，

提高进出口货物的集散能力。由此向周边国家境内发展，形成内外相通的基础设

施网络和联通国际国内的物流大通道，增强物流对“一带一路”等重大战略实施的

支撑作用。同时，国内各区域也将国际产能合作与“一带一路”战略同步推进，深

入参与周边的经济口岸建设，推进大项目互信合作，实现共同发展。

随着国家“一带一路”经济发展政策的逐步出台和相关固定资产投资规模的

逐年扩大，我国与俄、蒙之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势

头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。本公

9

数据来源：wind 资讯

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司将借助现有国家政策红利，依托甘其毛都、二连浩特口岸门户通道资源，充分

利用已有的区域市场优势和服务网络优势，进一步加大跨境综合物流市场的投

入，着实提高管理团队能力，增强跨境综合物流产品和服务保障能力，进一步提

高市场占有率、综合效益和可持续发展能力。

（2）其他国家相关政策

2015 年，国家发改委下发《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以下

简称“通知”），通知指出：为落实《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》（国

发[2014]42 号）和《促进物流业发展三年行动计划（2014-2016 年）》，加强重要

物流基础设施建设，发挥物流业投资对稳增长的重要作用，引导社会资本加大投

入力度，加快推进现代物流重大工程项目建设。具体表现为：到 2020 年，依托

覆盖全国主要物流节点的物流基础设施网络，基本建立布局合理、技术先进、便

捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；建设现代化的中转联运设施，

包括港口的铁路和公路转运货场、集疏运设施、铁路集装箱中心站、内陆城市和

港口的集装箱场站建设等。

一系列政府政策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，为我

国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。公司将在产业政策的支

持下，充分利用自身业务模式、物流资源、口岸优势，不断做大、做强，并保持

良好的财务状况和较强的盈利能力。

（3）外贸进出口总额刺激跨境物流

近年来，随着 GDP 的增长，我国贸易的进出口总值也相应增长，同时拉动

了对物流运输行业的需求。另外伴随着全球化的进程，国与国之间的分工和贸易

会更加紧密，也将会提高对于物流行业的需求。中国经济及进出口贸易的长期稳

定增长，为我国物流及与其相关的贸易行业提供了良好的发展环境。

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数据来源：国家统计局

公司将把握市场发展环境，利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。

通过把现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道资源的国家和地区，将业务辐

射至全国更多省份，形成全面互补的物流网络体系。

（4）专业化分工需求

随着经济全球化进程的加快，企业为提高市场竞争力往往需要将所有资源投

入到核心的业务以寻求社会化分工协作带来的效果和效率的最大化。专业化分工

的结果导致许多非核心业务从企业生产经营中分离出来，其中物流费用受经济规

模的影响巨大，往往需要通过投入高额的资本、人力、物力等才能达到一定的规

模经济，这对于企业来说是巨大的负担。因此，在专业化分工的情况下，企业往

往选择最先将物流外包。近年来，随着市场竞争的需要，越来越多的制造企业尤

其是有全球采购和销售需求的制造业企业将其物流业务外包给专业的物流企业，

给跨境物流行业带来更大的发展空间。

公司将牢牢把握行业未来发展空间，围绕物流运输大力发展跨境多式联运、

大宗矿产品物流、智能仓储、供应链贸易等四个具有广泛需求前景的重点分类市

场，加大对细分领域的投入，延长产业链布局，发掘新的利润增长点，提升整体

竞争和盈利能力，形成服务产品综合、链条完整、四大业务板块协同发展的格局。

（5）现代信息技术的快速发展和应用

信息技术的发展为企业建设高效率的系统创造了条件。先进的信息技术实现

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了数据的快速、准确传递，一方面提高了物流服务商仓储管理、装卸运输、采购、

订货、配送发运、订单处理的自动化水平，促进了订货、仓储、运输一体化。同

时，强大的网络系统使第三方物流服务商能更快捷地和其他专业服务商沟通，融

入客户管理过程，满足用户及时、便捷地进行跟踪查询的需求，提升物流服务商

对物流服务质量的控制能力，提高物流服务效率，实现了现代物流服务真正的无

缝链接。现代信息技术的发展，拓展了现代物流服务的发展空间，是物流行业企

业降低运营成本、提高服务质量、加强企业管理的关键因素之一。

随着公司业务规模的日益扩大和服务模式的不断创新，建立以公司为平台，

服务为导向，开放、高效且自动化和智能化水平高，市场和服务反应速度快，内

部运转高效的信息管理系统，将是本公司未来的主要目标之一，也是公司保持较

高核心技术力的关键步骤。

（6）国家公路网建设的不断完善为公路快运行业发展提供了基础条件

交通运输部 2017 年 2 月发布的《十三五”现代综合交通运输体系发展规划》

中提出，到 2020 年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，

部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化；同时，加快推进由 7 条首都放射

线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的

国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较

早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设；有序发展地方高速公路；

加强高速公路与口岸的衔接。国家公路网及高速公路经过这些年的建设，设施等

级提升，结构优化，覆盖面与通达度提高，为公路快运行业的快速发展提供了重

要的基础条件。公司将基于物流行业基础设施建设的完善，大力开拓境内市场，

对接口岸跨境物流，延伸公司基础物流供应链。

2、不利因素

（1）市场竞争加剧

随着我国加入世界经济体系，政府对于国际物流公司进入我国的管制全面开

放，国际物流公司纷纷进入中国市场。这些公司凭借其雄厚的资金实力和丰富的

行业经验，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定的优势。相比之下，国

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内物流企业经营管理方式相对落后，缺乏核心竞争力，将会使得物流行业的竞争

加剧和国际竞争力受到一定程度的影响。

（2）专业人才匮乏

由于我国的物流产业处于起步阶段，物流行业尚未引起社会普遍重视，全国

各大高等院校对于专业物流人才的培养相对缺乏。由于现代物流产业的发展往往

需要具备综合能力的专业人才提供知识和技术上的指导，我国物流行业在较长的

一段时间内仍将面临因为专业人才匮乏导致的产业发展受阻困境。

（四）行业竞争格局和市场化程度

物流行业目前参与者较多，行业集中度较低，市场化程度较高，竞争较大。

按目前我国物流行业的竞争特点，目前行业中主要有三种类型的参与竞争者：第

一类是大型国有物流企业；第二类是国外大型物流企业；第三类是民营物流企业。

具体情况如下边所示：

类别　　　　　　 代表企业　　　　　　　　　　 优势　　　　　　　　 劣势

规模较大，业务较全

国有物流企　　中外运、中远海物流、中　　　　　　　　　　　　　　国际网络薄弱；

面；资本实力较雄厚；

业　　　　　　邮物流、中国储运　　　　　　　　　　　　　　　　 发展战略较不清晰

品牌知名度高

规模较大，业务较全

DHL、SCHENKER、

国外大型物　　　　　　　　　　　　　　 面；有先进的管理和技

KUEHNE&NAGEL、　　　　　　　　　　　　　　　　　　本土客户关注度较低

流企业　　　　　　　　　　　　　　　　 术；拥有覆盖全球主要

PANALPINA　　　　　　　　 国家和地区的网络

机制灵活，市场反应速 企业规模较小，区域

民营物流企　　怡亚通、飞马国际、华鹏

度较快；在细分市场有 性特点较为明显；

业　　　　　　飞、欧浦钢网、嘉友国际

较强的竞争力　　　　 国际网络较为薄弱

（五）行业进入主要壁垒

1、资质要求壁垒

跨境物流属于涉及国家经济、社会安全的行业，因此各国均对跨境物流企业

的资质进行了要求。我国规定对于从事国际货运代理业务的公司，需于商务局进

行国际货运代理登记备案，同时需要办理海关报关单位注册登记、自理/代理报

检单位注册登记证书；从事仓储业务需要取得相关监管场所注册登记证书和保税

仓库注册登记证书；从事项目大件物流业务需要取得道路运输经营许可证资质

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等，上述资质要求提高了行业的准入门槛。

2、客户认可度壁垒

公司下游客户对进出口货物运输的安全性、及时性等方面有较高要求。物流

服务商在成为知名优质客户的服务商之前，需要长时间的市场拓展和运营实践，

经历客户严格的技术和安全管理体系审核，达到客户的严格要求，才有可能成为

其合格服务商。一个受到客户认可的卓越品牌需要长时间的积累和成功的运作经

验，因此，对于拟进入物流服务市场的企业构成了较强的客户认可度壁垒。

3、人才壁垒

我国现代物流行业的发展历史较短，缺乏专业型的高素质人才，国内高等学

府只是在近十年来才开设了物流专业，而跨境物流和供应链贸易服务行业的发展

速度很快、知识和技能的更新较快，高素质专业人才和复合型人才的培养需要一

定时间，从而形成了我国跨境综合物流和供应链管理服务行业的人才壁垒。

4、技术壁垒

跨境多式联运综合物流业务涉及境内境外多个环节，如何整合这些流程，使

货物安全、准确、及时到达目的地，需要借助于强大的现代通信和信息技术，以

及先进的硬件支持和较强的软件开发及应用能力。

（六）行业的周期性、季节性和区域性

1、周期性

物流行业与宏观经济景气程度密切相关，受经济周期的影响相对较大。当全

球经济上升，进出口贸易活跃时，跨境物流服务需求和供应链贸易服务需求均将

出现增长；当全球经济下滑，进出口贸易低迷时，跨境物流服务需求和供应链贸

易服务需求则将下降，从而影响整个行业的盈利水平。

2、季节性

物流行业覆盖的下游行业范围很广，各下游行业季节性各有不同。总体而言，

一季度受传统节假日的影响，市场需求相对较少，其他季度下游行业对供应链管

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理服务行业的需求保持稳定，受季节性影响波动较小。

3、区域性

物流行业具有一定的区域性，各地区因经济发展方式、产业发展重点的不同

而有着不同的物流需求。在经济发达地区、交通枢纽城市和边境口岸城市，具有

一定实力的物流企业容易凭借所拥有的港口、保税仓库、监管场所等具有区域内

货物集散地以及资源分配枢纽功能的物流资源，形成区域性的物流中心。

（七）行业与上下游之间的关系

现代物流行业的上游主要有基础设施建设产业、交通运输工具产业、房地产

业、教育产业、信息技术产业。下游行业主要为商贸产业、制造业、电子商务行

业等。

1、与上游行业的关系

基础设施建设产业为第三方物流业的发展提供了基础。目前我国已形成海陆

空立体化网络，推动了我国第三方物流产业的发展。

交通运输工具决定了第三方物流业的生产力水平。目前，我国大力发展重型

特种车辆，如高速铁路机车、小型货运飞机、多吨位货轮，从而满足第三方物流

业快速发展的需要。

物流地产业的发展对第三方物流业的规模和发展潜力影响较大。仓储是第三

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方物流业的关键业务，货物吞吐能力直接决定了第三方物流业的规模和发展潜

力。

教育产业是提高第三方物流服务效率和品质的根本保障。目前我国职业教育

发展迅速，为第三方物流业提供了充足的技术工人，大大提高了第三方物流业的

生产效率。

信息技术的应用水平决定了第三方物流企业的先进性水平。随着信息技术产

业的发展，一大批先进技术、管理系统被应用于第三方物流企业，推动了第三方

物流企业的跨越式发展。

2、与下游行业的关系

物流产业的下游主要有商贸产业、制造业及电子商务等行业。物流企业主要为

商贸行业和制造业提供货物运输和仓储服务；电子商务是目前商品贸易的新型业

态。

（八）行业利润水平与供求状况

随着社会生产分工的细化和全球化生产的普遍，物资流转在生产过程中的作

用变的愈加重要。

数据来源：国家发改委、国家统计局

根据国家发改委和中国物流与采购联合会联合发布的《2016 年全国物流运

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行情况通报》，2016 年全国社会物流总额 229.7 万亿元，比上年增长 6.1%。随

着经济生产和贸易规模的不断扩展，我国对物流行业的需求将会不断增加。同时，

物流总费用占物流总额的比例呈现下降的趋势，这表明随着物流技术的进步，物

流单位成本费用在逐渐降低，物流行业的利润水平也有所提升。但物流总费用占

GDP 的比重相对于发达国家仍较高，未来我国物流行业的利润水平还有较大的

提升空间。

在现代物流行业中，不同类型的物流企业之间利润水平差异较大。对于只能

提供传统运输、仓储业务，服务方式和手段比较原始和单一，管理模式和技术装

备比较落后的物流企业，其利润水平较低；而对能通过不断整合物流资源、提高

物流系统运行效率和效益的综合物流企业，则可以维持业内较高的利润水平。

未来，随着行业竞争的加剧，我国现代物流行业的整合会进一步加快，市场

竞争将由单一价格竞争转向技术、服务、品牌、营业网络和市场推广能力等综合

实力竞争，优势物流企业将会在竞争中获胜，其利润水平有望进一步提升。

（九）行业技术水平、技术特点和发展趋势

物流业技术主要包括两个方面，一是业务流程技术，包括运输技术、配送技

术、装卸搬运技术、仓储技术、包装技术等，二是信息技术，包括全球卫星定位

系统、条码识别技术、电子数据交换技术、传感网络技术、物流可视化跟踪技术、

物资采购管理信息系统和企业资源管理信息系统等。随着信息技术、通讯技术、

运输技术的进一步发展，以及管理模式的创新，物流行业整体服务水平将获得更

大的提升。

目前我国物流产业已经形成以信息技术为核心，以运输技术、配送技术、装

卸搬运技术、仓储信息化技术、库存控制技术、包装技术等专业技术为支撑的物

流装备技术格局。

2014 年 10 月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，

未来将鼓励物流行业企业运用支持货物跟踪定位、无线射频识别、可视化技术、

移动信息服务、智能交通和位置服务等关键技术攻关，研发推广高性能货物搬运

设备和快速分拣技术，加强沿海和内河船型、商用车运输等重要运输技术的研发

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应用。完善物品编码体系，推动条码和智能标签等标识技术、自动识别技术以及

电子数据交换技术的广泛应用；推广物流信息编码、物流信息采集、物流载体跟

踪、自动化控制、管理决策支持、信息交换与共享等领域的物流信息技术；同时

鼓励新一代移动通信、道路交通信息通讯系统、自动导引车辆、不停车收费系统

以及托盘等集装单元化技术普及；推动北斗导航、物联网、云计算、大数据、移

动互联等技术在产品可追溯、在线调度管理、全自动物流配送、智能配货等领域

的应用。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）行业主要竞争对手的简要情况

1、港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH）10

港中旅华贸国际物流股份有限公司成立于 1984 年，是中国本土最具规模跨

境一站式综合物流服务的企业之一，提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物

流及供应链贸易服务；接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供跨境

全过程物流产品和服务；为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务。华贸物

流是中国最早获得一级国际货运代理资质的企业之一，也是中国最早成为国际航

空协会会员的中国企业之一，拥有民用航空运输一类销售代理人、交通部无船承

运人(NVOCC)、美国联邦海事委员会无船承运人(FMC)、交通部道路运输许可证、

海关监管仓库、代理报关、代理报检等一整套国际运输业务经营资质，在行业内

具有悠久的经营历史和市场品牌。

其最近三年一期财务数据如下：

单位：万元

2017 年度/2017　　2016 年度/2016　　2015 年度/2015　　2014 年度/2014

项目

年 6 月 30 日　　 年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日

总资产　　　　　　 507,204.19　　 510,310.82　　　　306,316.70　　　　310,690.61

净资产　　　　　　 362,579.60　　 358,491.05　　　　155,263.83　　　　140,586.81

净利润　　　　　　 15,922.92　　　　23,686.06　　　　 15,418.65　　　　 11,919.08

10

数据来源：wind 资讯

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2、新疆天顺供应链股份有限公司（002800.SZ）11

新疆天顺供应链股份有限公司成立于 2008 年，是一家管理水平先进、产业

链覆盖较广、综合配套能力很强的专业从事综合型供应链服务的企业，业务链以

持续做大做强第三方物流为基础，并延伸至供应链管理、物流园区经营及物流金

融监管等业务领域，能够为客户提供包括供应链方案设计、物流、供应链流程管

理、仓储、采购、分销、物流监管等在内的一站式、全方位的综合型供应链服务。

天顺股份是疆内营业收入最大的综合性第三方物流供应商，先后被评定为 AAAA

级物流企业、中国物流与采购联合会常务理事单位、“2011 年度中国大件物流行

业模范单位”和“2012 年度全国特种物流行业全国三十强企业”称号、“大件道路安

全运输示范单位”等。

其最近三年一期财务数据如下：

单位：万元

2017 年度/2017　　 2016 年度/2016　　2015 年度/2015　　2014 年度/2014

项目

年 6 月 30 日　　 年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日

总资产　　　　　　　　66,686.00　　　　 65,309.18　　　　 50,449.80　　　　 46,745.36

净资产　　　　　　　　42,996.59　　　　 41,581.42　　　　 27,062.51　　　　 24,396.08

净利润　　　　　　　　 2,141.00　　　　 3,574.14　　　　 3,264.52　　　　 3,238.43

3、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（002210.SZ）12

深圳市飞马国际供应链股份有限公司成立于 1998 年，是一家现代物流供应

链服务商，专注于现代物流服务，业务有大宗货物国际采购、国际国内物流、企

业整体供应链服务、专业交易市场建设和管理，是中国石油集团公司的长期战略

服务商。

其最近三年一期财务数据如下：

单位：万元

2017 年度/2017　　 2016 年度/2016　　2015 年度/2015　　2014 年度/2014

项目

年 6 月 30 日　　 年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日

总资产　　　　　　 2,136,385.98　　 1,968,489.34　　 2,057,490.93　　 1,705,673.96

净资产　　　　　　 421,685.75　　　　407,605.30　　　　242,763.90　　　　 80,841.64

11

数据来源：Wind 资讯

12

数据来源：Wind 资讯

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2017 年度/2017　　2016 年度/2016　　2015 年度/2015　　2014 年度/2014

项目

年 6 月 30 日　　 年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日

净利润　　　　　　 14,203.39　　 158,668.83　　　　 17,512.75　　　　 14,791.20

4、江苏新宁现代物流股份有限公司（300013.SZ）13

江苏新宁现代物流股份有限公司成立于 1997 年。新宁物流作为长三角地区

一流综合仓储物流服务提供商，一直专注于保税仓储及配套物流服务，国内较早

进入电子信息产业的仓储物流企业，已经成长为行业内知名的保税仓储服务商。

新宁物流以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中的原料供

应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务。

其最近三年一期财务数据如下：

单位：万元

2017 年度/2017　　2016 年度/2016　　2015 年度/2015　　2014 年度/2014

项目

年 6 月 30 日　　 年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日

总资产　　　　　　 207,498.75　　 199,521.46　　　　171,808.88　　　　 68,208.08

净资产　　　　　　 137,788.92　　 134.835.04　　　　 119,578.88　　　　 36,489.50

净利润　　　　　　　　3,499.85　　　　 6,041.30　　　　-10,822.39　　　　 864.16

5、北京长久物流股份有限公司（603569.SH ）14

北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”）系吉林省长久实业集团

有限公司核心子公司，总部设立在北京。长久物流涵盖汽车供应链中的整车物流、

零部件物流、进出口物流及物流增值服务等业务；提供汽车行业专业的物流规划、

运输、仓储、配送等相关服务。先后与长安民生物流、奇瑞汽车、大连港等多家

企业成立合资公司，建立了深层战略合作关系。

其最近三年一期财务数据如下：

单位：万元

2017 年度/2017　　2016 年度/2016　　2015 年度/2015　　2014 年度/2014

项目

年 6 月 30 日　　 年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日

总资产　　　　　　 366,308.20　　 370,059.64　　　　216,642.38　　　　172,847.25

净资产　　　　　　 199,051.74　　 191,181.50　　　　 91,854.62　　　　 78,579.62

13

数据来源：Wind 资讯

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数据来源：Wind 资讯

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2017 年度/2017　　2016 年度/2016　　2015 年度/2015　　2014 年度/2014

项目

年 6 月 30 日　　 年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日　　年 12 月 31 日

净利润　　　　　　13,805.78　　　　36,720.78　　　　 30,756.17　　　　 26,751.62

（二）发行人行业竞争地位及市场占有率

公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理

协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业

备案、道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报检等一整套国际运输

业务经营资质，并通过了 ISO9001 国际质量标准认证。

经过多年经营发展，本公司在海陆空铁运输、仓储、工程物流和多式联运等

跨境综合物流领域积累了丰富的行业经验，在国内和国际市场中树立了优质的品

牌形象和行业知名度。丰富的资源优势使本公司可以根据市场变化和客户需求，

优化业务流程和管理模式，为客户提供安全、准确、低成本、高效率的综合物流

服务保障。

在中国国际货运代理协会举办的 “2016 年度中国国际货代物流百强企业”评

比活动中，发行人陆运排名位列第八名。同时公司于 2016 年度被评选为“中国交

通运输信息化智能化工作先进集体”，其自主研发的“智能仓库管理信息系统”被

评选为“中国交通运输信息化智能化优秀新技术创新应用”。

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（三）公司竞争优势

1、业务板块联动优势

公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工

程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，

对公司四大业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具

竞争力的跨境综合物流平台，形成四大业务板块联动、互动，综合发展的格局。

充分利用自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化

需求提供个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降

低物流成本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，

增强了客户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。

2、区域优势

内蒙古横跨东北、华北、西北，毗邻八省区，与俄罗斯、蒙古国交界，边

境线长达 4,200 多公里。独特的区位优势，决定了内蒙古在“一带一路”的四条线

路之一的中俄蒙经济带中地位举足轻重、不可替代。俄蒙两国与内蒙古相邻地区

资源丰富，尤其是矿产资源、土地资源、森林资源、农牧业生产资源丰富，但技

术落后、开发程度低，为加强双方合作开发提供了客观基础。利用内蒙古矿产业、

林业、农业、畜牧业生产和技术比较优势，加强与俄蒙矿业、林业、农业、畜牧

业的开发合作，前景广阔。内蒙古和俄罗斯、蒙古国之间边境经贸往来、地区合

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作、文化交流十分密切，经济相互依存度及相互关联度较高，联系渠道十分通畅。

近年来，内蒙古大力实施向北开放战略，已构筑起了以甘其毛都、二连浩特、满

洲里等 19 个口岸的全方位向北开放带。

甘其毛都口岸毗邻蒙古国南端资源丰富的南戈壁省。南戈壁省已探明煤炭储

量为 530 亿吨，其中塔本陶勒盖煤矿储量 64 亿吨，距甘其毛都口岸仅 180 公里；

奥云陶勒盖铜矿已探明铜储量 3,600 万吨，金储量 1,300 吨15，距甘其毛都口岸

仅 80 公里16。同时随着其奥云陶勒盖二期投资项目启动，总投资将达 50 多亿美

元。2017 年 1-2 月，甘其毛都口岸进口煤炭 275 万吨，同比增长 374%，进口铜

精矿 13.7 万吨17，得天独厚的区域优势促进甘其毛都口岸成为中蒙两国重要的战

略经济口岸。

近几年，中国铜砂矿及其精矿进口量从 2010 年度 647 万吨增长至 2015 年度

1,328.92 万吨，保持大幅增长。一方面由于国内铜冶炼产能、产量不断扩张，对

于铜砂矿及其精矿需求量节节攀升，而另一方面，国内铜矿产量增速相比需求增

速较为缓慢，逐步形成对进口铜砂矿及其精矿的刚性需求。国内矿供应缺口叠加

铜矿需求增加，进口需求不断扩大。此外，由于蒙古国不具备加工矿产品的生产

设备等要素，甘其毛都口岸已成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳出口通道和

中国“脊背”上的国际边贸重要口岸；同时，二连浩特口岸作为距首都北京最近的

边境陆路口岸，是欧亚大陆桥重要的交通枢纽，拥有中国对蒙古国开放的最大公

路、铁路口岸，是国内重要的商品进出口集散地。

公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等

中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到

最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服

务。

3、“一带一路”政策与公司区域市场相结合优势

2014 年 10 月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，

按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重大战略规划要求，加

15

数据来源：《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2016 年版）》

16

数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn

17

数据来源：巴彦淖尔新闻网 http://www.bynrnews.com/new/

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快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设，重点打造面向中亚、南亚、

西亚的战略物流枢纽及面向东盟的陆海联运、江海联运节点和重要航空港，建立

省际和跨国合作机制，促进物流基础设施互联互通和信息资源共享。西部地区要

结合推进丝绸之路经济带建设，打造物流通道，改善区域物流条件，积极发展具

有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。东北地区要加快构建东北亚

沿边物流带，形成面向俄罗斯、连接东北亚及欧洲的物流大通道，重点推进制造

业物流和粮食等大宗资源型商品物流发展。同时依托煤炭、石油、铁矿石等重要

产品的生产基地和市场，加快资源型产品物流集散中心和物流通道建设。推进晋

陕蒙（西）宁甘、内蒙古东部、新疆等煤炭外运重点通道建设，加强铁矿石等重

要矿产品港口（口岸）物流设施建设。

随着一系列支持“一带一路”经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐

年扩大，我国与俄、蒙之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头

好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。内蒙地

区地域辽阔，城际距离远，本公司将依托甘其毛都、二连浩特等门户通道资源，

同时充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，迅速占领市场。

4、信息化管理优势

经过多年的开发运用和持续创新，已经完善形成了报关管理系统、集装箱管

理信息系统、智能卡口管理信息系统等 10 项软件著作权，既最大程度地满足了

客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，又实现了公司低成本和高效率

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运营。公司 10 项软件著作权如下所示：

序号　　　　　　　　 名称　　　　　　　　　　序号　　　　　　　　 名称

1　　 嘉友国际报关管理系统 V1.0　　　　　　 6　　 嘉友国际客户数据管理信息系统 V1.0

2　　 嘉友国际集装箱管理信息系统 V1.0　　　　7　　 嘉友国际询报价管理系统

3　　 嘉友国际智能卡口管理信息系统 V1.0　　 8　　 嘉友国际物流货代管理系统 V1.0

4　　 嘉友国际智能仓库管理信息系统 V2.0　　 9　　 嘉友国际物流货代查询记录系统 V1.0

5　　 嘉友国际车载信息处理系统 V1.0　　　　 10　　嘉友国际 RFID 管理系统 V1.0

上述系统初步构建形成了公司的物流信息管理系统，覆盖了公司在全国范围内

的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门

之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据

的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少了人为操作失误，提高了工作效

率。

5、境内外客户资源优势

公司成立于 2005 年，经过十多年的发展，已建立起良好的品牌优势，通过

与蒙古 ENERGY RESOURCES LLC、OYU TOLGOI LLC、KAZ MINERALS、

SUMITOMO、紫金铜业、中原黄金、云南铜业、江西铜业、上海建工等境内外

公司常年开展合作均建立了良好的业务关系。公司于 2016 年 9 月与神华集团签

订战略合作协议，双方就加强在非煤品运输领域的深度合作达成共识，并成为其

首个非煤品运输的战略合作企业，力争在合作期间达到 150 万吨运输量。

由于行业客户，特别是境外企业在选择国内综合物流服务商时，对其专业服

务能力、管理水平、物流效率、品牌信誉等要求较高，强调业务合作的稳定性与

持续性，因此其客户忠诚度同样较高。同时，上述客户更倾向于与合作关系密切

的物流服务商共同成长，将新的物流需求提供给原有合作良好的物流服务商，这

有利于公司及时掌握相关行业的最新变化趋势，设计符合客户需求的服务方案，

并将其复制拓展至其他客户，有利于公司业务模式的创新性和先进性。

6、专业化团队和人才优势

经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务

团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，

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制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行

流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执

行，支持公司各项业务不断发展壮大。

7、诚信打造优质品牌优势

公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理

协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业

备案、道路运输许可证、海关监管仓库、代理报关、代理报检等一整套国际运输

业务经营资质，并通过了 ISO9001 国际质量标准认证。在中国国际货运代理协

会举办的“2015 年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，本公司陆运排名

位列第七名，仓储排名位列第十一名；同时公司于 2016 年度被评选为“中国交通

运输信息化智能化工作先进集体”，其自主研发的“智能仓库管理信息系统”被评

选为“中国交通运输信息化智能化优秀新技术创新应用”。公司通过多年诚信经

营，在长期合作伙伴和供应商之间具有良好的品牌优势。

（四）公司竞争劣势

面对全国性和全球性物流企业竞争逐步加剧，公司面临的行业竞争环境逐步

加大，公司积极抢占下游市场、锁定优质客户能力需求愈加重要。公司需加强销

售业务，同时配套相关设施建设、改进升级信息系统和引进高端物流人才，扩展

下游客户地理区域与行业范围，完成从区域性跨境综合物流服务企业逐步向全球

性国际跨境综合物流服务商转变。

同时由于公司自有资金实力所限，目前主要与回款速度较快的公司进行业务

合作。如果进一步开拓市场，需要大量资金投入以保障公司正常运转。同时由于

现有客户群具有很大的开发潜力及下游衍生业务市场，亦需要大量资金支持。但

公司整体规模较小，融资能力受到限制，从而在一定程度上对公司持续快速发展

的势头有所制约。

（五）发行人主要荣誉

报告期内，发行人获得的荣誉如下表所示：

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序号　　　　　　　　　　 荣誉、奖项名称　　　　　　　　　　　　　　　　 授予单位

“2016 年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，发

1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国国际货运代理协会

行人陆运排名位列第八名

2　　 2016 年度“中国交通运输信息化智能化工作先进集体”　　　　 中国交通运输协会

中国国际货运代理协会举办的“中国国际货代物流百强企业”评选活动分为

百强榜物流总榜、陆运榜、海运榜、空运榜等几类榜单，排名依据为相应的物流

营业总额。根据对应的陆运物流营业总额，发行人在“2016 年度中国国际货代物

流百强企业”陆运榜中排名第八位。

四、发行人产品销售和主要客户情况

（一）发行人主要产品的产销情况

1、发行人主营业务收入分类

发行人主营业务收入分类情况参见本节“一/（三）主营业务收入的主要构

成”。

2、发行人主营业务收入按地区列示如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　 2016 年

区域

金额　　　　　　　　 比例　　　　 金额　　　　　　　　比例

境外　　　　　　　　12,517.13　　　　　　 8.27%　　　　21,063.62　　　　　　 22.01%

境内　　　　　　 130,770.48　　　　　　91.26%　　　　 74,627.93　　　　　　 77.99%

合计　　　　　　 143,287.61　　　　 100.00%　　　　 95,691.55　　　　 100.00%

（接上表）

2015 年　　　　　　　　　　　　　　 2014 年

区域

金额　　　　　　 比例　　　　　　 金额　　　　　　　　比例

境外　　　　　　 21,860.03　　　　　　 34.88%　　　　 21,853.08　　　　　　 36.82%

境内　　　　　　 40,806.75　　　　　　 65.12%　　　　 37,491.43　　　　　　 63.18%

合计　　　　　　 62,666.78　　　　　　100.00%　　　　 59,344.51　　　　 100.00%

发行人供应链贸易服务及大宗矿产品物流业务的主要客户群体为境内客户，

1-1-160

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

随着 2014 年供应链贸易服务的开展及大宗矿产品物流业务的快速发展，发行人

境内业务收入占比上升，境外业务收入占比下降。

3、发行人各业务收入按地区列示

（1）跨境多式联运业务

跨境多式联运业务部分服务区域位于境外。根据客户所在地进行跨境多式联

运业务收入分类，如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　2016 年度

区域

收入　　　　　　　　　　占比　　　　 收入　　　　　　　　占比

境内　　　　　　　　 1,255.74　　　　　　 16.44%　　2,175.73　　　　　　 19.19%

境外　　　　　　　　 6,382.38　　　　　　 83.56%　　9,163.84　　　　　　 80.82%

合计　　　　　　　　 7,638.10　　　　　　100.00%　　 11,339.58　　　　　　 100.00%

（接上表）

2015 年度　　　　　　　　　　　　 2014 年度

区域

收入　　　　　　　　　　占比　　　　 收入　　　　　　　　占比

境内　　　　　　　　 813.21　　　　　　　　5.62%　　 645.16　　　　　　　　 3.84%

境外　　　　　　　　13655.57　　　　　　　　94.38%　　16177.81　　　　　　 96.16%

合计　　　　　　　　14,468.78　　　　　　100.00%　　 16,822.97　　　　　　 100.00%

（2）大宗矿产品物流

大宗矿产品物流服务区域位于境内。根据客户所在地进行大宗矿产品业务收

入分类，如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　 2016 年度

区域

收入　　　　　　　　　　占比　　　　　　 收入　　　　　　　　占比

境内　　　　　　 19,121.21　　　　　　　　 98.54%　　　　23,506.54　　　　 99.62%

境外　　　　　　　　 283.12　　　　　　　　 1.46%　　　　　　90.31　　　　　　 0.38%

合计　　　　　　 19,404.33　　　　　　　　 100.00%　　　　23,596.85　　　　 100.00%

（接上表）

2015 年度　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

区域

收入　　　　　　　　　　占比　　　　　　 收入　　　　　　　　占比

1-1-161

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

2015 年度　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年度

区域

收入　　　　　　　　 占比　　　　　　　　收入　　　　　　　　 占比

境内　　　　　　 16,768.49　　　　　　　　 100.00%　　　　 12,499.20　　　　　　94.54%

境外　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　721.51　　　　　　 5.46%

合计　　　　　　 16,768.49　　　　　　　　 100.00%　　　　 13,220.71　　　　 100.00%

（3）智能仓储

智能仓储业务服务区域位于境内。根据客户所在地进行智能仓储业务收入分

类，如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　　　2016 年度

区域

收入　　　　　　　　占比　　　　　　 收入　　　　　　　　 占比

境内　　　　　　　　 414.70　　　　　　 7.33%　　　　　　　　772.75　　　　　　 6.14%

境外　　　　　　　　5,241.08　　　　　　 92.67%　　　　 11,809.48　　　　　　 93.86%

合计　　　　　　　　5,655.78　　　　　　100.00%　　　　 12,582.22　　　　　　100.00%

（接上表）

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　 2016 年度

区域

收入　　　　　　　　　　占比　　　　 收入　　　　　　　　 占比

境内　　　　　　　　 1,173.98　　　　　　 12.52%　　　　 2,343.72　　　　　　 32.12%

境外　　　　　　　　 8,204.47　　　　　　 87.48%　　　　 4,953.76　　　　　　 67.89%

合计　　　　　　　　 9,378.45　　　　　　 100.00%　　　　 7,297.48　　　　　　100.00%

（4）供应链贸易业务

供应链贸易业务服务区域位于境内。根据客户所在地进行供应链贸易业务收

入分类，如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　 2016 年度

区域

收入　　　　　　　　　　占比　　　　 收入　　　　　　　　 占比

境内　　　　　　109,978.83　　　　　　　　 99.45%　　 47,778.87　　　　　　 99.18%

境外　　　　　　　　 610.57　　　　　　　　 0.55%　　　　 394.03　　　　　　 0.82%

合计　　　　　　110,589.40　　　　　　　　100.00%　　 48,172.90　　　　　　 100.00%

（接上表）

2015 年度　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

区域

收入　　　　　　　　　　占比　　　　 收入　　　　　　　　 占比

境内　　　　　　　　22,051.06　　　　　　 100.00%　　 22,003.35　　　　　　 100.00%

1-1-162

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

2015 年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

区域

收入　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　 收入　　　　　　　　 占比

境外　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -

合计　　　　　　 22,051.06　　　　　　　　 100.00%　　　　　　22,003.35　　　　　　　　100.00%

4、发行人主营业务收入按客户类别列示如下：

发行人报告期内跨境多式联运综合物流服务直接客户与货代同行情况如下

表所示：

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　　　　　 2016 年度

项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　业务量　　　　　　　　　　　　　　　　业务量

业务　　 金额（万

目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占比（%） （万　　　　 金额（万元） 占比（%） （万

元）

吨）　　　　　　　　　　　　　　　　 吨）

直　　跨境多式联运　　5,896.34　　　　　　19.29%　　　　　　 -　　 8,809.92　　　　 20.21%　　　　 -

接

大宗矿产品　　19,015.23　　　　　　62.21%　　 69.88　　 22,204.30　　　　 50.93%　　 102.92

客

智能仓储　　 5,655.78　　　　　　18.50%　　 65.35　　 12,582.22　　　　 28.86%　　 169.25

户

合计　　 30,567.34　　　　 100.00%　　　　　　 -　　 43,596.44　　　　100.00%　　　　 -

货　　跨境多式联运　　1,741.76　　　　　　81.74%　　　　　　 -　　 2,529.66　　　　 64.50%　　　　 -

代　　 大宗矿产品　　 389.10　　　　　　18.26%　　　　2.99　　　　1,392.55　　　　 35.50%　　 15.81

同　　 智能仓储　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

行　　　　 合计　　 2,130.87　　　　 100.00%　　　　　　 -　　 3,922.21　　　　100.00%　　　　 -

（接上表）

2015 年度　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 业务量　　　　　　　　　　　　　　　　　　业务量

业务　　　　金额（万

目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占比（%）　　 （万　　 金额（万元） 占比（%）　　　　 （万

元）

吨）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 吨）

跨境多式联

直　　　　　　　　　　 4,393.30　　　　 20.14%　　　　　　 -　　 5,315.70　　　　 30.63%　　　　 -

运

接

大宗矿产品　　 10,914.16　　　　 50.03%　　 61.13　　　　7,739.45　　　　 44.60%　　 30.47

客

智能仓储　　　　6,508.83　　　　 29.83%　　 136.05　　　　4,299.65　　　　 24.77%　　 162.47

户

合计　　　　 21,816.29　　　　 100.00%　　　　　　 -　　 17,354.80　　　　100.00%　　　　 -

跨境多式联

货　　　　　　　　　　10,075.48　　　　 53.59%　　　　　　 -　　 11,507.27　　　　 57.58%　　　　 -

运

代

大宗矿产品　　 5,854.33　　　　 31.14%　　 43.68　　　　5,481.25　　　　 27.42%　　 33.72

同

智能仓储　　　　2,869.62　　　　 15.26%　　 49.73　　　　2,997.83　　　　 15.00%　　 51.77

行

合计　　　　 18,799.43　　　　 100.00%　　　　　　 -　　 19,986.35　　　　100.00%　　　　 -

注：跨境多式联运业务承运标的较为多样，规格无法统一，业务量数据难以折算一致。

（1）直接客户

1-1-163

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

发行人报告内主要直接客户的销售额、基本情况及占跨境多式联运综合物流

服务比例如下表所示：

销售额　　　　　　　　客户所　　　　　　　　　　提供具体

年度　　　　　　 客户名称　　　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　 标的

（万元）　　　　　　 在地　　　　　　　　　　 服务内容

OYU TOLGOI LLC

铜精矿、工程物 物流运

（IVANHOE MINES　　　　 8,459.19　　25.87%　　蒙古

资　　　　 输、仓储

MONGOLIA INC XXK ）

河南中原黄金冶炼厂有限责

7,713.76　　23.59%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

2017 年　　　　　　任公司

1-6 月　　云南铜业股份有限公司（赤　　3,306.44　　10.11%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

峰云铜有色金属有限公司）

阳谷祥光铜业有限公司　　 1,767.25　　 5.40%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

金川集团股份有限公司　　 1,673.34　　 5.12%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

合计　　　　　　 22,919.99　　70.10%　　 -　　　　　　-　　　　　　　　 -

OYU TOLGOI LLC

铜精矿、工程物 物流运

（IVANHOE MINES　　　　 16,595.99　　34.93%　　蒙古

资　　　　 输、仓储

MONGOLIA INC XXK ）

东营方圆有色金属有限公司

2016 年　　（东营鲁方金属材料有限公　　6,566.75　　13.82%　　中国　　 铜精矿　　　　 物流运输

度　　　　　　　　 司）

赤峰云铜有色金属有限公司　　3,842.61　　 8.09%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

阳谷祥光铜业有限公司　　 3,462.00　　 7.29%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

紫金铜业有限公司　　　　2,222.25　　 4.68%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

合计　　　　　　 32,689.60　　68.79%　　 -　　　　　　-　　　　　　　　 -

OYU TOLGOI LLC

铜精矿、工程物 物流运

（IVANHOE MINES　　　　 6,821.68　　16.80%　　蒙古

资　　　　 输、仓储

MONGOLIA INC XXK ）

2015 年　　 阳谷祥光铜业有限公司　　 2,907.67　　 7.16%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

度　　　　 紫金铜业有限公司　　　　2,199.47　　 5.42%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

赤峰云铜有色金属有限公司　　1,559.80　　 3.84%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

中铝内蒙古国贸有限公司　　 1,198.24　　 2.95%　　中国　　　　煤炭　　　　 仓储

合计　　　　　　 14,686.86　　36.16%　　 -　　　　　　-　　　　　　　　 -

OYU TOLGOI LLC

铜精矿、工程物 物流运

（IVANHOE MINES　　　　 6,435.11　　17.23%　　蒙古

资　　　　 输、仓储

MONGOLIA INC XXK ）

东营鲁方金属材料有限公司

2014 年　　（东营方圆有色金属有限公　　2,387.62　　 6.39%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

度　　　　　　　　 司）

昆山鼎盛兴贸易有限公司　　 1,498.98　　 4.01%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

乌拉特中旗京顺达彩钢工程

1,137.01　　 3.04%　　中国　　　　煤炭　　　　 仓储

有限责任公司

紫金铜业有限公司　　　　1,112.10　　 2.98%　　中国　　 铜精矿　　　　物流运输

1-1-164

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

销售额　　　　　　　　客户所　　　　　　　　　　提供具体

年度　　　　　　客户名称　　　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　 标的

（万元）　　　　　　 在地　　　　　　　　　　 服务内容

合计　　　　　　 12,570.82　　33.66%　　 -　　　　　　-　　　　　　　　 -

（2）货代同行

发行人报告内主要货代同行客户的销售额、基本情况及占跨境多式联运综合

物流服务比例如下表所示：

销售额　　　　　　 客户所　　　　　　　　　　提供具体服

年度　　　　　　 客户名称　　　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　 标的

（万元）　　　　　　 在地　　　　　　　　　　 务内容

巴彦淖尔市临河区力存物

276.68　　0.85%　　中国　　 铜精矿　　　　 物流运输

流中心

BFC LOGISTICS LLC-

INTERNATIONAL

246.34　　0.75%　　蒙古　　 生活用品　　　　物流运输

FREIGHT FORWARDERS

& CUSTOMS BROKER

2017 年

食品及生活用

1-6 月　　 MATERIALIMPEX JSC　　　　　　 242.72　　0.74%　　蒙古　　　　　　　　　　 物流运输

品

乔达国际货运（中国）有限

190.65　　0.58%　　中国　　 风电设备　　　　物流运输

公司

MONGOLIA EXPRESS　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 材料、食品、日

134.48　　0.41%　　蒙古　　　　　　　　　　 物流运输

CO,.LTD　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 用品等

合计　　　　　　 1,090.89　　3.34%　　 -　　　　　　-　　　　　　　　 -

二连顺通货运代理有限公

1,122.80　　2.36%　　中国　　 铜精矿　　　　 物流运输

司

食品及生活用

MATERIALIMPEX JSC　　　　　　 397.49　　0.84%　　蒙古　　　　　　　　　　 物流运输

品

2016 年

MONGOLIA EXPRESS　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 材料、食品、

度　　　　　　　　　　　　　　　　　　 308.18　　0.65%　　蒙古　　　　　　　　　　 物流运输

CO,.LTD　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日用品等

Azuma Shipping Co.,Ltd.　　 196.15　　0.41%　　日本　　太阳能组件等　　 物流运输

烟台市鑫海货代有限公司　　　　 193.84　　0.41%　　中国　　 铜精矿　　　　 物流运输

合计　　　　　　 2,218.46　　4.67%　　 -　　　　　　-　　　　　　　　 -

DHL LOGISTICS　　　　　　　　　　　　　　　　哈萨克

5,901.23 14.53%　　　　　　 工程物资　　　　物流运输

（KAZAKHSTAN）LLP　　　　　　　　　　　　　　　　 斯坦

PROFESSIONAL

铜精矿、工程物 物流运输、

LOGISTICS SOLUTION　　　　 4,599.13 11.32%　　蒙古

资　　　　 仓储

2015 年　　　　　　 LTD

度　　 二连顺通货运代理有限公

2,513.23　　6.19%　　中国　　 铜精矿　　　　 物流运输

司

北京铁联国际货运代理有

1,791.21　　4.41%　　中国　　 铜精矿　　　　 物流运输

限责任公司

烟台市鑫海货代有限公司　　 1,281.38　　3.17%　　中国　　 铜精矿　　　　 物流运输

1-1-165

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

销售额　　　　　　　　　　客户所　　　　　　　　　　　　提供具体服

年度　　　　　　 客户名称　　　　　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　　　　　 标的

（万元）　　　　　　　　　　 在地　　　　　　　　　　　　 务内容

合计　　　　　　 16,086.18　　 39.62%　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

DHL LOGISTICS　　　　　　　　　　　　　　　　　　 哈萨克

9,222.51　　 24.70%　　　　　　　　　　工程物资　　　　 物流运输

（KAZAKHSTAN） LLP　　　　　　　　　　　　　　　　　　 斯坦

JIAYOU INTERNATIONAL　　　　　　　　　　　　　　　　 中国香　　铜精矿、工程物　　 物流运输、

2,240.31　　　　 6.00%

LOGISTICS LIMITED　　　　　　　　　　　　　　　　　　 港　　　　　　资　　　　　　 仓储

北京铁联国际货运代理有

2014 年　　　　　　　　　　　　　　　　 2,176.24　　　　 5.83%　　 中国　　　　 铜精矿　　　　 物流运输

限责任公司

度

PROFESSIONAL　　　　　　 1,481.74　　　　 3.97%　　 蒙古　　　　 铜精矿　　　　　　 仓储

LOGISTICS SOLUTION　　　　 550.86　　　　 1.48%　　 蒙古　　　　工程物资　　　　 物流运输

LTD　　　　　　　　2,032.60　　　　 5.44%　　 -　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

烟台市鑫海货代有限公司　　 1,624.20　　　　 4.35%　　 中国　　　　 铜精矿　　　　 物流运输

合计　　　　　　 17,295.86　　 46.32%　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

发行人主要委托客户系货代同行，主要由境内外货运代理企业等组成。报告

期内，发行人各年基本情况如下所示：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　业务　　 所在　　 注册　　　　　　　　 和发行人的

名称　　　　 承运标的　　　　　　　　　　　　　　　　 成立日期

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　类型　　 地　　 资本　　　　　　　　　　 合作历史

MATERIALIMPEX　　　　食品及生　　　　 物流　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005 年至

1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蒙古　　　　 -　　 -

JSC　　　　　　 活用品　　　　 运输　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 今

材料、食

MONGOLIA　　　　　　　　　　　　　　物流　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005 年至

2　　　　　　　　　　　　品、日用品　　　　　　　　 蒙古　　　　 -　　 -

EXPRESS CO,.LTD　　　　　　　　　　 运输　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 今

等

JIAYOU

INTERNATIONAL　　　　　　　　　　　　 物流　　 中国　　　　　　 2012 年 6　　 2013-2014

3　　　　　　　　　　　　 工程物资　　　　　　　　　　　　　　 -

LOGISTICS　　　　　　　　　　　　 运输　　 香港　　　　　　 月 12 日　　　　 年

LIMITED1

DHL LOGISTICS　　　　　　　　　　　　　　　　 哈萨

物流　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013-2015

4 （KAZAKHSTAN）　　　　工程物资　　　　　　　　 克斯　　　　 -　　 -

运输　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年

LLP　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　坦

PROFESSIONAL

物流　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014-2015

5　　 LOGISTICS　　　　 工程物资　　　　　　　　 蒙古　　　　 -　　 -

运输　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年

SOLUTION LTD

Azuma Shipping　　 太阳能组　　　　 物流　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015 年至

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蒙古　　　　 -　　 -

Co.,Ltd.　　　　 件等　　　　 运输　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 今

二连顺通货运代理有　　　　　　　　　　 物流　　　　　　 850　　 2002 年 3　　 2013-2016

7　　　　　　　　　　　　　　铜精矿　　　　　　　　 中国

限公司　　　　　　　　　　　　 运输　　　　　　 万元　　月 18 日　　　　 年

烟台市鑫海货代有限　　　　　　　　　　 物流　　　　　　 500　　 1989 年 8　　 2013-2016

8　　　　　　　　　　　　　　铜精矿　　　　　　　　 中国

公司　　　　　　　　　　　　　　 运输　　　　　　 万元　　 月1日　　　　　　 年

北京铁联国际货运代　　　　　　　　　　 物流　　　　　　 200　　 2006 年 2　　 2014-2015

9　　　　　　　　　　　　　　铜精矿　　　　　　　　 中国

理有限责任公司　　　　　　　　　　 运输　　　　　　 万元　　月 22 日　　　　 年

1-1-166

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

注：JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED 系发行人关联方，正在办理注销

中

（二）发行人向前五名客户的销售情况

1、前五大客户

报告期内，发行人全部业务汇总口径下的前五大客户情况列示如下：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　销售额

年度　　　　　　　　　　 客户名称　　　　　　　　　　 业务内容　　　　　　　　　　 占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）

1　　 乌拉特中旗丰达贸易有限公司　　　　　　供应链贸易　　52,906.00　　　　36.92%

2　　中冶华冶（北京）国际贸易有限公司　　　　 供应链贸易　　13,356.05　　　　 9.32%

2017　　3　　　　天津联鑫国际贸易有限公司　　　　　　 供应链贸易　　11,201.84　　　　 7.82%

年　　 4　　　　诺贸贸易（上海）有限公司　　　　　　 供应链贸易　　11,073.57　　　　 7.73%

1-6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 跨境多式联

OYU TOLGOI LLC（IVANHOE

月　　 5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　运、大宗矿产　　8,459.19　　　　 5.90%

MINES MONGOLIA INC XXK ）

品、智能仓储

合计　　　　　　　　　　　　　　　　96,996.65　　　　67.69%

跨境多式联

OYU TOLGOI LLC（IVANHOE

1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　运、大宗矿产 16,595.99　　　　17.34%

MINES MONGOLIA INC XXK ）

品、智能仓储

2　　中冶华冶（北京）国际贸易有限公司　　　　 供应链贸易　　12,201.85　　　　12.75%

3　　　　天津联鑫国际贸易有限公司　　　　　　 供应链贸易　　10,251.12　　　　10.71%

2016　　4　　 内蒙古蒙蒙国际商贸有限公司　　　　　　供应链贸易　　 6,864.80　　　　 7.17%

年度　　　　 东营方圆有色金 东营方圆有色金属

5,530.28　　　　 5.78%

属有限公司（东　　 有限公司　　　　 大宗矿产品物

5　　营鲁方金属材料 东营鲁方金属材料　　　　 流

1,036.48　　　　 1.08%

有限公司）　　　　 有限公司

小计　　　　　　　　　　　　　　 6,566.75　　　　 6.86%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　52,480.51　　　　54.84%

巴彦淖尔普兴矿业

5,254.50　　　　 8.38%

包钢矿业有限责　　 有限责任公司

供应链贸易

1　　　　任公司　　 乌拉特中旗丰达贸

4,675.94　　　　 7.46%

易有限公司

小计　　　　　　　　　　　　　　 9,930.44　　　　15.85%

2015　　　　 OYU TOLGOI LLC（IVANHOE　　　　　　　　 跨境多式联

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,821.68　　　　10.89%

年度　　　　 MINES MONGOLIA INC XXK ）　　　　　　 运、智能仓储

DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）

3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　跨境多式联运　　5,901.23　　　　 9.42%

LLP

PROFESSIONAL LOGISTICS　　　　　　　　 跨境多式联

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,599.13　　　　 7.34%

SOLUTION LTD　　　　　　　　　　 运、智能仓储

5　　嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司　　　　 供应链贸易　　 3,901.89　　　　 6.23%

1-1-167

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 销售额

年度　　　　　　　　　　　　客户名称　　　　　　　　　　 业务内容　　　　　　　　　　　　 占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 31,154.37　　　　49.71%

内蒙古旭阳煤业有

旭阳矿业有限公　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,953.25　　　　15.09%

限公司　　　　　　 供应链贸易

1　　　　 司

旭阳矿业有限公司　　　　　　　　　　　　　　 884.8　　　　 1.49%

小计　　　　　　　　　　　　　　　　9,838.05　　　　16.58%

DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）

2　　　　　　　　　　　　　　　　跨境多式联运　　　　　　　　　　9,222.51　　　　15.54%

2014　　　　　　　　　　 LLP

年度　　 3 嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司　　　　 供应链贸易　　　　8,055.65　　　　13.57%

4　　　　 OYU TOLGOI LLC(IVANHOE　　　　　　　　跨境多式联　　 6,435.11　　　　10.84%

MINES MONGOLIA INC XXK）　　　　　　 运、大宗矿产

品、智能仓储

5　　　　 包头如意煤化有限责任公司　　　　　　 供应链贸易　　　　2,718.36　　　　 4.58%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 36,269.68　　　　61.12%

报告期内发行人的前五大客户占比分别为 61.12%、49.71%、54.84%和

67.69%。

2、大宗矿产品物流

大宗矿产品物流前五大客户收入及占大宗矿产品物流业务收入比重如下表

所示：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 收入总额

年份　　　　　　　　　　　　　　 客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 收入占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）

1　　　　 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司　　　　　　　　 7,713.76　　 39.75%

云南铜业股份 赤峰云铜有色金属有限公司　　　　　　 3,282.64　　 16.92%

2　　　　有限公司　　　　云南铜业股份有限公司　　　　　　　　23.80　　　　0.12%

小计　　　　　　　　　　　　　　 3,306.44　　 17.04%

2017 年　　 3　　　　　　　　阳谷祥光铜业有限公司　　　　　　　　　　 1,767.25　　 9.11%

1-6 月　　 4　　　　　　　　金川集团股份有限公司　　　　　　　　　　 1,673.34　　 8.62%

东营方圆有色 东营方圆有色金属有限公司　　　　　　 1,041.06　　 5.37%

5　　 金属有限公司 东营鲁方金属材料有限公司　　　　　　　　 1.10　　 0.01%

小计　　　　　　　　　　　　　　 1,042.16　　 5.37%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　15,502.95　　 79.89%

东营方圆有色 东营方圆有色金属有限公司　　　　　　 5,530.28　　 23.44%

1　　 金属有限公司 东营鲁方金属材料有限公司　　　　　　 1,036.48　　 4.39%

2016 年　　　　　　　　　　　　　　 小计　　　　　　　　　　　　　　 6,566.75　　 27.83%

度　　　　2　　　　　　 赤峰云铜有色金属有限公司　　　　　　　　　　 3,842.61　　 16.28%

3　　　　　　　　阳谷祥光铜业有限公司　　　　　　　　　　 3,462.00　　 14.67%

4　　　　　　　　 紫金铜业有限公司　　　　　　　　　　　　 2,222.25　　 9.42%

1-1-168

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 收入总额

年份　　　　　　　　　　　　　　客户名称　　　　　　　　　　　　 收入占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）

5　　　　 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司　　 1,361.77　　 5.77%

合计　　　　　　　　 17,455.38　　73.97%

1　　　　　　　　阳谷祥光铜业有限公司　　　　 2,907.67　　17.34%

2　　　　 二连顺通货运代理有限公司　　　　 2,513.23　　14.99%

2015 年 3　　　　　　　　 紫金铜业有限公司　　　　 2,199.47　　13.12%

度　　 4　　　　北京铁联国际货运代理有限责任公司　　 1,791.21　　10.68%

5　　　　 赤峰云铜有色金属有限公司　　　　 1,559.80　　 9.30%

合计　　　　　　　　 10,971.38　　65.43%

1　　　　北京铁联国际货运代理有限责任公司　　 2,176.24　　16.46%

2　　　　　　 烟台市鑫海货代有限公司　　　　 1,624.20　　12.29%

2014 年 3　　　　 二连顺通货运代理有限公司　　　　 1,573.17　　11.90%

度　　 4　　　　 东营鲁方金属材料有限公司　　　　 1,510.73　　11.43%

5　　　　　　 昆山鼎盛兴贸易有限公司　　　　 1,498.98　　11.34%

合计　　　　　　　　　　8,383.32　　63.42%

3、智能仓储

智能仓储前五大客户收入及占智能仓储业务收入比重如下表所示：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 收入总额

年度　　　　　　　　　　　　　　客户名称　　　　　　　　　　　　 收入占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）

1　　　　　　 OYU TOLGOI LLC　　　　　　5,241.08　　 92.67%

2　　 乌拉特中旗坤磊能源有限公司　　　　 89.86　　　　1.59%

2017 年　　 3　　　　　　中国新兴交通物流总公司　　　　 84.29　　　　1.49%

1-6 月　　 4　　 内蒙古天一国际贸易有限公司　　　　 72.65　　　　1.28%

5　　 乌拉特中旗孙布尔商贸有限公司　　　　 66.58　　　　1.18%

合计　　　　　　　　 5,554.45　　 98.21%

1　　　　　　 OYU TOLGOI LLC　　　　 11,809.48　　 93.86%

2　　　　　　中铝内蒙古国贸有限公司　　　　499.37　　　　3.97%

2016 年　　 3　　 乌拉特中旗温都日能源有限公司　　　　143.88　　　　1.14%

度　　　　 4　　 乌拉特中旗宝赫能源有限公司　　　　 73.87　　　　0.59%

5　　 乌拉特中旗得运商贸有限公司　　　　 26.42　　　　0.21%

合计　　　　　　　　 12,553.02　　 99.77%

1　　　　　　 OYU TOLGOI LLC　　　　　　5,334.85　　 56.88%

PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION

2015 年　　 2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,869.62　　 30.60%

LTD

度

3　　　　　　中铝内蒙古国贸有限公司　　 1,173.98　　 12.52%

合计　　　　　　　　 9,378.45　　 100.00%

1　　　　　　 OYU TOLGOI LLC　　　　　　1,955.92　　 26.80%

2014 年

JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS

度　　　　 2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,516.09　　 20.78%

LIMITED

1-1-169

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收入总额

年度　　　　　　　　　　　　　　 客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　 收入占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）

PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION

3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,481.74　　　　20.30%

LTD

4　　乌拉特中旗京顺达彩钢工程有限责任公司　　　　 1,137.01　　　　15.58%

5　　　　 中铝内蒙古国贸有限公司　　　　　　　　1,096.29　　　　15.02%

合计　　　　　　　　　　　　 7,187.06　　　　98.49%

4、跨境多式联运综合物流服务前五大客户

报告期内公司跨境多式联运综合物流服务前五名客户销售额及占跨境多式

联运综合物流服务收入比例如下：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 销售额（万

年度　　　　　　　　　　　　　　 客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元）

1　　OYU TOLGOI LLC　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,459.19　　 25.87%

2　　河南中原黄金冶炼厂有限责任公司　　　　　　　　　　 7,713.76　　 23.59%

2017　　　　 云南铜业股份有限公　　 赤峰云铜有色金属有限公司　　 3,282.64　　 10.04%

年　　 3　　司　　　　　　　　　　 云南铜业股份有限公司　　　　　　23.80　　　　0.07%

1-6　　　　　　　　　　　　　　　　 小计　　　　　　　　　　　　 3,306.44　　 10.11%

年　　 4　　阳谷祥光铜业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,767.25　　 5.40%

5　　金川集团股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,673.34　　 5.12%

合计　　　　　　　　　　　　 22,919.99　　 70.10%

1　　OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES MONGOLIA

16,595.99　　 34.93%

INC XXK ）

2　　东营方圆有色金属有　　 东营方圆有色金属有限公司　　 5,530.28　　 11.64%

限公司（东营鲁方金

2016　　　　 属材料有限公司）　　 东营鲁方金属材料有限公司　　 1,036.48　　 2.18%

年度　　　　　　　　　　　　　　　　 小计　　　　　　　　　　　　 6,566.75　　 13.82%

3　　赤峰云铜有色金属有限公司　　　　　　　　　　　　　　 3,842.61　　 8.09%

4　　阳谷祥光铜业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 3,462.00　　 7.29%

5　　紫金铜业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,222.25　　 4.68%

合计　　　　　　　　　　　　 32,689.60　　 68.81%

1　　OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES MONGOLIA

6,821.68　　 16.80%

INC XXK ）

2　　DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）LLP　　　　　　　　　　 5,901.23　　 14.53%

2015

3　　PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION LTD　　　　　　　　 4,599.13　　 11.32%

年度

4　　阳谷祥光铜业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2,907.67　　 7.16%

5　　二连顺通货运代理有限公司　　　　　　　　　　　　　　 2,513.23　　 6.19%

合计　　　　　　　　　　　　 22,742.94　　 56.00%

2014　　 1　　 DHL LOGISTICS（KAZAKHSTAN）LLP　　　　　　　　　　 9,222.51　　 24.70%

年度　　 2　　 OYU TOLGOI LLC(IVANHOE MINES MONGOLIA　　　　　　 6,435.11　　 17.23%

1-1-170

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 销售额（万

年度　　　　　　　　　　　　　　 客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元）

INC XXK）

3　　　　 JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED　　　　 2,240.31　　　　6.00%

4　　　　 北京铁联国际货运代理有限责任公司　　　　　　　　 2,176.24　　　　5.83%

5　　　　 PROFESSIONAL LOGISTICS SOLUTION LTD　　　　　　 2,032.60　　　　5.44%

合计　　　　　　　　　　　　 22,106.77　　 59.20%

注：IVANHOE MINES MONGOLIA INC XXK 为 OYU TOLGOI LLC 曾用名；东营方

圆有色金属有限公司与东营鲁方金属材料有限公司受同一最终控制方控制；赤峰云铜有色

金属有限公司是云南铜业股份有限公司的子公司。

报告期内发行人客户波动较大原因主要为：（1）报告期期初发行人与部分

项目承包商进行业务往来，因合作较为稳定、服务质量较高被最终客户认可，于

报告期内逐渐与最终客户签订合同；（2）发行人部分物流业务针对特定工程项

目，工程项目结束后不再进行相关业务。

5、供应链贸易前五大客户

报告期内公司供应链贸易业务前五名客销售额及占供应链贸易业务收入比

重如下：

序

年度　　　　　　　　　　　　　　 客户名称　　　　　　　　 销售额（万元）　　 占比

号

1　　 乌拉特中旗丰达贸易有限公司　　　　　　　　　　 52,906.00　　 47.84%

2　　 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司　　　　　　 13,356.05　　 12.08%

2017 年　　 3　　 天津联鑫国际贸易有限公司　　　　　　　　　　 11,201.84　　 10.13%

1-6 月　　 4　　 诺贸贸易（上海）有限公司　　　　　　　　　　 11,073.57　　 10.01%

5　　 内蒙古庆华集团顺嘉商贸有限公司　　　　　　　　 8,349.14　　　　7.55%

合计　　　　　　　　　　　　 96,886.59　　 87.61%

1　　 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司　　　　　　 12,201.85　　 25.33%

2　　 天津联鑫国际贸易有限公司　　　　　　　　　　 10,251.12　　 21.28%

2016 年　　 3　　 内蒙古蒙蒙国际商贸有限公司　　　　　　　　　　 6,864.80　　 14.25%

度　　　　 4　　 诺贸贸易（上海）有限公司　　　　　　　　　　　　4,359.92　　　　9.05%

5　　 山西蒙恩国际贸易有限公司　　　　　　　　　　　　4,259.55　　　　8.84%

合计　　　　　　　　　　　　 37,937.25　　 78.75%

巴彦淖尔普兴矿业有限责任公

包钢矿业有　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,254.50　　 23.83%

司

1　　 限责任公司

2015 年　　　　　　　　　　　　 乌拉特中旗丰达贸易有限公司　　　　4,675.94　　 21.21%

度　　　　　　　　　　　　　　　　 小计　　　　　　　　　　　　 9,930.44　　 45.03%

2　　 嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司　　　　　　　　3,901.89　　 17.69%

3　　 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司　　　　　　　　3,515.42　　 15.94%

1-1-171

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

序

年度　　　　　　　　　　　　 客户名称　　　　　　　　 销售额（万元）　　 占比

号

4　　内蒙古蒙蒙国际商贸有限公司　　　　　　　　　　2,110.00　　 9.57%

5　　内蒙古锦盛物流有限公司　　　　　　　　　　　　 966.58　　　　4.38%

合计　　　　　　　　　　　　20,424.33　　 92.62%

旭阳矿业有 内蒙古旭阳煤业有限公司　　　　 8,953.25　　 40.69%

1　　限公司　　 旭阳矿业有限公司　　　　　　　　 884.80　　　　4.02%

小计　　　　　　　　　　　　 9,838.05　　 44.71%

2014 年 2　　嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司　　　　　　 8,055.65　　 36.61%

度　　 3　　包头如意煤化有限责任公司　　　　　　　　　　 2,718.36　　 12.35%

4　　天津正诚进出口贸易有限公司　　　　　　　　　　 805.01　　　　3.66%

5　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司　　　　　　　　 586.28　　　　2.66%

合计　　　　　　　　　　　　 22,003.35　　 100.00%

注：内蒙古旭阳煤业有限公司系旭阳矿业有限公司全资子公司；巴彦淖尔普兴矿业有限

责任公司和乌拉特中旗丰达贸易有限公司系受同一最终控制方控制

发行人供应链贸易业务部分客户与供应商存在关联关系：

（1）Mongolian Coal Corporation Limited 与天津正诚进出口贸易有限公司：

Mongolian Coal Corporation Limited 及其子公司是发行人供应链贸易主焦煤

的供应商，天津正诚进出口贸易有限公司、旭阳矿业有限公司是发行人供应链

贸易业务的客户。天津正诚进出口贸易有限公司是 Mongolian Coal Corporation

Limited 与旭阳矿业有限公司的合营子公司。

两者的关联关系如下所示：

1-1-172

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（2）主焦煤客户与呼和浩特铁路局旗下公司：

乌拉特中旗毅腾矿业有限责任公司、包头如意煤化有限责任公司、乌拉特

中旗腾盛达能源有限责任公司是呼和浩特铁路局旗下的公司，是发行人供应链

贸易的客户。

呼和浩特铁路局及其旗下公司，是为发行人提供铁路运输的供应商。

两者的关联关系如下所示：

（3）巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司与内蒙古际誉仓储物流有限责任公司

巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司是发行人供应链贸易业务的客户，内蒙古

际誉仓储物流有限责任公司为发行人提供通道维护的服务。

巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司间接持有内蒙古际誉仓储物流有限责任公

司 22.67%的股份，两者构成关联关系。

两者的关联关系如下所示：

发行人对单个客户的销售金额均未超过当期销售总额的 50%；在前五大客户

中 ， 发 行 人 与 关 联 方 嘉 实 兴 泰 国 际 贸 易 （ 北 京 ） 有 限 公 司 、 JIAYOU

INTERNATIONAL LOGISTICS LIMITED 存在关联交易，具体内容参见“第七节/三、

发行人关联交易情况”。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技

1-1-173

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在客户中不存在占有权益的

情况。

保荐机构和发行人会计师已经对主要供应链贸易终端客户进行了走访，2014

年至 2017 年 1-6 月走访比例为 84.98%、88.79%、90.11%、91.14%。

（三）主要产品或服务的销售价格总体变动情况

报告期内，发行人为客户提供跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等

跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。其中跨境多式联运综合物流服务

需根据客户特定需求、运输具体情况，提供定制化、差异化的一站式综合物流服

务，不同客户之间的产品及服务销售价格有一定波动性；供应链贸易业务是以自

身名义购入商品，并提供交货协调、运输、仓储等物流服务，最终将商品销售给

购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润

是根据本公司提供的物流服务内容来获取，且买卖价格已提前与客户和供应商约

定，本公司承担的商品价格波动带来的收益或风险较小。

（四）发行人销售交易中无票收入及现金销售情况

报告期内，发行人销售交易中无票收入及现金销售情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　 2016 年度　　　　 2015 年度　　　　2014 年度

项 目

金额　　 占比　　 金额　　 占比　　金额　　 占比　　金额　　 占比

无票销售　　 61.43　　0.04%　　74.04　　 0.08%　　71.68 0.11% 103.04 0.17%

现金销售　　 71.61　　0.05%　　86.04　　 0.09%　　70.79 0.11% 257.98 0.43%

报告期内，发行人无票收入主要系发行人向散户客户提供口岸报关报检、

停车、过磅等零星口岸代理服务时，部分客户不要求开具发票所致。针对未开

票收入，发行人已在业务系数统中录入相关业务收费信息，并按照发行人的财

务核算规定确认为当期收入，依法申报纳税。

报告期内，发行人现金销售主要系向客户收取的报关报检、停车、过磅等

零星口岸代理服务收入，由于口岸代理服务客户多是散户，业务服务周期短，

单位收费较低，结算简单，部分客户直接以现金进行缴费。

1-1-174

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

从 2017 年 9 月 15 日开始，发行人对口岸零星代理服务收费使用银行卡刷卡

缴款，刷卡缴款后进入公司银行账户，进一步减少了现金交易。

报告期内，发行人销售交易中不存在使用个人银行账户交易情况；不存在以

内部凭证作为会计核算原始凭证的情况。

五、发行人原材料采购和主要供应商情况

（一）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料及能源供应情况

报告期内，公司供应链贸易服务采购主要为供应链业务中的主焦煤采购，跨

境多式联运综合物流服务采购费用主要为运输费、车辆费用、口岸费、代理费、

装卸费等。其中，运输费主要包括公路运输、铁路运输、海运、空运等运费；车

辆费用主要包括车辆修理修配、加油等支出；口岸费主要包括口岸检测费、消毒

费、口岸服务费等；代理费主要系跨境多式联运业务发生的代理报关费、报检费

及集装箱费用等；装卸费主要系口岸仓储业务及大宗矿产品物流运输中发生的货

物装卸费用。报告期内，公司主要采购金额构成如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　 2016 年

项目

金额　　　　　　　　 比例　　　　　　金额　　　　　　　　比例

主焦煤采购　　　　 125,566.06　　　　　　　　 82.93%　　44,761.88　　　　　　 58.73%

运输费　　　　　　 20,796.55　　　　　　　　 13.74%　　24,496.03　　　　　　 32.14%

车辆费用　　　　　　　　 564.54　　　　　　　　0.37%　　 746.62　　　　　　 0.98%

口岸费　　　　　　　　2,290.20　　　　　　 1.51%　　 3,468.75　　　　　　 4.55%

代理费　　　　　　　　 360.04　　　　　　　　0.24%　　 261.77　　　　　　 0.34%

装卸费　　　　　　　　 1,077.78　　　　　　 0.71%　　 1,922.01　　　　　　 2.52%

其他　　　　　　　　 755.90　　　　　　　　0.50%　　 556.27　　　　　　 0.73%

总计　　　　　　 151,411.06　　　　　　　　100.00%　　76,213.33　　　　　　100.00%

（接上表）

2015 年　　　　　　　　　　 2014 年

项目

金额　　　　　　　　比例　　 金额　　　　　　 比例

1-1-175

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

主焦煤采购　　　　　　　　 17,769.74　　　　　　41.44%　　　　 18,594.74　　 39.75%

运输费　　　　　　　　 20,065.42　　　　　　46.80%　　　　 22,501.10　　 48.10%

车辆费用　　　　　　　　　　556.05　　　　　　 1.30%　　　　 1,919.90　　 4.10%

口岸费　　　　　　　　 2,406.46　　　　　　 5.61%　　　　 2,123.89　　 4.54%

代理费　　　　　　　　 249.61　　　　　　 0.58%　　　　　　449.39　　　　0.96%

装卸费　　　　　　　　 1,582.23　　　　　　 3.69%　　　　　　919.24　　　　1.96%

其他　　　　　　　　　　 249.54　　　　　　 0.58%　　　　　　274.69　　　　0.59%

总计　　　　　　　　 42,879.05　　　　 100.00%　　　　 46,782.96　　 100.00%

2、发行人各业务采购按地区列式

（1）跨境多式联运业务主要采购内容包括运输服务采购，口岸服务采购、

代理服务采购、装卸服务采购等，其中部分采购区域位于境外。根据供应商所在

地进行采购区域划分如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　　　 2014 年

区域

金额　　　　　　　　　　占比　　　　　　 金额　　　　　　 占比

境内　　　　　　　　 4,040.14　　　　　　83.30%　　　　 5,917.77　　　　　　 81.10%

境外　　　　　　　　　　810.21　　　　　　 16.70%　　　　 1,379.15　　　　　　 18.90%

合计　　　　　　　　 4,850.35　　　　 100.00%　　　　 7,296.92　　　　　　100.00%

（接上表）

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　　　 2014 年

区域

金额　　　　　　　　　　占比　　　　　　 金额　　　　　　　　占比

境内　　　　　　　　 6,077.35　　　　　　70.76%　　　　　　9,452.16　　　　 81.97%

境外　　　　　　　　 2,511.37　　　　　　29.24%　　　　　　2,079.40　　　　 18.03%

合计　　　　　　　　 8,588.72　　　　 100.00%　　　　 11,531.56　　　　 100.00%

（2）大宗矿产品采购区域均在境内。主要采购内容包括运输服务采购，口

岸服务采购、代理服务采购、装卸服务采购等。

（3）智能仓储采购区域均在境内。主要采购内容包括口岸服务采购（检测

费、口岸管理费等）、装卸服务采购。

（4）供应链贸易业务中，发行人主要向境外供应商进行主焦煤采购，境内

采购主要为运输、口岸等服务采购。根据供应商所在地进行采购区域划分如下表

所示：

1-1-176

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　2016 年

区域

金额　　　　　　　　 占比　　　　金额　　　　　　 占比

境内　　　　　　　　 6,597.93　　　　　　 4.99%　　5,458.67　　　　 10.87%

境外　　　　　　 125,566.06　　　　　　 95.01% 44,761.88　　　　 89.13%

合计　　　　　　 132,163.99　　　　　　 100.00% 50,220.55　　　　 100.00%

（接上表）

2015 年　　　　　　　　　　　　2014 年

区域

金额　　　　　　　　 占比　　　　金额　　　　　　 占比

境内　　　　　　　　 3,111.71　　　　　　14.90%　　3,924.38　　　　 17.43%

境外　　　　　　 17,769.74　　　　　　 85.10% 18,594.74　　　　 82.57%

合计　　　　　　 20,881.45　　　　　　 100.00% 22,519.12　　　　 100.00%

3、发行人主焦煤采购情况

报告期内国内通过蒙古国进口主焦煤价格与发行人主焦煤采购价格进行比

较，如下图所示：

数据来源：网络数据 http://www.mysteel.com/

2014、2015 年主焦煤市场供大于需，市场价格下跌，2016 年下半年主焦煤

市场回暖，价格上升，发行人的采购根据市场需求确定，采购单价随时波动。发

行人在报告期内煤炭的采购价格与市场价格走势的趋势基本一致。

4、发行人主要能源采购情况

发行人燃油耗用主要系作业用设备以及运输车辆耗用柴油形成。报告期内，

柴油耗用情况如下：

1-1-177

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

2017 年 1-6 月　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016 年度

项目　　　　　　　　　　 单价（元/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单价（元/

耗用量（升）　　　　　　　　 金额（万元） 耗用量（升）　　　　　　　　　　　　 金额（万元）

升）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 升）

柴油　　 458,643.15　　　　 5.42　　　　 248.72　　　　948,875.65　　　　　　 4.75　　　　 450.72

（接上表）

2015 年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014 年度

项目　　　　　　　　　　 单价（元/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单价（元/

耗用量（升）　　　　　　　　 金额（万元） 耗用量（升）　　　　　　　　　　　　 金额（万元）

升）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 升）

柴油　　 737,577.51　　　　 4.96　　　　 365.84　　　　2,206,094.33　　　　　　 6.26　　　　1,381.02

报告期内，发行人加油费主要系自有车辆承运生石灰运输业务发生的柴油耗

用，2014 年度，发行人柴油消耗量明显高于其他年度，主要原因为：1）2014 年

初，发行人租赁车辆进行部分大宗矿产品运输业务，租赁车辆加油费用由发行人

承担，随着大宗矿产品物流业务量出现大幅增长，发行人为了加强公司业务管理、

控制成本，采用业务外包的形式进行运输服务，从而导致 2015-2016 年大宗矿产

品物流业务柴油耗用减少；2）2014 年铜精矿智能仓储业务中，发行人需承担进

境车辆的相关成本，2015 年 6 月发行人与 OT 签署 5 年期的仓储服务合同，根据

合同约定，发行人不再提供进境车辆服务。

（二）发行人业务外包情况

报告期内，发行人外包成本主要包括运输费、口岸费、代理费、装卸费，业

务外包占发行人总成本比重情况如下：

单位：万元，%

2017 年 1-6 月　　　　　　 2016 年　　　　　　　　 2015 年　　　　　　　　　　 2014 年

项目

金额　　　　比例　　　　金额　　 比例　　　　金额　　　　 比例　　　　 金额　　　　 比例

运输费　　　　 20,796.55　　 16.36　　24,496.03　　 32.83　　20,065.42　　 44.12　　　　 22,501.10　　 46.62

口岸费　　　　 2,290.20　　 1.80　　 3,468.75　　 4.65　　 2,406.46　　 5.29　　　　 2,123.89　　 4.40

代理费　　　　　　360.04　　 0.28　　　　261.77　　 0.35　　 249.61　　 0.55　　　　 449.39　　 0.93

装卸费　　　　 1,077.78　　 0.85　　 1,922.01　　 2.58　　 1,582.23　　 3.48　　　　 919.24　　 1.90

外包成本总计：　　 24,524.57　　 19.30　　30,148.56　　 40.41　　24,303.72　　 53.44　　　　 25,993.62　　 53.85

1、业务外包类型及主要环节

公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联

1-1-178

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

运综合物流服务及供应链贸易服务。

（1）跨境多式联运

公司作为跨境综合物流解决方案提供商，主要通过整合境内外物流运输服

务、口岸服务、代理服务等跨境综合物流环节资源，为客户提供一站式跨境综合

物流服务。具体业务环节涉及境内外的运输、代理、口岸、装卸等服务。

跨境多式联运业务的采购主要为运输服务、代理服务、装卸服务、口岸服务

等服务采购。其中部分境内运输、代理、口岸、装卸服务为公司自主完成，其余

部分境内和全部境外运输、代理、口岸、装卸服务主要通过向第三方外包采购完

成。如下图所示：

报告期内，跨境多式联运业务外包成本金额及占比情况如下：

单位：万元，%

2017 年 1-6 月　　　　 2016 年　　　　　　 2015 年　　　　　　 2014 年

项目

金额　　 比例　　 金额　　　　比例　　 金额　　 比例　　 金额　　　　 比例

运输费　　 3,650.20　　 70.00 5,543.14　　 67.31 7,151.62 72.81　　 10,068.62　　 78.46

口岸费　　 264.7　　 5.08　　614.72　　　　 7.46　　484.66　　 4.93　　 396.11　　　　 3.09

代理费　　 275.4　　 5.28　　237.87　　　　 2.89　　196.25　　　　 2　　 417.61　　　　 3.25

装卸费　　 27.03　　 0.52　　 62.17　　　　 0.75　　 77.39　　 0.79　　 68.84　　　　 0.54

外包成本

4,217.33　　 80.88 6,457.90　　 78.41 7,909.92 80.53　　 10,951.18　　 85.34

总计：

（2）大宗矿产品物流

1-1-179

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

公司依托甘其毛都、二连浩特等地海关保税库、海关监管场所，提供自矿山、

海关监管场所、海关保税库到境内最终用户的运输、代理、装卸、口岸等服务。

大宗矿产品物流业务的采购主要为运输服务、代理服务、装卸服务、口岸服

务等服务采购。部分代理、口岸、装卸服务为公司自主完成，全部运输服务和其

余部分代理、口岸、装卸服务主要通过向第三方外包采购完成。

报告期内，大宗矿产品物流业务成本外包金额及占比情况如下：

单位：万元，%

2017 年 1-6 月　　　　 2016 年　　　　　　2015 年　　　　　　 2014 年

项目

金额　　 比例　　 金额　　 比例　　 金额　　 比例　　 金额　　 比例

运输费　　 13,065.59 92.45 15,005.03 88.42 10,341.80　　　　 87.87　　 9,186.29 89.11

口岸费　　　　161.33　　 1.14　　213.96　　 1.26 157.25　　 1.34　　 46.25　　 0.45

代理费　　　　 76.90　　0.54　　 20.71　　 0.12　　52.36　　 0.44　　 29.38　　 0.29

装卸费　　　　526.09　　 3.72 1,097.75　　 6.47 863.07　　 7.33　　 83.78　　 0.81

外包成本总计： 13,829.91 97.85 16,337.45 96.27 11,414.48　　　　 96.98　　 9,345.70 90.66

（3）智能仓储

公司通过位于中蒙边境甘其毛都口岸的海关保税库及海关监管场所提供智

能仓储业务服务。具体业务涵盖仓储服务、口岸服务、装卸服务等。

智能仓储业务的采购主要为口岸服务、装卸服务等服务采购。其中装卸服务

部分为外包第三方完成。

1-1-180

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

报告期内，智能仓储业务成本外包金额及占比情况如下：

单位：万元，%

2017 年 1-6 月　　　　2016 年　　　　 2015 年　　　　 2014 年

项目

金额　　 比例　　 金额　　 比例　　金额　　 比例　　 金额　　 比例

口岸费　　 416.14　　 46.97 1,725.81　　58.77 1,400.6 52.43 1,169.8 35.24

4　　　　　　　　 2

装卸费　　　　84.20　　 9.50 509.90　　17.36 467.05　　17.48　　602.56 18.15

外包成本总计： 500.34　　 56.47 2,235.71　　76.13 1,867.6 69.91 1,772.3 53.39

9　　　　　　　　 8

（4）供应链贸易

公司供应链贸易业务主要通过采购境外主焦煤，境外供应商将主焦煤运至境

内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从监管

场所至最终客户的运输服务及煤炭贸易服务。

供应链贸易业务采购主要为煤炭采购和服务采购，服务采购中部分装卸服务

和全部运输服务由第三方外包采购完成，仓储服务、口岸服务、部分装卸服务等

由公司自主完成。

1-1-181

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

报告期内，供应链贸易业务成本外包金额及占比情况如下：

单位：万元，%

2017 年 1-6 月　　 2016 年　　　　　　 2015 年　　　　　　 2014 年

项目

金额　　 比例　　金额　　 比例　　 金额　　 比例　　 金额　　　　 比例

运输费　　 4,080.75　　3.82 3,947.86　　 8.50 2,572.00 12.12　　3,246.19 14.89

口岸费　　 1,448.03　　1.35 914.24　　 1.97　　363.91　　 1.72　　511.71　　 2.35

代理费　　　　 7.75　　0.01　　 3.19　　 0.01　　 1.00　　　　 -　　 2.41　　 0.01

装卸费　　　　440.46　　 0.41 252.19　　 0.54　　174.72　　 0.82　　164.07　　 0.75

外包成本总计： 5,976.99　　5.59 5,117.48 11.02　　 3,111.63 14.66　　3,924.38 18.00

2、外包业务不属于公司核心环节

公司作为跨境综合物流解决方案提供商，核心环节集中于资源整合配置，在

自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关

线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报

关、装卸等业务。公司上述服务采购的供应商众多，可选择范围较广，基本属于

充分竞争的成熟市场，供应较为充足。

公司核心优势在于依托甘其毛都、二连浩特等中国北方重要内陆港口的海关

保税库、海关监管场所，充分运用先进的陆路口岸物流管理与执行经验，纵向整

合内陆港承接的区域境外矿区资源和境内渠道资源，大力拓展工程项目物流、智

能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，利用自身拥有的

运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供个性化、一

1-1-182

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成本。同时在

提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，有

利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。

3、主要外包供应商、具体交易内容、金额及占比情况

报告期内发行人各业务前五大外包商如下所示：

（1）跨境多式联运综合物流服务

报告期内发行人跨境多式联运综合物流服务前五大外包商采购金额及占跨

境多式联运综合物流服务总采购金额比重如下所示：

年度 序号　　　　　　　　　　 供应商名称　　　　　　　　　　 采购内容 金额（万元）　　占比

哈尔滨铁路局满洲里站　　　　　　　　　　 4,468.12　　23.21%

中铁国际多式联运有限公司　　　　　　　　　　405.94　　 2.11%

呼和浩特铁路局包头货运中心　　铁路运　　　　 90.55　　 0.47%

1　　 中国铁路总公司　　 呼和浩特铁路局集宁货运中心　　输、装卸　　　　177.11　　 0.92%

西甘铁路有限责任公司　　 等服务　　　　 331.29　　 1.72%

其他企业　　　　　　　　　　　　　　 23.93　　 0.12%

2017　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 小计　　　　　　　　　　　　　　5,496.94　　28.56%

年　　 2　　　　　　 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司　　　　 公路运输　　 2,265.61　　 11.77%

1-6　　3　　　　　　 北京市畅捷顺达货物运输有限公司　　　　 公路运输　　 2,175.81　　 11.30%

月　　　　　　　　　　　　　　　　 神华包神铁路多种经营公司　　　　　　　　 1,131.91　　 5.88%

铁路运

神华集团有限责　　 神华包神铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 66.88　　 0.35%

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　输、装卸

任公司　　　　 神华甘泉铁路有限责任公司　　　　　　　　　　948.66　　 4.93%

等服务

小计　　　　　　　　　　　　　　2,147.46　　11.16%

铁路运

5　　　　　　　　 满洲里中集物流有限公司　　　　　　 输、装卸　　 1,527.47　　 7.94%

等服务

合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　 13,613.29　　70.73%

1　　　　　　　　北京畅捷顺达货物运输有限公司　　　　　　公路运输　　 3,224.24　　 12.40%

2　　　　　　 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司　　　　 公路运输　　 2,917.94　　 11.23%

3　　　　　　　　乌拉特中旗刘振宇物流有限公司　　　　　　公路运输　　 2,340.64　　 9.00%

神华包神铁路多种经营公司　　　　　　　　　　 510.09　　 1.96%

2016　　　　　　　　　　　　　　 神华甘泉铁路有限责任公司　　　　　　　　　　1,276.37　　 4.91%

铁路运

年　　　　　　 神华集团有限责　　 神华包神铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 47.81　　 0.18%

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　输、装卸

任公司　　　　内蒙古际誉仓储物流有限责任公

等服务　　　　 41.64　　 0.16%

司

小计　　　　　　　　　　　　　　1,875.90　　 7.22%

5　　 中国铁路总公司　　 中铁国际多式联运有限公司　　 铁路运　　　　750.12　　 2.89%

1-1-183

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

年度 序号　　　　　　　　　　 供应商名称　　　　　　　　　　 采购内容 金额（万元）　　占比

西甘铁路有限责任公司　　 输、装卸　　 304.59　　 1.17%

呼和浩特铁路局乌海货运中心　　等服务　　　　 207.96　　 0.80%

呼和浩特铁路局包头货运中心　　　　　　　　 152.08　　 0.59%

其他公司　　　　　　　　　　　　　　 311.94　　 1.20%

小计　　　　　　　　　　　　　　1,726.69　　 6.64%

合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　 12,085.41　　46.50%

乌拉特中旗宏运汽车运输有限责

公路运输　　 4,214.00　　 19.16%

乌拉特中旗巴运　　　　　　 任公司

1　　 涉外运输有限责　　乌拉特中旗巴运涉外运输有限责

公路运输　　　　 20.91　　 0.10%

任公司　　　　　　　　 任公司

小计　　　　　　　　 -　　　　 4,234.90　　19.25%

2　　　　　　　　乌拉特中旗旋风物流有限公司　　　　　　 公路运输　　 2,228.58　　 10.13%

3　　　　　　 北京畅捷顺达货物运输有限公司　　　　　　 公路运输　　 2,071.15　　 9.42%

2015

中铁国际多式联运有限公司　　　　　　　　　　 705.53　　 3.21%

年

铁路运

内蒙古铁鑫煤化集团有限公司　　　　　　　　 419.68　　 1.91%

输、装卸

4　　 中国铁路总公司

西甘铁路有限责任公司　　 等服务　　　　 171.28　　 0.78%

其他公司　　　　　　　　　　　　　　180.90　　 0.82%

小计　　　　　　　　 -　　　　 1,477.39　　 6.72%

5　　　　　　 乌拉特中旗启航物流有限责任公司　　　　　　公路运输　　 988.95　　 4.50%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,000.97　　50.01%

1　　　　　　 北京畅捷顺达货物运输有限公司　　　　　　 公路运输　　 3,668.62　　 15.12%

内蒙古巴运汽车运输有限责任公

372.28　　 1.53%

司

内蒙古巴运汽车　　乌拉特中旗巴运涉外运输有限责

公路运输　　 483.92　　 1.99%

2　　 运输有限责任公　　　　　　 任公司

2014　　　　　　　　 司　　　　 乌拉特中旗宏运汽车运输有限责

2,328.03　　 9.59%

年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 任公司

小计　　　　　　　　 -　　　　 3,184.23　　13.12%

3　　　　　　　　乌拉特中旗旋风物流有限公司　　　　　　 公路运输　　 1,832.06　　 7.55%

4　　　　　　 志诚国信物流（天津）有限公司　　　　　　 公路运输　　 994.50　　 4.10%

5　　　　　　 乌拉特中旗刘振宇物流有限公司　　　　　　 公路运输　　 656.55　　 2.71%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,335.95　　42.60%

注：乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司与乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司

受同一最终控制方内蒙古巴运汽车运输有限责任公司控制；神华包神铁路多种经营公司、

神华甘泉铁路有限责任公司、神华包神铁路有限责任公司、内蒙古际誉仓储物流有限责任

公司受同一最终控制方控制；中铁国际多式联运有限公司、西甘铁路有限责任公司、呼和

浩特铁路局乌海货运中心、呼和浩特铁路局包头货运中心、内蒙古铁鑫煤化集团有限公司

等其他公司受同一最终控制方控制。

（2）供应链贸易业务：

1-1-184

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

报告期内发行人供应链贸易业务前五大外包商采购金额及占供应链贸易业

务总采购金额比重如下所示：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额（万

年度　　　　　　　　　　　　 供应商名称　　　　　　　　 采购内容　　　　　　　　 占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元）

铁路运输、装

1　　　　　　 西甘铁路有限责任公司　　　　　　　　　　　　 2,158.51　　1.63%

卸等服务

2　　　　 乌拉特中旗富腾物流有限公司　　　　 公路运输　　 1,392.97　　1.05%

2017

3　　乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司　　 口岸管理　　 1,217.56　　0.92%

年 1-6

铁路运输、装

月　　 4　　　　 神华甘泉铁路有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　 440.85　　 0.33%

卸等服务

5　　　　 乌拉特中旗通泽物流有限公司　　　　 装卸服务　　　　375.49　　 0.28%

合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　 5,209.89　　3.94%

1　　　　 乌拉特中旗富腾物流有限公司　　　　 公路运输　　 2,158.17 4.30%

西甘铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 641.07　　1.28%

蒙冀铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 357.60　　0.71%

中国铁路　　　　　　　　　　　　　　　　　　铁路运输

2　　　　　　　　　　 呼和浩特铁路局　　　　　　　　　　　　 189.24　　0.38%

总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　、装卸等服务

兴和华通煤炭物流有限公司　　　　　　　　　　 39.91　　0.08%

小计　　　　　　　　　　　　　　 1,227.81 2.44%

2016

3　　乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司　　 口岸管理　　　　610.91　　1.22%

年

神华甘泉铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 361.43　　0.72%

神华集团

内蒙古际誉仓储物流有限责任　　 铁路运输

4　　有限责任　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53.60　　 0.11%

公司　　　　　　 、装卸等服务

公司

小计　　　　　　　　　　　　　　 415.03　　0.83%

5　　　　 乌拉特中旗通泽物流有限公司　　　　 装卸服务　　　　276.11　　0.55%

合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　 4,688.04 9.33%

内蒙古华远现代物流有限责任

1,441.43　　6.90%

公司

中国铁路　　　　　　　　　　　　　　　　　　铁路运输

1　　　　　　　　　　 呼和浩特铁路局　　　　　　　　　　　　 352.48　　 1.69%

总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　、装卸等服务

西甘铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 284.50　　 1.36%

小计　　　　　　　　　　　　　　 2,078.41　　9.95%

2015　　 2　　乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司　　 口岸管理　　　　220.67　　 1.06%

年　　　　 神华集团　　 神华包神铁路多种经营公司　　　　　　　　　　 15.04　　 0.07%

铁路运输

3　　有限责任　　 神华甘泉铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 149.94　　 0.72%

、装卸等服务

公司　　　　　　　　 小计　　　　　　　　　　　　　　 164.98　　 0.79%

4　　　　 乌拉特中旗富腾物流有限公司　　　　 公路运输　　　　170.83　　 0.82%

5　　　　 乌拉特中旗通泽物流有限公司　　　　 装卸服务　　　　131.45　　 0.63%

合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　 2,766.34 13.25%

内蒙古华远现代物流有限责任

2,097.60　　9.31%

公司

2014　　　　 中国铁路　　　　　　　　　　　　　　　　　　铁路运输

1　　　　　　　　　　西甘铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 165.89　　 0.74%

年　　　　 总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　、装卸等服务

巴彦淖尔市呼铁如意物流有限

48.61　　 0.22%

公司

1-1-185

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额（万

年度　　　　　　　　　　供应商名称　　　　　　　　　　 采购内容　　　　　　 占比

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元）

小计　　　　　　　　　　　　　　 2,312.10 10.27%

2　　 乌拉特中旗华发物流有限责任公司　　　　 公路运输　　 665.91 2.96%

3 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司　　 口岸管理　　　　266.71 1.18%

4　　　　 乌拉特中旗富腾物流有限公司　　　　 公路运输　　　　200.60 0.89%

5　　　　 乌拉特中旗通泽物流有限公司　　　　 装卸服务　　　　173.43 0.77%

合计　　　　　　　　　　　　-　　　　 3,618.75 16.07%

注：其中西甘铁路有限责任公司、蒙冀铁路有限责任公司、呼和浩特铁路局、兴和华

通煤炭物流有限公司、巴彦淖尔市呼铁如意物流有限公司、内蒙古华远现代物流有限责任

公司受最终同一控制方控制；神华甘泉铁路有限责任公司、内蒙古际誉仓储物流有限责任

公司、神华包神铁路多种经营公司受最终同一控制方控制。

4、境外外包商情况

发行人仅跨境多式联运业务需采购境外服务，相关境外服务均通过外包给境

外第三方完成，主要进行运输、代理、口岸、装卸等服务采购。在以国际货代为

核心业务的跨境综合物流行业中，受区域市场特点、环节多、链条长、市场行情

波动大、风险控制难度高和市场竞争激烈等诸多复合因素影响，同一行业内的各

企业的市场定位和业务分工亦各有不同，将部分业务外包给更具比较优势的同行

业企业，已经成为行业特点和市场规律。发行人作为世界货物运输联盟（World

Cargo Alliance，以下简称“WCA”）会员单位，在全球范围内通过 WCA 平台，发

行人可以和有六百多家会员开展合作，会员可相互提供运输代理、仓储、报关报

检等服务。

公司跨境多式联运业务委托外包的具体情况如下：

业务环节　　　　　　　　　　　　　　　　 主要原因

境外外包商具有地域、成本优势，且相关跨境多式联运业务均为定制

运输、装卸　　　　 化服务，不同业务之间具有一定的差异性，进行第三方委托可以有利

于公司扩大网络资源、扩展服务范围、降低物流成本

由于世界各个国家和地区对于出境货物的监管和税制规定均细致而繁

琐，公司根据降低成本和提高服务的原则，将部分报关报检等口岸、

口岸、代理

代理业务委托外包给专业操作和效率较高的第三方完成，以提高公司

相关业务盈利能力和服务的专业性。

发行人和境外服务商通过合同契约约定双方的权利及义务，保证相关服务业

务得到实施。发行人对于境内、外供应商签订合同中规定的权力义务基本一致，

要求保证货物及时、安全运抵指定地点。双方在签订采购合同时：1、将分包商

1-1-186

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

设定为直接承担责任的承运人角色，委托货物发生货损货差时可根据合同要求分

包商进行赔偿；2、责任期间的界定，根据实际情况约定分包商应保证货物安全

的责任期间，在这个责任期间内发生的货损货差均由分包商承担损失；3、合同

约定出现仲裁或诉讼时，尽可能选择中国法院或中国的仲裁机构。

发行人制定了《对外合作方管理制度》、《供应商管理制度》等，明确了公

司选择客户、供应商及合作伙伴的要求，保证相关业务的合作方符合公司的总体

要求。发行人按照内控制度选择合格境外供应商执行具体业务，保证相关境外采

购服务满足公司需求，能够及时、有效完成。

（三）发行人的前五名供应商

报告期内，发行人各业务向前五名供应商的采购额及其占各期营业成本比例情

况如下：

1、跨境多式联运综合物流服务

发行人跨境多式联运综合物流服务前五大供应商采购金额及占跨境多式联

运综合物流服务采购总金额比重如下表所示：

1-1-187

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序

年度　　　　　　　　　　　　供应商名称　　　　　　　　 采购内容 金额（万元） 占比

号

哈尔滨铁路局满洲里站　　　　　　　　　　 4,468.12 23.21%

中铁国际多式联运有限公司　　　　　　　　　　 405.94　　 2.11%

中国铁　　 呼和浩特铁路局包头货运中心　　铁路运　　　　　　90.55　　0.47%

1　　路总公　　 呼和浩特铁路局集宁货运中心　　输、装卸　　　　 177.11　　0.92%

司　　　　 西甘铁路有限责任公司　　 等服务　　　　 331.29　　 1.72%

其他企业　　　　　　　　　　　　　　 23.93　　0.12%

小计　　　　　　　　　　　　　　5,496.94 28.56%

2017　　 2　　乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司　　 公路运输　　 2,265.61 11.77%

年 1-6 3　　 北京市畅捷顺达货物运输有限公司　　　　 公路运输　　 2,175.81 11.30%

月　　　　　　神华集　　 神华包神铁路多种经营公司　　　　　　　　　　1,131.91　　5.88%

铁路运

团有限　　 神华包神铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 66.88　　0.35%

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 输、装卸

责任公　　 神华甘泉铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 948.66　　 4.93%

等服务

司　　　　　　　　　　小计　　　　　　　　　　　　　　2,147.46 11.16%

铁路运

5　　　　　　 满洲里中集物流有限公司　　　　 输、装卸　　 1,527.47　　7.94%

等服务

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 13,613.29 70.73%

1　　 北京畅捷顺达货物运输有限公司　　　　 公路运输　　 3,224.24 12.40%

2　　乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司　　 公路运输　　 2,917.94 11.23%

3　　 乌拉特中旗刘振宇物流有限公司　　　　 公路运输　　 2,340.64　　9.00%

神华包神铁路多种经营公司　　　　　　　　　　 510.09　　 1.96%

神华集　　 神华甘泉铁路有限责任公司　　　　　　　　　　1,276.37　　4.91%

铁路运

团有限　　 神华包神铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 47.81　　0.18%

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 输、装卸

责任公　　 内蒙古际誉仓储物流有限责任

等服务　　　　　　41.64　　0.16%

2016　　　　　　司　　　　　　　　 公司

年　　　　　　　　　　　　　　　　 小计　　　　　　　　　　　　　　1,875.90 7.22%

中铁国际多式联运有限公司　　　　　　　　　　 750.12　　 2.89%

西甘铁路有限责任公司　　　　　　　　　　 304.59　　 1.17%

中国铁　　　　　　　　　　　　　　　　 铁路运

呼和浩特铁路局乌海货运中心　　　　　　　　　　207.96　　 0.80%

5　　路总公　　　　　　　　　　　　　　　　 输、装卸

呼和浩特铁路局包头货运中心　　　　　　　　　　152.08　　 0.59%

司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 等服务

其他公司　　　　　　　　　　　　　　 311.94　　1.20%

小计　　　　　　　　　　　　　　1,726.69 6.64%

合计　　　　　　　　　　 -　　　　 12,085.41 46.50%

乌拉特　　 乌拉特中旗宏运汽车运输有限

4,214.00 19.16%

中旗巴　　　　　　 责任公司

公路运输

运涉外　　 乌拉特中旗巴运涉外运输有限

1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20.91　　0.10%

2015　　　　 运输有　　　　　　 责任公司

年　　　　 限责任

小计　　　　　　　　-　　　　 4,234.90 19.25%

公司

2　　　　乌拉特中旗旋风物流有限公司　　　　 公路运输　　 2,228.58 10.13%

3　　 北京畅捷顺达货物运输有限公司　　　　 公路运输　　 2,071.15　　9.42%

1-1-188

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

中铁国际多式联运有限公司　　　　　　　　　　　　　　705.53　　　　3.21%

中国铁　　内蒙古铁鑫煤化集团有限公司　　　　 铁路运　　　　 419.68　　　　1.91%

4　　 路总公　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　输、装卸

西甘铁路有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　 171.28　　　　0.78%

司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 等服务

其他公司　　　　　　　　　　　　　　　　 180.90　　　　0.82%

小计　　　　　　　　　　　　　　 1,477.39　　 6.72%

5　　 乌拉特中旗启航物流有限责任公司　　　　　　 公路运输　　　　 988.95　　　　4.50%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,000.97 50.01%

1　　　　北京畅捷顺达货物运输有限公司　　　　　　 公路运输　　　　3,668.62 15.12%

内蒙古巴运汽车运输有限责任

372.28　　　　1.53%

内蒙古　　　　　　　　公司

巴运汽　　乌拉特中旗巴运涉外运输有限

公路运输　　　　 483.92　　　　1.99%

2　　 车运输　　　　　　责任公司

2014　　　　　　 有限责　　乌拉特中旗宏运汽车运输有限

2,328.03　　 9.59%

年　　　　　　 任公司　　　　　　责任公司

小计　　　　　　　　 -　　　　　　3,184.23 13.12%

3　　　　 乌拉特中旗旋风物流有限公司　　　　　　　　公路运输　　　　1,832.06　　 7.55%

4　　　　志诚国信物流（天津）有限公司　　　　　　 公路运输　　　　 994.50　　　　4.10%

5　　　　　　 乌拉特中旗海宇加油站　　　　　　　　 燃油　　　　　　802.00　　　　3.31%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,481.40 43.20%

注：乌拉特中旗宏运汽车运输有限责任公司与乌拉特中旗巴运涉外运输有限责任公司受

同一最终控制方内蒙古巴运汽车运输有限责任公司控制；神华包神铁路多种经营公司、神华

甘泉铁路有限责任公司、神华包神铁路有限责任公司、内蒙古际誉仓储物流有限责任公司受

同一最终控制方控制；中铁国际多式联运有限公司、西甘铁路有限责任公司、呼和浩特铁路

局乌海货运中心、呼和浩特铁路局包头货运中心、内蒙古铁鑫煤化集团有限公司等其他公司

受同一最终控制方控制。

2、供应链贸易

发行人供应链贸易业务前五大供应商采购金额及占供应链贸易业务采购总

金额比重如下表所示：

序

年度　　　　　　　　　　　　　　 供应商名称　　　　　　　　　　　　 采购内容　　 金额（万元）　　 占比

号

Mongolian Coal

1　　　　　　　　　　　　　　　　 Energy Resources LLC　　 主焦煤采购　　 125,566.06　　 95.01%

Corporation Limited

西甘铁路有限责任公　　 铁路运输、

2017　　2　　　　 中国铁路总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,158.51　　 1.63%

司　　　　　　 装卸等服务

年

3　　　　　　 乌拉特中旗富腾物流有限公司　　　　　　　　 公路运输　　　　 1,392.97　　 0.92%

1-6

4　　　　乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司　　　　　　 口岸管理　　　　 1,217.56　　 0.80%

月

神华集团有限责任公　　 神华甘泉铁路有限责　　 铁路运输、

5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 440.85　　 0.33%

司　　　　　　　　　　 任公司　　　　　　 装卸等服务

合计　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　130,775.95　　 98.95%

2016　　1　　　　 Mongolian Coal　　　　 Energy Resources LLC　　 主焦煤采购　　 44,761.88　　 89.13%

1-1-189

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序

年度　　　　　　　　　　　　供应商名称　　　　　　　　　　 采购内容　　 金额（万元） 占比

号

年　　　　 Corporation Limited

2　　　　 乌拉特中旗富腾物流有限公司　　　　　　　　公路运输　　　　 2,158.17　　 4.30%

西甘铁路有限责任公

641.07　　 1.28%

司

蒙冀铁路有限责任公

357.60　　 0.71%

司　　　　　　铁路运输、装

3　　 中国铁路总公司

呼和浩特铁路局　　 卸等服务　　　　 189.24　　 0.38%

兴和华通煤炭物流有

39.91　　 0.08%

限公司

小计　　　　　　　　　　　　　　1,227.81　　2.44%

4　　乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司　　　　 口岸管理　　　　 610.91　　 1.22%

神华甘泉铁路有限责

361.43　　 0.72%

任公司

神华集团有限责任公　　　　　　　　　　　　　　 铁路运输、装

5　　　　　　　　　　　　　　 内蒙古际誉仓储物流

司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 卸等服务　　　　 53.60　　 0.11%

有限责任公司

小计　　　　　　　　　　　　　　 415.03　　 0.83%

合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　 49,173.80　　97.92%

Mongolian Coal

Mongolian Coal　　　　　　　　　　　　　　　　主焦煤采购　　　　2,141.34　　10.25%

Corporation Limited

1　　Corporation Limited

Energy Resources LLC 主焦煤采购　　 15,628.40　　74.84%

小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,769.74　　85.10%

内蒙古华远现代物流

1,441.43　　 6.90%

有限责任公司

呼和浩特铁路局　　铁路运输、装　　 352.48　　 1.69%

2　　 中国铁路总公司

西甘铁路有限责任公　　 卸等服务

284.50　　 1.36%

司

2015

小计　　　　　　　　　　　　　　2,078.41　　9.95%

年

3　　乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司　　　　 口岸管理　　　　 220.67　　 1.06%

神华包神铁路多种经

15.04　　 0.07%

营公司　　　　 铁路运输、装

神华集团有限责任公

4　　　　　　　　　　　　　　 神华甘泉铁路有限责　　 卸等服务

司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　149.94　　 0.72%

任公司

小计　　　　　　 -　　　　　　 164.98　　 0.79%

5　　　　 乌拉特中旗富腾物流有限公司　　　　　　　　公路运输　　　　 170.83　　 0.82%

合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　 20,404.63　　97.72%

Energy Resources LLC 主焦煤采购　　 15,424.12　　68.49%

Mongolian Coal

Khangad Exploration

1　　Corporation Limited　　　　　　　　　　　　　　主焦煤采购　　　　3,170.62　　14.08%

2014　　　　　　　　　　　　　　　　　　 LLC

年　　　　　　　　　　　　　　 小计　　　　　　　　　　　　 -　　　　 18,594.74　　82.57%

内蒙古华远现代物流　　铁路运输、装

2　　 中国铁路总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,097.60　　 9.31%

有限责任公司　　　　卸等服务

1-1-190

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序

年度　　　　　　　　　　　　 供应商名称　　　　　　　　　　　　 采购内容　　　　 金额（万元）　　 占比

号

西甘铁路有限责任公

165.89　　 0.74%

司

巴彦淖尔市呼铁如意

48.61　　 0.22%

物流有限公司

小计　　　　　　　　　　　　　　 2,312.10　　 10.27%

3　　　　乌拉特中旗华发物流有限责任公司　　　　　　　　 公路运输　　　　　　 665.91　　 2.96%

4　　 乌拉特中旗甘其毛都聚兴物业服务有限公司　　　　　　 口岸管理　　　　　　 266.71　　 1.18%

5　　　　 乌拉特中旗富腾物流有限公司　　　　　　　　 公路运输　　　　　　 200.60　　 0.89%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 22,040.06　　 97.87%

注：其中西甘铁路有限责任公司、蒙冀铁路有限责任公司、呼和浩特铁路局、兴和华通

煤炭物流有限公司、巴彦淖尔市呼铁如意物流有限公司、内蒙古华远现代物流有限责任公司

受最终同一控制方控制；神华甘泉铁路有限责任公司、内蒙古际誉仓储物流有限责任公司、

神华包神铁路多种经营公司受最终同一控制方控制。

报告期内，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、主

要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

（四）发行人采购交易中无票采购及现金采购情况

报告期内，发行人采购交易中不存在无发票或使用收购发票的情况，现金采

购情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月　　　　　　2016 年度　　　　 2015 年度　　　　　　 2014 年度

项 目

金额　　 占比　　　　 金额　　 占比　　 金额　　　　 占比　　 金额　　　　占比

现金采购　　　　97.60 0.06%　　　　 279.84　　 0.37% 218.98　　 0.51%　　341.09　　 0.73%

报告期内，发行人现金采购主要系提供服务过程中发生的油料费、过路

费、港口服务费等零星现金报销支出，金额较小。

报告期内，发行人采购交易中不存在使用个人银行账户交易情况；不存在

以内部凭证作为会计核算原始凭证的情况。

1-1-191

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

六、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）发行人的主要固定资产

截至本报告期末，公司固定资产原值合计 24,788.21 万元，累计折旧 10,671.55

万元，固定资产净值 14,116.67 万元，具体情况如下：

项目　　　　 原价合计（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）　　　　　　　　　　成新率

房屋及建筑物　　　　　　 14,966.15　　　　　　3,657.99　　　　11,308.16　　　　　　 75.56%

机器设备　　　　　　 2,248.16　　　　　　1,085.64　　　　 1,162.52　　　　　　 51.71%

运输设备　　　　　　 6,067.27　　　　　　4,705.73　　　　 1,361.54　　　　　　 22.44%

电子设备及其他　　　　　　 1,506.63　　　　　　1,222.18　　　　 284.45　　　　　　 18.88%

合计　　　　　　　　 24,788.21　　　　 10,671.55　　　　14,116.67　　　　　　 56.95%

1、房屋及建筑物

截至本报告期末，本公司共有 11 处房产，其中 10 处拥有房产证，1 处正在

办理中。

建筑面

序　　 所有　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 规划用

房产证编号　　　　　　　　　　房屋坐落　　　　　　 积

号　　 权人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 途

（m2）

蒙（2016）乌拉特中旗不　　 乌拉特中旗海流图镇电力

1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 266.85　　 住宅

动产权第 0000236 号　　　　街坊国检小区 2#楼 5-105

蒙（2016）乌拉特中旗不　　 乌拉特中旗海流图镇电力

2　　 发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 266.85　　 住宅

动产权第 0000235 号　　　　街坊国检小区 2#楼 6-106

京（2017）海不动产权第　　 海淀区玉渊潭南路 11 号院

3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 395.15　　 住宅

0013122 号　　　　　　　　 3 号楼 20 层 2 单元 2002

1,533.78　　　　 办公

1,272.54　　　　 宿舍

4　　　　　　 房权证 2008 字第 306 号　　甘其毛都口岸　　　　　　　　　　 457.02　　 车库

甘其毛

都嘉友　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,613.32　　　　 库房

50.63　　 厂房

房权证 2010 字第 428 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　厂房、

5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 乌拉特中旗甘其毛都口岸　　 2,050.02

（注 1）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 办公

办公、

3,713.82

内蒙古 二房权证 2008 字第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 材料

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北环路北、前进路西

嘉友 103607 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 暖库、

196.08

泵房

1-1-192

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

建筑面

序　　 所有　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 规划用

房产证编号　　　　　　　　 房屋坐落　　　　　　 积

号　　 权人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　途

（m2）

蒙（2016）乌拉特中旗不　　怡海园小区 8 号楼 2 单元 3

7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 158.09　　　　 住宅

动产权第 0000188 号　　 楼 301 室

蒙（2016）乌拉特中旗不　　怡海园小区 8 号楼 2 单元 4

8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 158.09　　　　 住宅

甘其毛　　动产权第 0000168 号　　 楼 401 室

都华方　　蒙（2016）乌拉特中旗不

9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 怡海园小区 8 号楼车库 4　　　　32.92　　　　 住宅

动产权第 0000157 号

蒙（2016）乌拉特中旗不

10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 怡海园小区 8 号楼车库 12　　 21.52　　　　 住宅

动产权第 0000162 号

注：因部分房屋老化，不再继续使用，相关房屋拆除后正在办理不动产权证变更手续。

截至本报告期末，发行人及下属子公司共有 1 处尚未取得产权证书的房产，

相关不动产权证书手续正在办理中。具体情况如下：

建设工程规划许

序号　　 权利人　　 土地使用权证号　　　　　　　　　　 房屋坐落位置　　 建筑面积　　　　 用途

可证号

乌拉特中旗

建字第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　办

甘其毛都华 乌中国用（2014）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

1　　　　　　　　　　　　　　　　 15282520140004　　　　 甘其毛都镇　　 8,126.53 m　　　　公、

方国际物流 第 20140245 号

0号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 住宅

有限公司

该房屋建筑面积总计 8,126.53 平方米，坐落于甘其毛都镇，房屋所占土地使

用权为甘其毛都华方所有，该土地已取得土地使用权证（乌中国用（2014）第

20140245 号）。该房屋由甘其毛都华方自建，已于 2014 年 4 月 29 日取得《建设

工程规划许可证》（建字第 152825201400040 号），现主要用于发行人控股子公司

甘其毛都华方的办公场所及员工宿舍。

根据乌拉特中旗不动产登记局出具的证明，坐落于乌拉特中旗甘其毛都口岸

南 6 公里、海甘线西侧共计 8,126.53 平方米的房屋建筑物，系甘其毛都华方名下

房产，该房屋建筑物产权证书的相关手续正在办理中，该房屋建筑物不属于违法

建筑，目前不存在被拆除的情况，不存在可能造成无法取得相关权属证书的实质

性障碍。

针对未取得房产证的情况，发行人实际控制人韩景华、孟联作出承诺：“本

人将督促公司尽快办理房屋产权相关手续。公司若无法取得房屋权属证书，致使

公司遭受损失的，本人作为公司实际控制人，承诺将承担下述责任，确保公司不

因此发生任何经济损失：1、及时安排落实合法、适当的场所作为公司及其控股

1-1-193

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

子公司的生产经营场所，以保证公司及其控股子公司生产经营的连续性；2、若

未能及时安排落实合法、适当的场所，公司由此产生的全部损失均由本人承担。”

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人子公司部分房屋未取得产权证

书的情形不会对发行人的生产经营及本次发行并上市造成重大不利影响。

2、租赁房屋的情况

截至本报告期末，发行人及下属子公司租赁房屋的情况如下：

房屋

序号　　　　出租方　　 承租方　　 房屋座落　　　　 面积（m2）　　 租赁期限

用途

北京市西城区

北京恒华房地产

1　　　　　　　　　　嘉友国际 月坛北街 26 号 办公 1,032.63 2016.9.10-2021.9.9

开发有限公司

8 层 806 室

巴彦淖尔市保税　　　　 保税区物流园

2　　　　　　　　　　临津物流　　　　　　 办公　　 530.00 2016.1.1-2020.12.31

物流园区　　　　　　　　区办公楼

（1）嘉友国际租赁房屋情况

2016 年 4 月 28 日，发行人与北京恒华房地产开发有限公司签署《写字楼租

赁合同》（合同编号：20160405），出租方已取得房屋产权证书（京房权证市西

涉外字第 10245 号）。

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房

屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主

管部门办理房屋租赁登记备案。但依据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合

同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的相关规定，

当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求

确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案

手续不会影响该合同的法律效力，发行人及子公司有权依据租赁合同使用该房

屋，不会对发行人的经营造成重大不利影响。

发行人实际控制人韩景华、孟联已出具承诺，如因租赁房屋未取得房屋产权

证明、未办理租赁备案登记等情况导致发行人及其子公司受到损失，其将及时落

实新的场所，并对由此导致的全部经营损失承担补偿责任。

（2）临津物流无偿使用房屋情况

1-1-194

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

根据巴彦淖尔市临河区现代农畜产品（B）型保税物流中心办公室出具的《房

屋无偿使用证明》，巴彦淖尔市保税物流园区向临津物流无偿提供部分房屋作为

办公用房及员工宿舍，面积为 530 平方米，使用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日。

临津物流无偿使用的上述房产目前尚未取得相关房屋权属证书。发行人实际

控制人韩景华、孟联已出具承诺，如临津物流因租赁房屋存在的瑕疵受到损失，

其将及时落实新的场所，并对由此导致的全部经营损失承担补偿责任。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述房屋租赁合同未办理租赁备案手

续及临津物流租赁房产未取得房产证的情形不会导致生产经营产生重大不利影

响，不构成本次发行上市的障碍。

3、发行人主要物流、仓储、贸易业务用固定资产清单如下：

所有权归属　　　　　　　　资产名称　　　　　　　　 地点　　　　 成新率

办公车辆　　　　　　　　 北京　　　　　　60.80%

宿舍楼　　　　　　 乌拉特中旗　　　　 79.09%

房屋　　　　　　　　 北京　　　　　　83.01%

嘉友国际

特默特站围栏工程　　　　 特默特　　　　 94.85%

不锈钢罐箱　　　　　　　　港口　　　　　　56.46%

起重机　　　　　　　　二连浩特　　　　 57.25%

办公楼　　　　　　 甘其毛都口岸　　 77.44%

挡风墙、网围栏及其他附属工程 甘其毛都口岸　　 78.89%

钢结构仓储库　　　　 甘其毛都口岸　　 83.37%

宿舍楼　　　　　　 甘其毛都口岸　　 78.96%

甘其毛都华方

监控工程　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　5.00%

宿舍楼　　　　　　 甘其毛都口岸　　 85.32%

排洪工程　　　　　　 甘其毛都口岸　　 79.08%

铜精矿及煤炭场地平整工程　　 甘其毛都口岸　　 81.04%

新挡风墙工程　　　　 甘其毛都口岸　　 87.33%

RC4138 卡车通道式辐射探测系统 甘其毛都口岸　　　　5.00%

甘其毛都嘉友　　　　　　　　办公楼　　　　　　 甘其毛都口岸　　 64.88%

一号仓库　　　　　　 甘其毛都口岸　　 61.21%

1-1-195

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

所有权归属　　　　　　　　 资产名称　　　　　　　　　　 地点　　　　　　 成新率

二号仓库　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　61.21%

场内地面硬化　　　　　　　　甘其毛都口岸　　　　　　66.71%

磨球库　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　81.40%

石灰筒仓　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　81.40%

维修站　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　69.92%

宿舍　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　61.21%

吊车　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　58.94%

板半挂车　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　 5.00%

大车车头　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　 5.00%

水泥罐车车头　　　　　　　　甘其毛都口岸　　　　　　10.42%

水泥罐车挂车　　　　　　　　甘其毛都口岸　　　　　　 8.35%

吊车　　　　　　　　　　 二连浩特　　　　　　 38.33%

牵引车及挂车　　　　　　　　 二连浩特　　　　　　 5.00%

内蒙古嘉友

办公楼　　　　　　　　　　 二连浩特　　　　　　 43.13%

地面硬化　　　　　　　　　　二连浩特　　　　　　 29.69%

万利贸易　　　　　　　　 办公车辆　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　　　58.43%

（二）发行人的主要无形资产

1、土地使用权

截至本报告期末，公司及下属子公司主要土地使用权情况如下表：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　是否设

使用权人　　　　 证号　　　　　　　　座落　　　　面积（㎡）　　 用途

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定抵押

二国用（2002）　　北疆街北 前进

1　　 内蒙古嘉友　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 78,000.00　　 仓储　　　　否

第 001153 号　　 路西

甘其毛都华 乌中国用（2014）

2　　　　　　　　　　　　　　　　 甘其毛都镇　　　　 359,716.90　　 仓储　　　　否

方　　 第 20140245 号

乌中国用（2008）

3　　　　　　　　　　　　　　　　 甘其毛都口岸　　　　 46,681.88　　 商业　　　　否

第 2540 号

甘其毛都嘉 乌中国用（2010） 乌拉特中旗甘　　　　　　　　　　　　仓储　　　　否

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37,813.92

友　　 第 20100872 号 其毛都口岸

乌中国用（2011） 乌 中 旗 甘 其 毛

5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21,673.00　　 工业　　　　否

第 20110550 号 都口岸

甘其毛道金 乌中国用（2016） 乌 拉 特 中 旗 甘

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　169,849.00　　 工业　　　　否

航　　 20160232 号　　 其毛都镇图古

1-1-196

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

日格嘎查

2、计算机软件著作权

截至本报告期末，发行人已获得 10 项软件著作权，如下所示：

序号　　　　　　 名称　　　　　　　　 著作权人 证书编号　　　　登记号　　 登记日期

软著登字第

1　　 嘉友国际报关管理系统 V1.0　　　　嘉友国际　　　　　　 2016SR062866 2016/3/28

1241483 号

嘉友国际集装箱管理信息系统　　　　 软著登字第

2　　　　　　　　　　　　　　　　嘉友国际　　　　　　2016SR062860 2016/3/28

V1.0　　　　　　　　　　　　　　　　1241477 号

嘉友国际智能卡口管理信息系统　　　　 软著登字第

3　　　　　　　　　　　　　　　　 嘉友国际　　　　　　2016SR062742 2016/3/28

V1.0　　　　　　　　　　　　　　　　 1241359 号

嘉友国际智能仓库管理信息系统　　　　 软著登字第

4　　　　　　　　　　　　　　　　 嘉友国际　　　　　　2016SR062736 2016/3/28

V2.0　　　　　　　　　　　　　　　　 1241353 号

软著登字第

5　　 嘉友国际车载信息处理系统 V1.0 嘉友国际　　　　　　　　 2016SR064113 2016/3/29

1242730 号

嘉友国际客户数据管理信息系统　　　　 软著登字第

6　　　　　　　　　　　　　　　　 嘉友国际　　　　　　2016SR064308 2016/3/29

V1.0　　　　　　　　　　　　　　　　 1242925 号

软著登字第

7　　 嘉友国际询报价管理系统　　　　 嘉友国际　　　　　　 2016SR064263 2016/3/29

1242880 号

软著登字第

8　　 嘉友国际物流货代管理系统 V1.0 嘉友国际　　　　　　　　 2016SR065106 2016/3/30

1243723 号

嘉友国际物流货代查询记录系统　　　　 软著登字第

9　　　　　　　　　　　　　　　　 嘉友国际　　　　　　2011SR065137 2016/3/30

V1.0　　　　　　　　　　　　　　　　 1243754 号

软著登字第

10　　嘉友国际 RFID 管理系统 V1.0　　 嘉友国际　　　　　　 2016SR065428 2016/3/31

1244045 号

3、作品著作权

截至本报告期末，发行人已获得 1 项作品著作权，如下所示：

序号　　　　 名称　　　　　　 著作权人　　　　　　证书登记号　　　　　　登记日期

1　　嘉友国际商标设计　　　　 嘉友国际　　 国作登字-2016-F-00255360　　 2016/2/3

4、商标

截至本报告期末，发行人未持有任何注册商标。

5、专利

截至招股说明书签署日，发行人已获得 6 项专利，如下所示：

1-1-197

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　 专利　　　　　　　　　　 取得

专利权人　　　　　　 专利号　　　　　　　　　　专利名称　　　　　　授权公告日　　申请日

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　 类别　　　　　　　　　　 方式

实用 一种吊钩装置以及

1　　　　发行人　　 ZL201720152838.1　　　　　　　　　　　　 申请 2017.09.12 2017.02.20

新型 应用该吊钩的叉车

实用 一种吊钩装置以及

2　　　　发行人　　 ZL201720152960.9　　　　　　　　　　　　 申请 2017.09.12 2017.02.20

新型 应用该吊钩的叉车

实用

3　　　　发行人　　 ZL201720175227.9　　　　 堆场厂房监控系统 申请 2017.09.12 2017.02.24

新型

实用 一种叉车架以及叉

4　　　　发行人　　 ZL201720153246.1　　　　　　　　　　　　 申请 2017.09.12 2017.02.20

新型　　　　 车

实用 一种叉车架以及叉

5　　　　发行人　　 ZL201720152864.4　　　　　　　　　　　　 申请 2017.09.12 2017.02.20

新型　　　　 车

实用

6　　　　发行人　　 ZL201720163420.0　　　　　　 铜精粉取样装置 申请 2017.09.12 2017.02.22

新型

七、公司与业务相关的特许经营权及生产资质许可情况

截至本报告期末，发行人及下属子公司经营资质情况如下所示：

1、道路运输经营许可证

序

公司名称　　　　　　 证号　　　　　　　　　　　　 经营范围　　　　　　　　 有效期

号

道路普通货物运输、货物专用运

内蒙古交运管许可内字　　 输（集装箱）、国际道路普通货　　2014.06.25-

内蒙古　　　　150000001009 号　　　　 物运输（二连浩特口岸—扎门乌　　2018.06.24

1

嘉友　　　　　　　　　　　　　　　　 德口岸）

内蒙古交运管许可二连　　 道路普通货物运输、货物专用运　　2014.06.25-

字 152501000064 号　　 输（集装箱）　　　　　　　　　　2018.06.24

道路普通货物运输、货物专用运

甘其毛都　　 内蒙古交运许可内字　　　　输（罐式容器、集装箱）、国际　　2015.08.14-

2

嘉友　　　　 150000001027 号　　　　 道路普通货物运输（甘其毛都口　　2019.08.13

岸—嘎顺苏海图口岸）

2、国际货运代理企业备案表

序号　　　　　　 公司名称　　　　 备案表编号　　　　 企业经营代码　　　　 备案时间

1　　　　　　 嘉友国际　　　　 10000587　　　　　　 1100000167　　　　 2016.11.29

2　　　　 内蒙古嘉友　　　　　　 00025090　　　　　　 1500000035　　　　 2010.03.12

3　　　　甘其毛都嘉友　　　　　　00059091　　　　　　 1500000139　　　　 2016.12.05

4　　　　甘其毛都华方　　　　　　00059092　　　　　　 1500000143　　　　 2016.12.05

5　　　　甘其毛道金航　　　　　　00059540　　　　　　 1500000144　　　　 2016.03.09

6　　　　　　 临津物流　　　　 00059541　　　　　　 1500000368　　　　 2016.03.09

1-1-198

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

3、对外贸易经营者备案登记表

序号　　　　 公司名称　　　　 备案表编号　　　　　　进出口企业代码　　　　 备案时间

1　　　　 嘉友国际　　　　　　02116693　　　　 91110102777084506K　　 2016.12.06

2　　 甘其毛都嘉友　　　　 02637367　　　　 91150824776118313K　　 2016.09.30

3　　 甘其毛都华方　　　　 02637364　　　　 911508246769314381　　 2016.09.30

4　　 甘其毛道金航　　　　 02637365　　　　 91150824676929784W　　 2016.09.30

5　　　　 万利贸易　　　　　　02637389　　　　 91150824720191212N　　 2016.09.08

6　　　　 临津物流　　　　　　01262898　　　　 9115089108216258XW　　 2016.02.23

4、海关报关、报检等相关资质

序

公司名称　　　　　　证书　　　　　　 备案号　　　　注册/备案日期　　 有效期

号

报关单位注册登

1505980008　　　　2016.01.05　　 2018.01.05

记证书

1　　　　内蒙古嘉友

代理报检单位注

1500910020　　　　2005.12.12　　　　　　-

册登记证书

报关单位注册登

1511980003　　　　2006.12.27　　 2018.12.27

记证书

自理报检单位备

1511600014　　　　2010.02.24　　　　　　-

案登记证明书

2　　 甘其毛都嘉友

代理报检企业注

1500910060　　　　2011.05.04　　　　　　-

册登记证书

载运海关监管货

0708Q00001　　　　2012.05.02　　 2018.04.18

物注册登记证书

报关单位注册登

3　　 甘其毛道金航　　　　　　　　　　　　 1511960513　　　　2012.08.29　　　　长期

记证书

报关单位注册登

1511960605　　　　2001.03.21　　　　长期

记证书

4　　　　 万利贸易

自理报检企业备

1511600174　　　　2014.07.16　　　　　　-

案登记证明书

报关单位注册登

1511980019　　　　2016.03.0　　 2018.03.10

记证书

5　　　　 临津物流

出入境检验检疫

1511600141　　　　2016.01.26　　　　长期

报检企业备案表

5、保税库、监管场所证书

序号　　　　 公司名称　　　　　　 证书　　　　　　　　 证书编号　　　　　　 有效期

保税仓库注册登记　　　　 呼关保库字第 2013

1　　　　 甘其毛道金航　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

证书　　　　　　　　 （001）号

呼和浩特海关监管

2　　　　 甘其毛都嘉友　　　　　　　　　　　　　　 呼关所字第 000028 号　　 2017.12.21

场所注册登记证书

呼和浩特海关监管

3　　　　 甘其毛都华方　　　　　　　　　　　　　　 呼关所字第 080031 号　　 2018.05.14

场所注册登记证书

1-1-199

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序号　　　　 公司名称　　　　　　　　 证书　　　　　　　　 证书编号　　　　　　 有效期

呼和浩特海关监管

4　　　　　　临津物流　　　　　　　　　　　　　　　　 呼关所字第 080063 号　　 2017.12.30

场所注册登记证书

呼和浩特海关监管

5　　　　 内蒙古嘉友　　　　　　　　　　　　　　　　呼关所字第 020002 号　　 2019.12.30

场所注册登记证书

6、其他资质、证书

序号　　　　 公司名称　　　　　　 证书　　　　　　　　证书编号　　　　　　 有效期

高新技术企业证　　　　　　证书编号：　　　　 2016.12.1 取得，有

1　　　　嘉友国际

书　　　　　　　　GR201611000494　　　　 效期三年

无船承运业务经

2　　　　嘉友国际　　　　　　　　　　　　　　 MOC-NV08680　　　　　　 2021.2.4

营资格登记证

质量管理体系认　　　　　　 注册号

3　　　　嘉友国际　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018.9.15

证证书　　　　　　 07617Q11367R4M

危险化学品经营　　　　 临安监管经(乙)字

4　　　　临津物流　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020.1.18

许可证　　　　　　 [2016]000002 号

八、发行人主要技术情况

（一）发行人拥有的核心技术

公司将信息技术与多年物流行业经验结合，开发了具有自主知识产权的嘉友

国际报关管理系统 V1.0、嘉友国际集装箱管理信息系统 V1.0、嘉友国际智能卡

口管理信息系统 V1.0、嘉友国际智能仓库管理信息系统 V2.0、嘉友国际车载信

息处理系统 V1.0、嘉友国际客户数据管理信息系统 V1.0、嘉友国际询报价管理

系统、嘉友国际物流货代管理系统 V1.0、嘉友国际物流货代查询记录系统 V1.0、

嘉友国际 RFID 管理系统 V1.0，主要包括客户信息管理、车辆定位管理、集装箱

管理、仓储业务管理等功能模块。上述系统初步构建形成了公司的物流信息管理

系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务

接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步；解决了因业务量大而产生

的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，

减少了人为操作失误，提高了工作效率。具体情况如下：

序号　　　　　　　　　　 名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 功能

围绕报关业务而开发的综合性信息化管理系

统。系统按照目前海关对进出口企业报关业务

1　　 嘉友国际报关管理系统 V1.0

要求设计，涵盖了海关所要求提供的各种表

格，进而自动生成各项业务海关的报关文件，

1-1-200

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序号　　　　　　　　 名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　功能

大大减轻报关员记账、计算和抄写的繁重工

作。

集装箱管理信息系统主要用于监控所有集装

箱运转的位置及时间，使用效率分析及成本控

2　　 嘉友国际集装箱管理信息系统 V1.0　　 制，进而实现公司对自备箱及长租箱位置及周

转率的管理，有利于物流一体化，提高作业效

率和准确率。

是对各场所进出场的管理系统。通过该系统对

进/出口车辆、货物信息统一管理。实现与仓储

管理系统进行数据对接，实现车辆和货物信息

3　　 嘉友国际智能卡口管理信息系统 V1.0 一个地方采集多个地方共享使用。主要功能包

括了电子地磅自动称重、防作弊管理、声光报

警、LCD/LED 显示屏、电子栏杆、车辆管理

等。

仓储管理是第三方物流的枢纽，它决定了企业

物流运作的时效性、准确性，是现代物流业务

的核心业务之一。仓储系统是项目物流解决方

4　　 嘉友国际智能仓库管理信息系统 V2.0 案中的重要组成部分，它通过对库存信息流的

分析来实现对整个业务的管理。将发行人各个

仓库在一个平台中统一管理，并通过图形化方

式实施监控各个场区的使用情况。

利用全球定位技术、通过无线数据传输，并配

合计算机软件实现对运输工具的各项静态和

动态信息进行管理，具体由GPS 车载终端、通

讯设备、监控管理软件以及各级监控平台系统

5　　 嘉友国际车载信息处理系统 V1.0

组成。公司所有运营车辆和船舶均安装了GPS

管理系统，实现了物流作业的实时跟踪，既有

利于加强业务运营和调度管理，完善公司内部

控制，亦可满足客户查询物流状态的需求。

主要功能是把客户、供应商的相关信息、所在

6　　 嘉友国际客户数据管理信息系统 V1.0 行业位置、业务数据进行数据整理，为公司拓

展业务进行数据支持。

通过报价系统在企业中搭建统一的报价模式，

可实现在线向供应商进行询价、向客户进行报

价的操作，提供各种类型的报价输入、报价申

7　　 嘉友国际询报价管理系统

报、报价审批等环节，替代了传统的线下询报

价过程，从而节省成本、实现无纸化、多对多

的计算机应用系统。

作为公司核心管理平台，集操作、管理、服务

为一体，连接各个系统及子模块，有效支持市

8　　 嘉友国际物流货代管理系统 V1.0

场部门、操作部门、财务部门的业务操作和管

理，实现公司各个部门信息流通、任务分配、

1-1-201

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

序号　　　　　　　　 名称　　　　　　　　　　　　　　　　 功能

业务承接。

系统采用集中管理模式，总部建立集团管理数

据中心，各分公司实现本地的业务操作，业务

数据汇总到总部集中管理，实现全公司业务、

财务数据的自动汇总、集中监控。

作为公司核心管理平台查询窗口，可实现上述

9　　 嘉友国际物流货代查询记录系统 V1.0

业务的查询工作。

RFID 是一种利用射频通信实现的非接触式自

动识别技术。RFID 标签体积小、容量大、寿

命长、可重复使用等特点，可支持快速读写、

多目标识读、非可视识别、移动识别、定位及

长期跟踪管理。基于 RFID 技术的仓库管理系

10　　嘉友国际 RFID 管理系统 V1.0

统设计的目的是实现物品出／入库控制、物品

存放位置及数量统计、信息查询过程的自动

化，方便管理人员进行统计、查询和掌握物资

流动情况，达到方便、快捷、安全、高效等要

求。

（二）研发机构

公司设立技术研发中心，将现代物联网和互联网技术与传统物流行业需求相

结合，研究并开发公司现代物流管理体系。研发中心从货物监控、跟踪、业务大

数据信息系统的开发应用着手，优化物流业务流程，实现各种物流业务的信息化

建设。同时研发中心负责公司数据库和系统安全的管理、公司内外部信息网络平

台的建设和维护。

（三）在研项目

公司目前在研项目主要为 RFID 智能仓储系统项目和嘉友国际物流信息管理

平台项目。

RFID 智能仓储系统项目是通过合理规划、科学管理堆场仓储库，并利用对

货物及车辆的 RFID 电子标签自动识别技术加快货物出入库速度，从而达到提高

效率、节约成本、精益管理的目标。该项目可进一步分为堆场仓储库监控项目、

RFID 技术物流应用项目和装卸现场设备改造创新项目。其中堆场仓储库监控项

目和装卸现场设备改造创新项目经过不断试验、改进与完善，具备了推广应用价

值并已广泛应用于公司相关业务中，达到了理想的效果。

1-1-202

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

嘉友国际物流信息管理平台项目是将公司业务各个环节进行信息数据收集

和处理的统一管理平台。公司利用该平台对内将市场部门的询报价工作、操作部

门的任务分配及任务执行以及财务部门的财务核算系统进行记录、数据对接并共

享，减少人为系统录入错误；对外建立客户端互联网体系，提高效率和客户满意

度。

2016 年，公司上述研发项目支出 1,205.30 万元，占母公司当期营业收入的

比重为 3.10%。

九、发行人的境外经营情况

公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报

关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物

流解决方案。公司具体业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨

境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。

（1）跨境多式联运业务主要包括境内→境外业务、境外→境外业务、境外

→境内→境外业务。部分服务和采购区域位于境外。

（2）大宗矿产品主要为公司接受国内大型冶炼厂委托，将铜精矿等矿产品

运输至客户指定地点。服务采购区域均在境内。

（3）智能仓储主要为通过位于中蒙边境甘其毛都口岸的海关保税库及海关

监管场所提供智能仓储业务服务。服务采购区域均在境内。

（4）供应链贸易业务中，发行人主要向境外供应商进行主焦煤采购。境外

供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储服务、装卸、

口岸等服务、从监管场所至最终客户的运输服务及煤炭贸易服务。服务区域位在

境内。

公司上述业务中仅跨境多式联运业务提供境外服务，相关境外服务均通过外

包给境外第三方完成，因此发行人不存在境外拥有资产、管理人员及在境外设立

办事机构等情况。

1-1-203

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

十、发行人安全运输和环境保护情况

（一）安全运输情况

公司已经采取了各类措施加强安全管理及物流业务的安全生产。公司对安全

生产的管理工作有着较为严格的要求，为防范和应对安全生产事故，公司结合自

身实际情况，依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产法律法规

要求制定了《办公室 HSE 程序》、《库房安全健康程序》、《运输安全（驾驶

守则）》等规章制度，规定了一系列详细的安全生产条例。保障了公司安全生产

的有序进行，为公司的安全生产提供了制度性保障。

报告期内，除部分发行人及其子公司自有车辆发生交通事故和违章情况外，

未发生过重大安全生产事故，没有出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情

况。报告期内外协对象车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单

位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失。

（二）环境保护情况

1、发行人所处行业不属于重污染行业

经查阅国家关于重污染行业的规定，并核查公司《企业法人营业执照》、《公

司章程》等资料，根据国家环保总局先后下发的《关于对申请上市的企业和申请

再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进

一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》

（环发[2007]105 号）的相关规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、

火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 13 类行业。发行

人的主营业务是在充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储

分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节的基础上，根据客户个性化需

求制定跨境综合物流解决方案。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业，细分行业为装卸

搬运和运输代理业。

1-1-204

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

经对比 2008 年 6 月 24 日环保部办公厅函环办函[2008]373 号《上市公司环

保核查行业分类管理目录》中规定的重污染行业，保荐机构及发行人律师认为，

发行人所处行业不属于环保重污染行业。

2、发行人业务经营符合国家和地方环保要求，未发生过环保事故

本公司业务主要为包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多

式联运综合物流服务及供应链贸易服务，自身不涉及实物产品的生产，经营活动

不涉及环境污染。公司在生产经营中能遵守国家环保有关法律法规，报告期内没

有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情

况。

3、环保投入情况

报告期内，发行人在环保方面投入情况如下：

单位：万元

项 目　　 2017 年 1-6 月　　2016 年度　　　　2015 年度　　 2014 年度

环保运行费用　　　　　　 34.24　　　　　　 68.47　　　　 68.47　　　　 47.64

合计　　　　　　　　34.24　　　　　　 68.47　　　　 68.47　　　　 47.64

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人属于物流企业，服务过程中不涉

及废水、废气排放，环保投入要较一般生产企业小。整体看，发行人在环保方面

的各项投入平稳中略有增长，能够满足公司正常生产经营。

十一、发行人产品质量控制情况

（一）质量管理措施

2014 年 7 月 4 日，公司通过了质量管理体系（GB/T19001-2008　　　　　　 ISO

9001:2008）认证，取得了《质量管理体系认证证书》。同时公司制定了一系列

适用于自身及下属分、子公司的质量手册要求，建立了系统的质量管理体系，就

服务实现的各个环节制定了详细严格的控制程序：《办公室 HSE 程序》、《库

房安全健康程序》、《运输安全（驾驶守则）》等，有效的控制服务质量的全过

程，也保证了公司综合服务的高效率、高质量完成。

1-1-205

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（二）质量控制效果

公司服务质量稳定可靠，报告期内服务无重大赔偿和质量纠纷问题，不存在

因服务质量问题而引起的重大诉讼和仲裁事项。

1-1-206

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

第七节　　 同业竞争与关联交易

一、发行人独立性

（一）发行人独立性情况

发行人成立后，建立健全了各项管理制度，严格按照《公司法》、《公司章程》

等法律法规和规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面

向市场独立经营的能力。

1、资产完整情况

公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司由嘉友有限整

体变更设立，股东投入的资产均已足额到位，合法拥有与业务及生产经营相关的

房产、生产经营设备等固定资产和土地使用权、计算机软件著作权等无形资产，

具有独立的采购和产品销售系统。股份公司设立以来，公司不存在股东违规占用

公司资产或资金的情况，不存在公司为各股东及其下属单位提供担保的情况。

2、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规

定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形；截至本报告书出具日，公

司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在上

述企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼

职。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算

体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司拥有

独立的银行账号，并依法独立纳税，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业共用银行账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使

1-1-207

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

用的情形。

4、机构独立情况

公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，

股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事

制度。公司建立了适应自身业务发展的组织结构，内部经营管理机构健全，各机

构职能明确并配备了相应人员。公司独立行使经营管理职权，独立开展生产经营

活动。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同、合署办公

的情形。

5、业务独立情况

公司拥有独立、完整的采购、销售和运营系统，面向市场独立经营。公司在

报告期内一直从跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务，与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

（二）保荐人对发行人独立性情况的结论性意见

海通证券经核查后认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面独立

于控股股东、实际控制人，且具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，

发行人关于独立性情况的披露真实、准确、完整。

二、发行人同业竞争情况

（一）同业竞争情况

截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东为嘉信益，直接持有发行人

50%股份；实际控制人为韩景华先生与孟联女士，其中韩景华直接持有发行人

29.64%股份，持有嘉信益 59.28%财产份额；孟联直接持有发行人 15.36%股份，

持有嘉信益 30.72%财产份额。韩景华和孟联作为一致行动人，共同控制发行人

的经营决策。

控股股东嘉信益除持有发行人股权外未直接或间接持有其他公司的股权。

除发行人外，报告期内韩景华与孟联控制的其他企业为嘉信益、嘉信益德和

1-1-208

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

嘉实兴泰（已注销），韩景华控制的其他企业为香港嘉友和英属维京嘉友。韩景

华、孟联合计持有嘉信益 90%财产份额并分别担任普通合伙人。

嘉信益作为发行人控股股东，系员工持股平台。

嘉信益德系由韩景华、孟联等合伙人根据合伙协议设立的有限合伙企业，经

营范围为资产管理及信息系统开发。

嘉实兴泰系实际控制人韩景华、孟联控制的公司，其经营范围包含货物进出

口及代理进出口业务。嘉实兴泰已于 2017 年 5 月 11 日办理工商注销。

英 属 维 京 嘉 友 系 实 际 控 制 人 韩 景 华 在 英 属 维 京 群 岛 注 册 成 立 的 BVI

BUSINESS COMPANY，英属维京嘉友成立至今并未开展实际业务，目前正准备

办理清算注销程序。

香港嘉友系英属维京嘉友的全资子公司，自 2015 年起，香港嘉友未开展任

何实际业务，目前正在办理注销清算程序。

除上述情况外，韩景华、孟联未控制其他企业，也未通过其他形式经营与发

行人相同或相似的业务，其与发行人不存在同业竞争。

经保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书出具之日，发行人控股股

东、实际控制人的直系亲属和其他亲属未从事与发行人相同或相似业务。

（二）发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺

为了避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华、

孟联（以下简称“承诺人”）已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

公司控股股东嘉信益承诺：

1、截至本承诺出具日，本合伙企业目前没有投资与发行人构成直接或间接

竞争的企业；

2、截至本承诺出具日起，本合伙企业保证不从事与发行人生产经营相同或

相似的投资，不在中国境内外成立、经营任何和发行人业务直接或间接可能竞争

的业务、公司；

1-1-209

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

3、本合伙企业将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人的其

他股东利益的经营活动；

4、本合伙企业确认并向发行人声明，本合伙企业在签署本承诺函时是代表

本合伙企业和本合伙企业目前及未来控制的公司签署的；

5、本合伙企业确认本承诺函旨在保障发行人之权益而作出；

6、如本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺而给发行人造成损失的，

本合伙企业将赔偿发行人的实际损失；

7、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任

何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

实际控制人韩景华、孟联承诺：

1、截至本承诺出具日，本人目前没有投资与发行人构成直接或间接竞争的企

业；

2、截至本承诺出具日起，本人保证不从事与发行人生产经营相同或相似的投

资，不在中国境内外成立、经营任何和发行人业务直接或间接可能竞争的业务、公

司；

3、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人的其他股东

利益的经营活动；

4、本人确认并向发行人声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本人目

前及未来控制的公司签署的；

5、本人确认本承诺函旨在保障发行人之权益而作出；

6、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给发行人造成损失的，本人将

赔偿发行人的实际损失；

7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

1-1-210

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

三、发行人关联交易情况

（一）关联方和关联关系

按照《公司法》、《企业会计准则 36 号—关联方披露》的相关规定，发行人

的关联方及关联关系如下：

1、控股股东及实际控制人

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关联关系

嘉信益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行人控股股东

韩景华、孟联　　　　　　　　　　　　　　　　 发行人实际控制人

2、发行人控股、参股、联营及合营的企业

序号　　　　　　　　 关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　关联关系

1　　　　　　　　 甘其毛都华方　　　　　　　　　　　　　　 全资子公司

2　　　　　　　　 甘其毛道金航　　　　　　　　　　　　　　 全资子公司

3　　　　　　　　 甘其毛都嘉友　　　　　　　　　　　　　　 全资子公司

4　　　　　　　　　　内蒙古嘉友　　　　　　　　　　　　　　 全资子公司

5　　　　　　　　　　 万利贸易　　　　　　　　　　　　　　 全资子公司

6　　　　　　　　　　 嘉泓物流　　　　　　　　　　　　　　 全资子公司

7　　　　　　　　　　达茂旗嘉友　　　　　　　　　　　　　　 全资子公司

8　　　　　　　　　　 新疆嘉友　　　　　　　　　　　　　　 全资子公司

9　　　　　　　　　　 临津物流　　　　　　　　　　　　　　 控股子公司

10　　　　　　　　　　中海嘉富　　　　　　　　　　　　　　　　 联营企业

注：中海嘉富已于 2017 年 1 月 25 日办理工商注销。

3、关键管理人员

序号　　　　　　 关联方　　　　　　　　　　　　　　　　 关联人明细

1　　 现任董事会成员 5 名　　　　 董事长韩景华，董事孟联、白玉，独立董事徐伟建、孙群

2　　 现任监事会成员 3 名　　　　 监事会主席侯润平，监事王本利，职工监事刘建军

总经理孟联，财务总监周立军，副总经理白玉、唐世伦、

3　　 现任高级管理人员 7 名

武子彬、邹菂，董事会秘书聂慧峰

1-1-211

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董

事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其关联方

持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董事、

监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母）及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为公司

关联方。

5、其他关联方

（1）发行人实际控制人控制的企业

关联方名称　　　　　　 经营范围　　　　　　　　 关联关系　　　　　　 状态

货物进出口及代理进出口业　　实际控制人控制的企

嘉实兴泰　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已注销

务　　　　　　　　　　　　 业

实际控制人控制的企

嘉信益德　　 资产管理及信息系统开发　　　　　　　　　　　　 存续

业

实际控制人控制的企 正在办理注销清算程

香港嘉友　　 无

业　　　　　　　　 序

英属维京嘉　　　　　　　　　　　　　　　　 实际控制人控制的企 准备办理注销清算程

无

友　　　　　　　　　　　　　　　　　　 业　　　　　　　　 序

注：嘉实兴泰已于 2017 年 5 月 11 日办理工商注销。

（2）报告期内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关联关系

王立武　　　　　　报告期内曾为发行人董事、经理

白莹　　　　　　 报告期内曾为发行人监事

田通　　　　　　 报告期内曾为发行人财务总监

注： 2009 年 12 月，王立武辞去公司总经理职务，聘任孟联为总经理，但公司未及时办理

工商备案，直至 2014 年 12 月才完成上述变更备案。

（3）除上述关联方外，报告期内，控股股东、实际控制人无其他曾控制或

具有重大影响的其他企业。

（4）关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人

员的其他企业

1-1-212

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

序号　　　　　　　　 关联方　　　　　　　　　　　　　　　　 关联关系

董事、总经理孟联姐姐配偶担任执行董

1　　 北京兴源时代科技发展有限公司

事、经理的公司

副总经理唐世伦姐姐担任执行董事兼总

2　　 大同市中大阳光大药房连锁有限责任公司

经理的公司

副总经理唐世伦妹妹配偶担任副总经理

3　　 中国电气进出口有限公司

的公司

财务总监周立军配偶姐姐担任副总经理

4　　 佛山中建交通联合投资有限公司

的公司

独立董事徐伟建担任执行董事、经理的

5　　 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

公司

6　　 沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司　　 独立董事徐伟建控股公司

注：北京天成矿通工程技术有限公司于 2017 年 9 月更名为“沃克森（北京）国际矿业权评估

有限公司。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售/提供劳务

报告期内，公司分别向嘉实兴泰销售产品，向中海嘉富和香港嘉友提供物流

服务，具体情况如下：

单位：万元

关联企业　　 2017 年 1-6 月　　 2016 年　　　　 2015 年　　　　 2014 年

嘉实兴泰　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　3,901.89　　 8,055.65

中海嘉富　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　 11.64　　　　 80.15

香港嘉友　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 2,240.31

合计　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　3,913.53　　 10,376.11

①发行人向嘉实兴泰销售产品的原因：

2015 年 6 月，为了规范关联交易，减少管理层级，提高管理效率，并充分

利用万利贸易所具备的边境口岸优势和客户优势，发行人从嘉实兴泰收购了万利

贸易 100%的股权。由于韩景华和孟联分别持有嘉实兴泰 50%和 40%的股权，因

此发行人收购万利贸易属于同一控制下合并，万利贸易报告期内发生的交易纳入

发行人的核算体系，因此形成了报告期内发行人与嘉实兴泰的关联交易。2014

年至 2015 年 6 月万利贸易作为嘉实兴泰的全资子公司，主要负责主焦煤的进口

业务，嘉实兴泰负责煤炭的销售。因此公司形成了与嘉实兴泰之间的关联交易。

1-1-213

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

嘉友有限收购万利贸易股权后，嘉实兴泰不再开展煤炭供应链贸易，在逐步

处理原有业务后未再开展实际经营。2016 年嘉实兴泰未开展实际经营，因此当

年发行人与嘉实兴泰之间无关联交易产生。嘉实兴泰已于 2017 年 5 月完成注销

程序。

②发行人向中海嘉富提供物流服务的原因：

2008 年中海集团利用集装箱的优势与嘉友有限的客户资源优势决定合资成

立中海嘉富，以此来进一步发展中蒙过境海铁联运集装箱运输业务，该业务需将

集装箱从天津新港通过铁路或汽运的方式运至二连浩特口岸，经过境转关报关、

货物运输等口岸服务操作后，再将货物运输至蒙古国目的地。发行人子公司内蒙

古嘉友地处二连浩特口岸，其经营范围满足中海嘉富的业务需求，因此二者之间

产生了上述的关联交易。

2015 年发行人与中海集团基于对中海嘉富的合作市场环境发生变化，经协

商，双方均同意结束中海嘉富的实际运营，2015 年 7 月起发行人与中海嘉富之

间不再发生业务往来。2015 年 11 月，中海嘉富作出第二届第一次股东会决议，

同意注销中海嘉富。因此 2016 年公司与中海嘉富之间不再发生关联交易。2017

年 1 月，中海嘉富完成注销程序。

③发行人向香港嘉友提供物流服务的原因：

2013 年应客户 OYU TOLGOI LLC（以下简称“OT”）国际化的要求，香港嘉

友代表北京嘉友、甘其毛都嘉友和甘其毛都华方签订货运代理合同

（CW1942878），该合同指定了合同的服务提供方为北京嘉友、甘其毛都嘉友和

甘其毛都华方，以及各项服务价格，因此发行人与香港嘉友发生了关联交易。

自 2014 年香港嘉友与 OT 业务结束后，香港嘉友未再开展实际经营活动，

因此 2016 年发行人与香港嘉友没有发生关联交易，目前香港嘉友正处于办理注

销程序中。

发行人同嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友交易价格、交易数量及其在报告期

内变化情况、与市场价格的差异，以及关联交易价格的公允性：

①嘉实兴泰

1-1-214

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

A.交易情况

报告期内，发行人之子公司万利贸易向嘉实兴泰进行煤炭销售，报告期内交

易情况如下：

2017 年 1-6 月　　　　　　2016 年度　　　　 2015 年度　　　　　　 2014 年度

交易

交易价　　　　　　 交易价　　　　　　 交易价

项目　　　　　　　　 交易数　　　　　　 交易数　　　　　　 交易数　　 价格　　 交易数量

格（元/　　　　　　 格（元/　　　　　　 格（元/

量（吨）　　　　　　 量（吨）　　　　　　 量（吨）　　（元/　　　　（吨）

吨）　　　　　　　　吨）　　　　　　　　 吨）

吨）

供应链

-　　　　　　-　　　　 -　　 -　　　　674.18 57,876.02 680.03　　118,459.78

贸易

2015 年 6 月，为了规范关联交易，减少管理层级，提高管理效率，并充分

利用万利贸易所具备的边境口岸优势和客户优势，发行人从嘉实兴泰收购了万利

贸易 100%的股权，形成同一控制下合并。2014 年至 2015 年 6 月万利贸易作为

嘉实兴泰的全资子公司，主要负责主焦煤的进口业务，嘉实兴泰负责煤炭的销售。

因此公司形成了与嘉实兴泰之间的关联交易。

报告期内，发行人同嘉实兴泰交易价格和交易数量呈下降趋势，主焦煤价格

受市场行情影响，万利贸易同嘉实兴泰主焦煤销售价格参考市场价格确定，交易

价格与市场价格趋势基本一致。

报告期，嘉实兴泰的主焦煤销售客户主要系中冶华冶（北京）国际贸易有限

公司及北京铁源贸易有限公司，销售金额如下：

单位：万元

客户名称　　　　　　　　　　　　 2015 年　　　　　　　　 2014 年

中冶华冶（北京）国际贸易有限公司　　　　　　　　　　　　 4,232.69　　　　　　　　 17,005.86

北京铁源贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 1,036.36

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 4,232.69　　　　　　　　 18,042.22

B.关联交易价格的公允性

2014 年和 2015 年，万利贸易和嘉实兴泰的供应链贸易交易价格与万利贸易

和非关联方客户的供应链贸易交易价格比较情况如下表所示：

扣减运费后

年度　　　　　　　　　　　　 客户　　　　　　　　　　数量（吨）　　　　　　　　　　 价格差异

单价（元/吨）

1-1-215

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

内蒙古锦盛物流有限公司　　　　　　　　　　　　　　20,015.95　　　　 482.91　　 4.61%

2015

乌拉特中旗腾盛达能源有限责任公司　　　　　　　　 4,954.45　　　　 470.09　　 1.83%

年

嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司　　　　　　　　 57,876.02　　　　 461.64　　　　　　-

旭阳矿业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 229,854.60　　　　 428.01　　 -4.41%

2014　　 宁夏宝丰能源集团股份有限公司　　　　　　　　　　 9,895.34　　　　 475.60　　 6.22%

年　　 包头如意煤化有限责任公司　　　　　　　　　　　　 57,935.00　　　　 437.92　　 -2.20%

嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司　　　　　　　　 118,459.78　　　　 447.75　　　　　　-

发行人供应链贸易中主焦煤销售价格主要由主焦煤的市场价格决定，而煤炭

的市场价格在年内不同期间之间会有所波动，因此万利贸易销售给嘉实兴泰的平

均价格会与非关联方客户的平均销售价格有所差异，但销售价格差异不大，属于

合理的市场价格波动，因此万利贸易与嘉实兴泰之间的供应链贸易定价公允。

②中海嘉富

A.交易情况

报告期内，发行人之子公司内蒙古嘉友为中海嘉富在开展中蒙过境海铁联运

集装箱运输业务过程提供包括过境转关报关、货物运输等在内的口岸操作服务，

主要收费根据提供的服务内容收取，报告期内交易情况如下：

2017 年 1-6 月　　　　 2016 年度　　　　　　 2015 年度　　　　　　 2014 年度

项目　　 交易金　　　　　　　　交易金　　　　　　　　 交易金　　　　　　 交易金

业务票　　　　　　 业务票　　　　　　　　业务票　　　　　　　　 业务票

额（万　　　　　　　　额（万　　　　　　　　 额（万　　　　　　 额（万

数　　　　　　　　 数　　　　　　　　　　数　　　　　　　　　　 数

元）　　　　　　　　 元）　　　　　　　　 元）　　　　　　　　 元）

跨境多式

-　　　　 -　　　　-　　　　　　 -　　11.64　　　　 145　　 80.15　　　　 781

联运

如上表所示，发行人子公司同中海嘉富交易的业务票数、交易金额呈下降趋

势，2015 年发行人与中海集团对于中海嘉富的经营策略存在分歧，经协商，双

方均同意结束中海嘉富的实际运营，其服务的客户仍然由发行人继续提供服务，

2015 年 6 月起发行人子公司与中海嘉富之间不再发生业务往来，2016 年发行人

子公司与中海嘉富未发生交易。

报告期内，发行人子公司为中海嘉富提供的主要服务内容包括铁路出境代理

费、报关代理费、铁路返空代理费、商检海关查验费、验关费等，由于每票业务

收费取决于集装箱尺寸、数量、运输方式等因素，导致每票业务交易价格存在差

异。

B.关联交易价格的公允性

1-1-216

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

发行人选取报告期内内蒙古嘉友向中海嘉富提供的二连浩特至扎门乌德的

铁路过境业务、扎门乌德至二连浩特的集装箱铁路返空业务单价，与内蒙古嘉友

向第三方客户提供同类业务报价进行对比，情况如下：

发行人向其他客户报

年度　　　　　　 服务范围　　　　 单位（尺）　　　　　　单价

价

铁路过境业务　　　　　　　　20　　　　　　155 元/20'　　　　 155 元/20'

2015　　 （二连浩特—扎门乌德)　　　　 40　　　　　　190 元/40'　　　　 190 元/40'

年　　　　 铁路返空业务　　　　　　　　20　　　　　　250 元/20'　　　　 250 元/20'

（扎门乌德—二连浩特）　　　　 40　　　　　　450 元/40'　　　　 450 元/40'

铁路过境业务　　　　　　　　20　　　　　　155 元/20'　　　　 155 元/20'

2014　　 （二连浩特—扎门乌德)　　　　 40　　　　　　190 元/40'　　　　 190 元/40'

年　　　　 铁路返空业务　　　　　　　　20　　　　　　250 元/20'　　　　 250 元/20'

（扎门乌德—二连浩特）　　　　 40　　　　　　450 元/40'　　　　 450 元/40'

注：20和 40为集装箱尺寸大小，单位为尺。

如上表所示，由于内蒙古嘉友提供给中海嘉富的报价是基于其提供口岸服务

各环节的实际运营成本并结合当地市场平均报价后，结合内蒙古嘉友运作的效益

以及合理利润作为对外报价依据，结算价格较其他客户基本一致，报告期内内蒙

古嘉友与中海嘉富之间发生的关联交易基本公允。

③香港嘉友

A.交易情况

2017 年 1-6 月　　　　2016 年度　　　　　　　　2015 年度　　　　　　 2014 年度

交易金　　　　　　交易金　　　　　　交易金　　　　　　交易金

项目　　　　　　　　 交易数　　　　　　交易数　　　　　　交易数　　　　　　　　　　　　　　 交易数量

额　　　　　　　　额　　　　　　　　额　　　　　　 额（万

量（吨）　　　　 量（吨）　　　　 量（吨）　　　　　　　　　　　　 （吨）

（万元）　　　　 （万元）　　　　 （万元）　　　　　　元）

铜精矿仓储　　　　　　 -　　　　 -　　 -　　　　　　 -　　　　　　-　　 - 1,516.09　　 260,983.35

跨境多式联运　　　　　　-　　　　 -　　 -　　　　　　 -　　　　　　-　　 -　　724.22　　　　6,356.74

2014 年度，发行人与香港嘉友关联交易金额 2,240.31 万元，2015 年起，双

方未发生交易，主要原因为：2013 年应客户 OYU TOLGOI LLC（以下简称“OT”）

国际化的要求，香港嘉友代表北京嘉友、甘其毛都嘉友和甘其毛都华方签订货运

代理合同（CW1942878），该合同指定了合同的服务提供方为北京嘉友、甘其毛

都嘉友和甘其毛都华方，以及各项服务价格。自 2014 年与 OT 业务结束后，香

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

港嘉友未再开展实际经营活动，目前正处于办理注销程序中。

B.关联交易价格的公允性

香港嘉友与 OT 公司签订了国际货运代理合同，指定了合同的服务提供方为

北京嘉友、甘其毛都嘉友和甘其毛都华方，以及各项服务价格，因此香港嘉友分

别与 OT 和嘉友有限签订的合同主要内容一致，关联交易价格公允。

保荐机构和发行人发行人会计师查阅了香港嘉友同 OT 签订的合同及发行人

同香港嘉友签订的合同，比对了运输标的、运输价格等合同条款，业务往来明细、

结算单、转账凭证、货物运抵 OT 现场的签收单等，经核查，发行人提供的服务

内容、范围和价格是一致的。

收购万利贸易后，万利贸易由亏损变为大幅盈利的原因及合理性“

（1）万利贸易 2014 年亏损的原因

①处于经营初期，成本较高经验不足

万利贸易从事煤炭的供应链贸易时间较晚，万利贸易从 2014 年开始从事煤

炭相关的供应链贸易业务，在发行人 2015 年收购万利贸易之前，从事煤炭的供

应链贸易仅一年左右的时间，因此，在经营初期公司在处于业务摸索阶段，开办

成本比较高，造成公司盈利水平未达预期。

②运营初期对成本估计不足

万利贸易在定价原则上主要依据采购价格加上综合物流服务成本确定报价，

并考虑了一定的营运成本。在 2014 年，万利贸易处于经营初期，对煤炭的供应

链贸易业务运营成本的估计缺乏经验，因此导致经营初期盈利水平未达预期。

（2）收购万利贸易后大幅盈利的原因

①发行人形成了不可替代的供应链贸易业务模式

发行人早期即与 MCCL 开展合作，为其拥有开采权的 UHG 矿项目建设提供工

程项目物流服务。随着 UHG 矿实现大批量开采，发行人为 MCCL 设计了一站式综

合物流服务方案。基于综合物流业务优势，通过贸易的形式，定制化的解决供应

1-1-218

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

商与客户之间的物流需求。借助供应链贸易业务，帮助 MCCL 直接对接终端客户、

减少中间环节、提高物流效率、降低成本，最终实现 MCCL 和下游终端用户双方

利益最大化。

发行人的供应链贸易业务模式是其盈利大幅增长的保障。

②MCCL 在国内业务拓宽

2015 年度、2016 年度、2017 年上半年度，MCCL 的原煤开采量分别为，273.7

万吨、299.1 万吨和 420.2 万吨。同时，随着国内“一带一路”政策和国家《能

源发展战略行动计划》稳步推进，国内企业在国家鼓励资源进口政策的带动下，

对蒙古主焦煤需求量不断提升。

随着 MCCL 业务的拓宽，万利贸易的综合物流服务需求响应提升，带来了盈

利的大幅增长。

综上所述，万利贸易被收购后盈利出现较大增长，是多方面因素决定的。

发行人及其子公司与嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友的交易价格均按市场公

允、合理的价格进行结算，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

除上述关联交易外，报告期内，公司与关联方之间未发生其他经常性关联交

易。

（2）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目　　 2017 年 1-6 月 2016 年度　　 2015 年度　　 2014 年度

关键管理人员薪酬　　　　 201.77　　　　 542.54　　　　 388.30　　　　 368.36

2、偶发性关联交易

（1）资产转让

2013年发行人从海南省三亚市购买12套房产用于经营管理及加强团队建设。

2015年，公司开始启动上市计划，对于公司的各项资产进行梳理，拟将该房产进

1-1-219

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

行剥离，但因短期内难以找到合适的具有购买意愿和资金实力的第三方，便由公

司股东名下的嘉信益德予以受让。

2015 年，公司将位于海南省三亚市河东区共计 12 套房产转让给关联方嘉信益

德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计人民币 3,280.00 万元，

转让时上述房产账面价值合计人民币 3,278.30 万元，相关资产移交事项已办理完毕。

发行人参照房产的账面价值定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

（2）设备及配件采购

报告期内，甘其毛都华方和甘其毛都嘉友因生产经营发展需求向嘉实兴泰采

购了部分生产设备和配套零部件等低值易耗品，具体情况如下：

单位：万元

关联企业　　 2017 年 1-6 月　　 2016 年　　 2015 年　　　　2014 年

嘉实兴泰　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 77.01　　　　　　 7.00

合计　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 77.01　　　　　　 7.00

报告期内，公司向关联方采购金额占 2014 年和 2015 年同类型交易的采购金

额 0.15%和 10.61%，占 2014 年和 2015 年营业成本比例分别为 0.01%和 0.17%，

占各期营业成本比重较小，采购款均已支付完毕，对公司经营成果不存在重大影

响。

（3）关联方收购

2015 年，公司收购同一控制下企业万利贸易，收购情况参见本招股说明书“第

五节/三/（二）发行人设立以来的重大资产重组情况”。

（4）关联方提供临时周转资金

2016 年 2 月，发行人子公司万利公司向嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公

司借用周转资金 2480 万元，签订了借款协议，协议约定期限 3 个月（实际使用

1 个月），由于该借款用于临时性资金周转，借款期限短，故协议约定不支付利

息。

万利贸易已于 2016 年 3 月 17 日及 2016 年 3 月 22 日还款 1,680 万元、800

万元。本次资金周转系万利贸易向嘉实兴泰借款用于临时性周转，由于使用期限

1-1-220

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

较短，未支付利息。根据实际占款期限，结合银行同期贷款利率测算，经测算，

万利贸易应实际支付资金占用费金额为 7.68 万元，由于涉及的资金占用费金额

较小，对发行人业绩不会产生重大影响。

3、关联方应收、应付款项的余额变化情况

报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：

单位：万元

项目　　　　 名称　　　　 2017.06.30　　2016.12.31　　　　 2015.12.31　　　　2014.12.31

嘉实兴泰　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　447.63

应收账款

中海嘉富　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　0.87　　　　 10.12

其他应收款　　 中海嘉富　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　3.33　　　　 13.20

中海嘉富　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　 40.13　　 1,137.47

应付账款

嘉实兴泰　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 8.35

4、关联方代收代付款项情况

报告期内，公司与中海嘉富的代收款项明细如下：

单位：万元

关联交易内容　　 2017 年 1-6 月　　 2016 年度　　　　　　 2015 年度　　　　 2014 年度

代收金额　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　 670.57　　　　　　 2,126.06

根据中海嘉富实际经营需求，公司与中海嘉富签订了《代收代付委托合同》，

双方约定对于过境海铁集装箱联运业务，由公司负责海外应收款安全管理，公司

代理中海嘉富收取海外代理业务款，收款后，将全部业务款转付中海嘉富。

（三）关联交易对财务状况及经营成果的影响

公司的经常性关联交易主要为向关联方销售主焦煤、提供接受运输服务，以

及向关键管理人员支付薪酬等，均系公司正常生产经营所需。报告期内发生的经

常性关联交易参照市场交易原则，不存在损害公司及其他关联股东利益的情况，

对公司正常的生产经营活动不会产生重大不利影响。

报告期内，公司偶发性关联交易主要系房产转让、生产设备和配套零部件等

低值易耗品采购、关联方资金往来等。报告期内发生的偶发性关联交易参照市场

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

交易原则，不存在损害公司及其他关联股东利益的情况，对公司的财务状况及经

营成果无重大不利影响。

（四）关于关联交易的制度规定

1、《公司章程》的相关规定

发行人《公司章程》关于关联交易的主要规定如下：

第十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十六条　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第二十七条　　审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的过半数或三分之

二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第三十一条　　董事会行使下列职权：

……

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

……

第三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

2、《股东大会议事规则》的相关规定

第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当列明

非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系

并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况

并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回

避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交

易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说

明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

大会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向

1-1-223

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

人民法院起诉。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

3、《董事会议事规则》的相关规定

第十三条　　 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关

联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非

关联董事的委托；……

第二十条　　 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

4、《关联交易管理制度》的相关规定

公司制订了《关联交易管理制度》，关于关联交易决策权限和程序的主要内

容如下：

第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议

召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避

1-1-224

嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，

公司应当将交易提交股东大会审议：

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见第五条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业

判断可能受到影响的董事。

第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关

联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

1-1-225

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关联股东有特殊情况且征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当

在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统

计，并在决议公告中披露。

对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项，除应由全体股东大

会表决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。

第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行

审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情

况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任。

第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次

公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占

用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董

事会采取相应措施。

第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

5、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利

公司制订了《独立董事工作制度》，赋予独立董事审核关联交易的特别职权，

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

具体内容如下：

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

……

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现

有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5％的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……

（五）公司报告期关联交易制度的执行及独立意见

公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于对公司 2013 年度、2014

年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月发生的关联交易进行确认的议案》，对公司 2013

年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间关联交易进行了确认。

公司独立董事对关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意见如下：我们

认为公司与关联方于 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月发生的关联交

易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易

操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，符合法律、

法规、公司章程的有关规定。

（六）减少关联交易的措施

为促进公司持续健康发展，避免公司实际控制人及其控制的其他公司在生产

经营活动中损害公司利益，公司积极采取措施以规范和减少关联交易。公司通过

合并注销等措施，有效减少了关联交易。公司在制定的《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限

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与程序做出了详细的规定，公司将严格执行关联交易的制度规定，履行相关程序，

并及时进行披露；此外，公司建立健全了独立董事制度，并制定了《独立董事工

作细则》，公司董事会成员中有 2 位独立董事，公司独立董事将严格履行职责，

在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，保护公司及中小股东的利益。

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第八节　　　　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事

公司共有董事 5 名，其中独立董事 2 人。公司董事由股东大会选举产生，任

期 3 年，任期届满可连选连任。公司的董事基本情况如下：

姓名　　 在发行人处担任的职务　　 任职期限　　　　　　　　 选聘情况

韩景华 董事长　　　　　　　　 2015.12-2018.12 2015 年 12 月，创立大会选举产生

孟联　　董事、总经理　　　　　　2015.12-2018.12 2015 年 12 月，创立大会选举产生

白玉　　董事、副总经理　　　　 2015.12-2018.12 2015 年 12 月，创立大会选举产生

徐伟建 独立董事　　　　　　　　2015.12-2018.12 2015 年 12 月，创立大会选举产生

孙群　　独立董事　　　　　　　　2015.12-2018.12 2015 年 12 月，创立大会选举产生

公司董事简历如下：

1、韩景华

男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中共党员。

韩景华先生 2001 年至今为万利贸易执行董事；2001 年 10 月至 2003 年 11 月、

2005 年 10 月至 2006 年 2 月任内蒙古嘉友执行董事；2005 年 6 月至 2015 年 12

月历任嘉友有限执行董事、董事长；2008 年至 2017 年 1 月任中海嘉富董事长；

2010 年 6 月至 2017 年 5 月任嘉实兴泰的执行董事；现任嘉信益执行事务合伙人，

嘉信益德执行事务合伙人，英属维京嘉友董事。2015 年 12 月至今任本公司董事

长、法定代表人。

2、孟联

女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。孟联女

士 1994 年至 1998 年任中国铁路对外服务总公司业务经理；1998 年至 2003 年任

永顺国际货运代理有限公司陆运部经理；2003 年至 2005 年任华安物流有限公司

副总经理；2005 年 6 月至 2015 年 12 月历任嘉友有限董事、监事、总经理；2015

年 12 月至 2016 年 10 月任本公司董事会秘书；2008 年至 2017 年 1 月任中海嘉

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

富董事。2015 年 12 月至今任本公司董事、总经理。

3、白玉

男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。白玉先生自

1993 年至 2006 年为内蒙古自治区妇幼保健院职工；2003 年 6 月至 2014 年 8 月

任万利贸易监事。2003 年 3 月至 2006 年 10 月任内蒙古嘉友监事。2008 年至 2017

年 1 月任中海嘉富董事。2008 年 8 月至今任甘其毛都华方执行董事及甘其毛道

金航执行董事、经理。2016 年 1 月至今任临津物流董事长。2015 年 12 月至今任

本公司董事、副总经理。

4、徐伟建

男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。资产评

估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自 1995 年至 1998 年任职

于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998 年至 2001 年任职于黑龙江亚东

会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002 年至 2004 年任职于沈阳中沈

资产评估有限公司评估师；2004 年至 2007 年任职于天职国际会计师事务所高级

审计员、项目经理、高级经理；2007 年至今历任沃克森（北京）国际资产评估

有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理；2015 年 12 月至

今任本公司独立董事。

5、孙群

女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。孙群女士自

1992 年至 1994 年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；1994 年至 1998

任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；1998 年至 1999 年任

香港均辉货运有限公司总经理助理；2000 年至 2002 年任香港东方海外东陆物流有

限公司北京办事处业务经理；2002 年至 2010 年任职于中铁联合国际集装箱有限公

司；2010 年至今在中国铁路国际有限公司任职。2015 年 12 月至今任本公司独立董

事。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

（二）监事

公司共有 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东代表

出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表

大会民主选举产生。监事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况

如下：

姓名　　在发行人处担任的职务　　 任职期限　　　　　　　　 选聘情况

侯润平　　　　监事会主席　　　　2015.12-2018.12 2015 年 12 月，创立大会选举产生

王本利　　　　　　监事　　　　 2015.12-2018.12 2015 年 12 月，创立大会选举产生

2015 年 12 月，职工代表大会选举

刘建军　　　　 职工监事　　　　2015.12-2018.12

产生

1、侯润平

男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。侯润平先生

自 1999 年至 2001 年任二连浩特市太平洋国际饭店有限责任公司副总经理；2001

年至 2003 年任万利贸易副总经理；2003 年至 2005 年任内蒙古银海货运代理有

限公司总经理；2005 年至今历任甘其毛都嘉友监事，总经理；2006 年至 2014 年

任内蒙古嘉友监事。2015 年 12 月至今任本公司监事会主席。

2、王本利

男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。王本利先生

自 2001 年 1 月至 2014 年 8 月任万利贸易总经理；2005 年至今任内蒙古嘉友总

经理；2015 年 12 月至今任本公司监事。

3、刘建军

男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。刘建军

先生自 2003 至 2012 年任宝景餐饮娱乐有限公司管理部总经理；2013 年至 2015

年历任甘其毛都华方副总经理、总经理；2015 年 12 月至今任本公司职工监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员的基本情况如下：

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在发行人处担任的职

姓名　　　　　　　　　　　　　　 任职期限　　　　　　　　 选聘情况

务

2015 年 12 月 26 日，第一届董事会

孟联　　　　 董事、总经理　　 2015.12-2018.12

第一次会议任命

2015 年 12 月 26 日，第一届董事会

白玉　　　　董事、副总经理　　2015.12-2018.12

第一次会议任命

2015 年 12 月 26 日，第一届董事会

唐世伦　　　　 副总经理　　 2015.12-2018.12

第一次会议任命

2015 年 12 月 26 日，第一届董事会

武子彬　　　　 副总经理　　 2015.12-2018.12

第一次会议任命

2015 年 12 月 26 日，第一届董事会

邹菂　　　　 副总经理　　 2015.12-2018.12

第一次会议任命

2016 年 10 月 8 日，第一届董事会

聂慧峰　　　　 董事会秘书　　 2016.10-2018.12

第五次会议任命

2016 年 4 月 8 日，第一届董事会第

周立军　　　　 财务总监　　 2016.4-2018.12

二次会议任命

1、孟联

详见本节“一/（一）董事”

2、白玉

详见本节“一/（一）董事”

3、唐世伦

女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。唐世伦

女士自 1994 年至 1997 年任北京二七通信工厂技术部工程师；1997 年至 2000 年

任中信电通有限公司商务部经理；2000 年至 2007 年任清华泰豪科技股份有限公

司事业部总监；2010 年 6 月至 2016 年 10 月任嘉实兴泰经理。2014 年 8 月至今

担任万利贸易总经理；2007 年 8 月至今任本公司副总经理。

4、武子彬

女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。武子彬

女士自 1989 年至 2004 年先后就职于北京市地毯进出口公司、永顺货运有限公司

副总经理。2016 年 1 月至今任临津物流总经理；2005 年至今任本公司副总经理。

5、邹菂

男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。邹菂先

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

生自 1994 年至 1996 年任马士基航运南京办事处操作部操作助理；1996 年至 1997

年任铁行清华南京办事处销售部销售代表；1997 年至 1999 年任川崎汽船中国公

司市场部市场代表；2000 年至 2002 年任联邦快递江苏公司操作部经理；2002 年

至 2007 年任日挥株式会社项目部物流经理；2007 年 7 月至今任本公司副总经理。

6、聂慧峰

男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，会计师，

国际注册内审师（CIA）。聂慧峰先生自 2001 年至 2002 年就职于内蒙古包头海

德集团财务部，2002 年至 2004 年于内蒙古包头天勤税务师事务所任部门经理。

2005 年至 2016 年 10 月任本公司财务副总监；2016 年 10 月至今担任公司董事会

秘书。

7、周立军

女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会

计师，美国注册管理会计师（CMA）。周立军女士自 1991 年至 2002 年在中建一

局集团建设发展有限公司历任出纳、会计、财务经理职务；2002 年至 2012 年任

北京中建华诚混凝土有限公司总会计师；2012 年至 2016 年历任北京华高世纪科

技股份有限公司财务经理、财务总监；2016 年 4 月至今担任本公司财务总监。

（四）核心技术人员

公司的核心技术人员简历及主要成就如下：

1、唐世伦

简历详见本节“一/（三）高级管理人员”。

唐世伦从事进出口贸易、系统集成采购及供应链贸易等相关行业近二十年，

对于进出口贸易流程、供应链上下游管理、成本控制、物流方案设计具有丰富经

验。

2、武子彬

简历详见本节“一/（三）高级管理人员”。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

武子彬从事国际联运、海铁联运、大（小）陆桥班列运输、过境运输及物流

服务近三十年，对于物流系统设计、物流承运商的管理、维护与开发等领域具有

丰富经验。

3、邹菂

简历详见本节“一/（三）高级管理人员”。

邹菂从事国际运输业和工程项目物流二十余年，曾在数家全球知名航运公司

及大型工程项目公司从事相关工作，熟悉国际工程项目物流的全程运作、项目管

理和操作执行等各重要环节。

4、王育红

女，1971 年出生，加拿大国籍，有境外永久居留权。硕士研究生学历。王

育红女士自 2001 年 1 月至 2009 年 12 月任加拿大北电网络有限公司研发工程师；

2010 年 1 月至 2016 年 5 月任加拿大爱立信公司研发工程师；2016 年 5 月至今任

本公司技术研发总监。

王育红女士拥有 10 余年在世界 500 强公司进行软件开发的丰富专业经验。

负责过多个大型国际项目的功能开发，包括客户需求调研，详细设计，项目实施、

优化、集成、测试、维护及撰写文档等。对 IT 行业新技术有着深入全面的了解，

熟悉软件开发生命周期从需求到维护的全面知识，拥有出色的技术能力和组织协

调能力。

（五）公司董事、监事的提名和选聘情况

1、公司董事的提名和选聘情况

2015 年 12 月 26 日，发行人举行了嘉友国际物流股份有限公司创立大会暨

第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举嘉友国际物流股份有限公司第一届

董事会成员的议案》，选举韩景华、孟联、白玉、徐伟建、孙群为股份公司第一

届董事会董事，任期三年。同日，公司第一届第一次董事会决议选举韩景华为公

司第一届董事会董事长，任期三年。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

2、发行人监事的提名和选聘情况

2015 年 12 月 26 日，发行人举行了嘉友国际物流股份有限公司创立大会暨

第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举嘉友国际物流股份有限公司第一届

监事会成员的议案》，选举侯润平、王本利为股份公司第一届监事会非职工代表

出任的监事，任期三年。同日，公司召开职工代表大会选举刘建军为职工监事。

同日，公司第一届第一次监事会会议选举侯润平为公司第一届监事会主席，任期

三年。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属

持有发行人股份情况

（一）直接持股情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

及其近亲属直接持有发行人股份情况如下：

在公司任职/与公司董事、监事、高级管

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 持股数量（股）　　 持股比例

理人员与核心技术人员的关系

韩景华　　　　　　　　　　董事长　　　　　　　　　　 17,782,550　　 29.64%

孟联　　　　　　　　董事、总经理　　　　　　　　　　 9,217,450　　 15.36%

白玉　　　　　　 董事、副总经理　　　　　　　　　　　　600,000　　 1.00%

王本利　　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　　　　 600,000　　 1.00%

侯润平　　　　　　　　监事会主席　　　　　　　　　　　　 600,000　　 1.00%

武子彬　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　 600,000　　 1.00%

唐世伦　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　 600,000　　 1.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　30,000,000　　 50.00%

（二）间接持股情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

及其近亲属通过嘉信益间接持有发行人股份，嘉信益直接持有发行人 50.00%的

股份，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有嘉信益财

产份额情况如下：

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在公司任职/与公司董事、监事、高级管

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持有股东的股权情况

理人员与核心技术人员的关系

韩景华　　　　　　　　　　　　 董事长　　　　　　　　　　 持有嘉信益 59.28%财产份额

孟联　　　　　　　　　　　　董事、总经理　　　　　　　　 持有嘉信益 30.72%财产份额

白玉　　　　　　　　　　董事、副总经理　　　　　　　　　　 持有嘉信益 2.00%财产份额

侯润平　　　　　　　　　　　　监事会主席　　　　　　　　　　持有嘉信益 2.00%财产份额

王本利　　　　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　　 持有嘉信益 2.00%财产份额

武子彬　　　　　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　 持有嘉信益 2.00%财产份额

唐世伦　　　　　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　 持有嘉信益 2.00%财产份额

合计　　　　　　　　　　　　　　 持有嘉信益 100.00%财产份额

除上述持股外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲

属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

报告期内，上述人员持股变动情况参见本招股说明书“第五节/三/（一）发行

人股本形成及其变化和重大资产重组情况”的相关内容。

截至本招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的发行人股份不存在质

押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外

投资情况

截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员除直接或间接持有发行人股份外，其他对外投资情况如下：

序号　　 姓名　　　　 公司职务　　　　　　　　　　 对外投资企业名称　　　　　　 投资比例

嘉信益德　　　　　　　　　　　　　　　　　　61.13%

1　　 韩景华　　 董事长

英属维京嘉友　　　　　　　　　　　　　　 100.00%

2　　 孟联　　　　董事、总经理　　　　嘉信益德　　　　　　　　　　　　　　　　　　26.87%

3　　 白玉　　　　董事、副总经理　　 嘉信益德　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.40%

沃克森（北京）国际资产评估有限公司　　　　 5.00%

4　　 徐伟建　　 独立董事　　　　　　沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司　　　　92.00%

霍尔果斯心脉股权投资管理合伙企业（有

2.00%

限合伙）

5　　 侯润平　　 监事会主席　　　　 嘉信益德　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.40%

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

6　　 王本利　　 监事　　　　　　 嘉信益德　　　　　　　　　　　　　　　　 2.40%

7　　 唐世伦　　 副总经理　　　　 嘉信益德　　　　　　　　　　　　　　　　 2.40%

8　　 武子彬　　 副总经理　　　　 嘉信益德　　　　　　　　　　　　　　　　 2.40%

注：英属维京嘉友目前正在准备办理注销清算手续；北京天成矿通工程技术有限公司于 2017

年 9 月更名为“沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司”。

除上述情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员不存在其他的对外投资情况。

发行人子公司万利贸易于 2014 年开展供应链贸易业务，向国内客户销售主

焦煤，并与原母公司嘉实兴泰存在主焦煤交易。2015 年 5 月后为了规范关联交

易，嘉实兴泰停止相关经营业务并将其所持万利贸易全部股份转让给嘉友有限，发

行人的相关销售合同由万利贸易负责签订。嘉实兴泰已于 2017 年 5 月 11 日办理工

商注销。

公司实际控制人韩景华于 2010 年投资成立了英属维京嘉友，并设立了香港嘉

友。2013 年香港嘉友与 OT 签订国际货运代理合同，嘉友有限与香港嘉友签订了国

际货运代理合同，上述合同框架金额一致。目前香港嘉友正在准备办理注销清算手

续。

除此之外，董事、监事、高级管理人员上述对外投资与本公司不存在利益冲

突。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪

酬情况

2016 年度，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人及

子公司领取薪酬情况如下：

序号　　　　 姓名　　　　　　 公司职务　　　　 2016 年度薪酬（万元） 领取单位

1　　　　 韩景华　　　　　　 董事长　　　　　　　　　　　　 94.43 嘉友国际

2　　　　 孟联　　　　　　 董事、总经理　　　　　　　　　　 95.21 嘉友国际

3　　　　 白玉　　　　 董事、副总经理　　　　　　　　　　　　13.71 嘉友国际

4　　　　 徐伟建　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　　　　 6.00 嘉友国际

5　　　　 孙群　　　　　　　　独立董事　　　　　　　　　　　　 6.00 嘉友国际

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

10.72　　 嘉友国际

6　　　　侯润平　　　　 监事会主席　　　　　　　　　　　　 17.12 甘其毛都嘉友

16.57 甘其毛道金航

0.72　　 嘉友国际

7　　　　王本利　　　　　　 监事

18.59　　内蒙古嘉友

10.72　　 嘉友国际

8　　　　刘建军　　　　　　职工监事

41.19 甘其毛都华方

45.67　　 嘉友国际

9　　　　唐世伦　　　　　　副总经理

5.00　　内蒙古万利

26.57　　 嘉友国际

10　　　　武子彬　　　　　　副总经理

19.37　　 临津物流

11　　　　 邹菂　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　 46.54　　 嘉友国际

12　　　　周立军　　　　　　财务总监　　　　　　　　　　　　 35.90　　 嘉友国际

13　　　　聂慧峰　　　　 董事会秘书　　　　　　　　　　　　 32.51　　 嘉友国际

14　　　　王育红　　　　 技术研发总监　　　　　　　　　　　　50.71　　 嘉友国际

注：2015 年至 2016 年 9 月期间，白玉因照顾家人原因无法正常出勤特此向发行人申请

放弃领取薪酬。周立军为 2016 年 4 月于董事会第一届第二次会议上被选为暂代财务总监，

故 2015 年度还未被发行人聘用，该年度未在公司领取薪酬。

公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有本公司其他福利待遇。在本公

司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，除领取上述薪

酬外，享受本公司福利制度所统一规定的员工福利。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员目前在发行人以外的其他

单位的兼职情况如下：

姓名　　 兼职单位　　　　　　兼职职务　　　　　　　　 兼职单位与发行人关系

嘉信益　　　　 执行事务合伙人　　　　　　　　 发行人控股股东

嘉信益德　　　　 执行事务合伙人　　　　发行人自然人股东为合伙人的合伙企业

韩景华

英属维京嘉友　　　　　　董事　　　　　　　　发行人实际控制人控制的企业

万利贸易　　　　　　执行董事　　　　　　　　　　 全资子公司

甘其毛都华方　　　　 执行董事　　　　　　　　　　 全资子公司

白玉

甘其毛道金航　　 执行董事、经理　　　　　　　　 全资子公司

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

姓名　　 兼职单位　　　　 兼职职务　　　　　　 兼职单位与发行人关系

临津物流　　　　　　董事长　　　　　　　　　　 控股子公司

唐世伦　　 万利贸易　　　　　　总经理　　　　　　　　　　 全资子公司

沃克森（北京）

国际资产评估有　　总经理、执行董事　　　　　　　　无关联关系

限公司

徐伟建

沃克森（北京）

国际矿业权评估　　总经理、执行董事　　　　　　　　无关联关系

有限公司

中国铁路国际有

孙群　　　　　　　　　　　　项目副总经理　　　　　　　　 无关联关系

限公司

甘其毛都嘉友　　 执行董事、总经理　　　　　　　　全资子公司

侯润平

甘其毛道金航　　　　 副总经理　　　　　　　　　　全资子公司

王本利　　 内蒙古嘉友　　 执行董事、经理　　　　　　　　 全资子公司

甘其毛都华方　　　　 总经理　　　　　　　　　　 全资子公司

刘建军

达茂旗嘉友　　　　 执行董事　　　　　　　　　　全资子公司

临津物流　　　　　　总经理　　　　　　　　　　 控股子公司

武子彬

嘉泓物流　　　　　　 监事　　　　　　　　　　 全资子公司

万利贸易　　　　　　 监事　　　　　　　　　　 全资子公司

甘其毛都嘉友　　　　 监事　　　　　　　　　　 全资子公司

甘其毛都华方　　　　 监事　　　　　　　　　　 全资子公司

聂慧峰

甘其毛道金航　　　　 监事　　　　　　　　　　 全资子公司

内蒙古嘉友　　　　　　监事　　　　　　　　　　 全资子公司

临津物流　　　　 监事会主席　　　　　　　　 控股子公司

注：嘉实兴泰已于 2017 年 5 月 11 日办理工商注销；英属维京嘉友目前正在准备办理注销清

算手续；北京天成矿通工程技术有限公司于 2017 年 9 月更名为“沃克森（北京）国际矿业权

评估有限公司。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存

在的亲属关系

本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司

签订的有关协议、所做承诺及其履行情况

（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协

议

截至本招股说明书签署日，公司按照国家相关规定与在本公司的董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》，其中《保密及竞业禁止协

议》等文件为《劳动合同》的有效附件。发行人未与董事、监事、高级管理人员

和其他核心技术人员签订其他协议。

截至本招股说明书签署日，上述合同或协议均得到了有效的执行。

（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所作出的重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员作出的重要承诺情况详

见参见本招股说明书“第五节/十二、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份

的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情

况”。

截至本招股说明书签署日，上述承诺均得到了有效的执行。

八、董事、监事与高级管理人员任职资格

发行人的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律

法规和相关规范性文件，以及公司章程的规定。

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况

（一）董事变化情况

职务　　　　2014.1-2014.7　　　　 2014.7-2015.12　　　　　　 2015.12-至今

韩景华、孟联、白玉、徐伟建、孙

董事　　 韩景华、王立武、孟联 韩景华、孟联、白玉

群

2014 年 7 月 23 日，嘉友有限 2014 年第 2 次股东会同意免去王立武的董事

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

职务，选举白玉为董事，并于 2014 年 12 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。

2015 年 12 月 26 日，嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会选举产生了

股份公司第一届董事会，选举韩景华、孟联、白玉、徐伟建、孙群为董事。同日，

嘉友国际 2015 年第一届董事会第一次会议选举韩景华为董事长。

截至招股说明书签署日，公司董事会成员未再发生变化。

（二）监事变化情况

职务　　 2014.1—2014.7　　　　 2014.7-2015.12　　　　　　 2015.12 至今

监事　　　　 白玉　　　　　　　　　　白莹　　　　　　 侯润平、王本利、刘建军

2014 年 7 月 23 日，嘉友有限 2014 年第 2 次股东会同意免去白玉的监事职

务，选举白莹为监事，并于 2014 年 12 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。

2015 年 12 月 26 日，嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会选举产生了

股份公司第一届监事会，选举侯润平、王本利为监事，与职工代表监事刘建军共

同组成第一届监事会。同日，嘉友国际 2015 年第一届监事会第一次会议选举侯

润平为监事会主席。

截至本招股说明书签署日，公司监事会成员未再发生变化。

（三）高级管理人员变化情况

职务　　2014.1-2014.7 2014.7-2015.12 2015.12-2016.4　　2016.4-2016.10 2016.10 至今

孟联、白玉、　　　　　　　　 孟联、白玉、

孟联、白玉、唐

高级管　　　　　　　　　　　　　　　　 唐世伦、武子　　　　　　　　 唐世伦、武子

王立武　　　　 孟联　　　　　　　　　　　　世伦、武子彬、

理人员　　　　　　　　　　　　　　　　 彬、邹菂、田　　　　　　　　 彬、邹菂、周

邹菂、周立军

通　　　　　　　　　　　　立军、聂慧峰

注：2009 年 12 月，王立武辞去公司总经理职务，聘任孟联为总经理，但公司未及时办理工

商备案，直至 2014 年 12 月才完成上述变更备案。

2014 年 7 月 23 日，嘉友有限 2014 年第 1 次董事会决议同意解聘王立武的总经

理职务，聘任孟联为总经理，并于 2014 年 12 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。

2015 年 12 月 26 日，嘉友国际 2015 年第一届董事会第一次会议聘任孟联为

总经理和董事会秘书，聘任白玉、唐世伦、武子彬、邹菂为嘉友国际的副总经理，

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

聘任田通为嘉友国际的财务总监。

2016 年 4 月 8 日，嘉友国际召开第一届董事会第二次会议同意解聘田通的

财务总监职务，聘任周立军为暂代财务总监。

因工作安排等原因孟联辞去董事会秘书职务，2016 年 10 月 8 日，嘉友国际

召开第一届董事会第五次会议正式聘任周立军为公司财务总监，聘任聂慧峰为董

事会秘书。

截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员未再发生变化。

田通个人简历如下：

田通，男，1974 年生,中国注册会计师,西雅图城市大学 MBA，1997 年至 1999

年在毕马威华振会计师事务所任会计师，1999 年至 2003 年在北邮电信股份有限

公司任职财务部副经理，2003 年至 2006 年在 Asia Development Enterprise 任财务

总监，2007 年至 2012 年在挪威海德鲁建筑系统中国历任财务总监，总经理等职

务。2012 年至 2015 年在北京泰逸永科技有限任财务总监。2015 年 6 月至 2015

年 10 月在北京金刚游戏科技股份有限公司任财务总监。2015 年 11 月至 2016 年

2 月在嘉友国际物流股份有限公司任财务总监。2016 年 2 月至今，在北京金刚游

戏科技股份有限公司任财务负责人和董事。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

第九节　　　　 公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章

程指引》等国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》及

上市后生效的《公司章程（草案）》，已建立健全的股东大会、董事会、监事会、

独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结

构。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立情况

公司股东大会是公司的权力机构，股东大会严格遵守相关法律法规，定期召

开，依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

2015 年 12 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议审议

通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会董事成员和第一届监事会非职工

代表监事成员，并通过了《嘉友国际物流股份有限公司股东大会议事规则》。

（二）股东大会的规范运作情况

自改制以来，公司历次股东大会会议的召开情况如下：

序号　　　　　　　　 会议名称　　　　　　　　 会议时间　　　　 出席会议情况

1　　 创立大会暨第一次临时股东大会　　　　2015.12.26 8 名股东，代表股份 100%

2　　 2015 年年度股东大会　　　　　　　　 2016.5.25 8 名股东，代表股份 100%

3　　 2016 年第一次临时股东大会　　　　　　2016.9.21 8 名股东，代表股份 100%

4　　 2016 年第二次临时股东大会　　　　　　2016.10.8 8 名股东，代表股份 100%

5　　 2016 年第三次临时股东大会　　　　 2016.11.29 8 名股东，代表股份 100%

6　　 2016 年第四次临时股东大会　　　　　　2016.12.8 8 名股东，代表股份 100%

7　　 2016 年第五次临时股东大会　　　　 2016.12.31 8 名股东，代表股份 100%

8　　 2016 年年度股东大会　　　　　　　　 2017.6.28 8 名股东，代表股份 100%

9　　 2017 年第一次临时股东大会　　　　　　2017.9.15 8 名股东，代表股份 100%

10　　 2017 年第二次临时股东大会　　　　 2017.10.25 8 名股东，代表股份 100%

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书

截至本招股说明书签署日，公司历次股东大会均按照《公司章程》和《股东

大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议、会议记录规范。股东大会

对公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定

和修改、首次公开发行股票等重大事宜的决策作出了有效决议。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会制度的建立情况

2015 年 12 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过

了《嘉友国际物流股份有限公司董事会议事规则》、《嘉友国际物流股份有限公

司独立董事工作细则》、《关于决定公司独立董事津贴的议案》、《关于选举嘉

友国际物流股份有限公司第一届董事会成员的议案》。同日，公司召开了第一届

董事会第一次会议，审议通过了《关于选举韩景华为董事长的议案》、《关于聘

任孟联为董事会秘书的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于<嘉友

国际物流股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于选举董事会各专

门委员会委员的议案》、《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关

于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会提名委员会

工作细则>的议案》、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

公司第一届董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人。根

据公司章程，董事会对股东大会负责，行使召集股东大会、执行股东大会的决议、

决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、决

定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度等职权。董事会议事规则

对董事会的会议形式、召集和主持、会议通知、召开、出席、审议、表决、利润

分配、会议记录、会议决议、决议执行、档案保存等事项作出具体规定。

（二）董事会制度的运行情况

自改制以来，公司历次董事会会议的召开情况如下：

序号　　　　　　　　会议名称　　　　　　　　会议时间　　 出席会议情况

1　　　　 第一届董事会第一次会议　　　　 2015.12.26　　全体董事 5 名

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序号　　　　　　　　 会议名称　　　　　　　　 会议时间　　 出席会议情况

2　　　　　　 第一届董事会第二次会议　　　　 2016.4.8　　全体董事 5 名

3　　　　　　 第一届董事会第三次会议　　　　 2016.5.4　　全体董事 5 名

4　　　　　　 第一届董事会第四次会议　　　　 2016.9.2　　全体董事 5 名

5　　　　　　 第一届董事会第五次会议　　　　 2016.10.8　　全体董事 5 名

6　　　　　　 第一届董事会第六次会议　　　　 2016.11.14 全体董事 5 名

7　　　　　　 第一届董事会第七次会议　　　　 2016.12.16 全体董事 5 名

8　　　　　　 第一届董事会第八次会议　　　　 2017.3.27　　全体董事 5 名

9　　　　　　 第一届董事会第九次会议　　　　 2017.5.16　　全体董事 5 名

10　　　　　　第一届董事会第十次会议　　　　 2017.6.7　　全体董事 5 名

11　　　　 第一届董事会第十一次会议　　　　2017.8.31　　全体董事 5 名

12　　　　 第一届董事会第十一次会议　　　　2017.10.10 全体董事 5 名

截至本招股说明书签署日，公司历次董事会均按照《董事会议事规则》、《公

司章程》及相关法律法规规定，切实履行相关职责，严格按照股东大会决议和公

司章程所赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，

较好地执行了股东大会的决议。历次董事会会议通知、表决、决议等符合规定和

要求。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会的建立情况

2015 年 12 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会上选举

的股东代表监事和职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第一届监事

会。公司第一届监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。股东大会审议通过

了《嘉友国际物流股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规

则》”）。同日，公司召开了第一届监事会第一次会议，会议选出了公司第一届

监事会主席。根据公司章程，监事会对股东大会负责，行使检查公司财务、对董

事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、纠正董事、高级管理人员损害

公司利益行为、向股东大会提出提案等职权。监事会议事规则对监事会的会议形

式、召集和主持、通知、召开、出席、审议、表决、会议记录、会议决议、决议

执行、档案保存等事项作出具体规定。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

（二）监事会的运行情况

自改制以来，公司历次监事会会议的召开情况如下：

序号　　　　　　　　 会议名称　　　　　　　　 会议时间　　 出席会议情况

1　　　　　　 第一届监事会第一次会议　　　　 2015.12.26　　全体监事 3 名

2　　　　　　 第一届监事会第二次会议　　　　 2016.5.4　　 全体监事 3 名

3　　　　　　 第一届监事会第三次会议　　　　 2016.11.14　　全体监事 3 名

4　　　　　　 第一届监事会第四次会议　　　　 2017.6.7　　 全体监事 3 名

截至本招股说明书签署日，公司历次监事会的召集、召开均遵守了《公司章程》

和《监事会议事规则》规定，公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高管履

行职责情况进行了有效监督，在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作

用。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

2015 年 12 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举徐伟建、

孙群为公司第一届董事会独立董事，其中徐伟建为资产评估师、非执业注册会计

师、非执业税务师。会议同时审议通过了《嘉友国际物流股份有限公司独立董事

工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）、《关于决定公司独立董事津

贴的议案》。第一届董事会共有 2 名独立董事，占董事总人数的五分之二。

为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，本公司根据《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，

制定了《独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格、义务、提名、选举、更

换、特别职权、工作条件等做出明确规定。

独立董事自任职以来，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人

治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽

责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定

募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学

性。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，经发行人第一届董事会第一

次会议审议，聘任孟联女士担任公司董事会秘书。经发行人第一届董事会第五次

会议审议，因工作安排等原因，孟联向公司提交辞职报告，不再兼任董事会秘书

职务，根据董事长韩景华的提名，经董事会提名委员会审查后，聘任聂慧峰为公

司董事会秘书。公司制定了《嘉友国际物流股份有限公司董事会秘书工作制度》，

对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定。

发行人董事会秘书负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

本公司股权管理、信息披露等事宜，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构

的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

六、董事会专门委员会的设置情况

2015 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举

董事会各专门委员会委员的议案》。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、

审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中担任召集人的独立董

事徐伟建是会计专业人士。目前董事会各专门委员会委员名单如下：

专门委员会　　　　　　召集人　　　　　　　　 委员

战略委员会　　　　　　韩景华　　　　 韩景华、孙群、白玉

审计委员会　　　　　　徐伟建　　　　 徐伟建、孙群、孟联

提名委员会　　　　　　徐伟建　　　　 徐伟建、孙群、孟联

薪酬与考核委员会　　　　 孙群　　　　　　孙群、徐伟建、白玉

（一）战略投资委员会

根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《嘉友国际物流股份有限公

司战略与投资委员会工作细则》的规定：战略与投资委员会是董事会下的一个专

业委员会；战略与投资委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行

使职权，并直接向董事会负责。战略委员会的主要职责权限为：“（一）审议公

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

司未来远景、使命和价值观方案；（二）审议公司战略联盟协议和实施报告；（三）

审议公司市场定位和行业吸引力分析报告；（四）审议公司市场、开发、投融资

等特定战略分析报告；（五）审议公司战略实施计划和战略调整计划；（六）审

议公司重大项目投资（指 500 万元以上的投资，下同）的可行性分析报告；（七）

审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（八）审议重大项

目投资中与合作方的谈判情况报告；（九）审议控股子公司的公司章程；（十）

审议控股子公司的战略规划；（十一）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、

清算、上市等重大事项；（十二）董事会授予的其他职权。”

截至本招股说明书签署日，发行人战略委员会会议严格按照《嘉友国际物流

股份有限公司战略与投资委员会工作细则》规定的职权范围对发行人战略规划以

及业务发展目标等相关事务进行讨论和决策，发行人战略委员会依法履行了权利

和义务，运行情况良好。

（二）提名委员会

根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《嘉友国际物流股份有限公

司提名委员会工作细则》的规定：提名委员会是设在董事会下的一个专业委员会；

提名委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向

董事会负责。提名委员会的主要职责权限是：“（一）研究董事、经理人员的选

择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）

对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）董事会授予的其他职权。”

截至本招股说明书签署日，发行人提名委员会会议严格按照《嘉友国际物流

股份有限公司提名委员会工作细则》规定的职权范围对公司董事会的规模和构成

及由董事会聘任的其他高级管理人员的选聘进行讨论和决策，发行人提名委员会

依法履行了权利和义务，运行情况良好。

（三）薪酬与考核委员会

根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《嘉友国际物流股份有限公

司薪酬与考核委员会工作细则》的规定：薪酬与考核委员会是设在董事会下的一

个专业委员会；薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

立行使职权，并直接向董事会负责；薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提

出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可

实施；委员会提出的经理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

薪酬与考核委员会的主要职责权限是：“（一）研究董事与经理人员考核的标准，

进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授予的其他职权。”

截至本招股说明书签署日，发行人薪酬与考核委员会会议严格按照《嘉友国

际物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》规定的职权范围对公司董事、

高级管理人员的薪酬和业绩考核体系与指标进行讨论和决策，发行人薪酬与考核

委员会依法履行了权利和义务，运行情况良好。

（四）审计委员会

根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《嘉友国际物流股份有限公

司董事会审计委员会工作细则》的规定：审计委员会是设在董事会下的一个专业

委员会；审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，

并直接向董事会负责；审计委员会通过内审部实现其对董事会、投资者以及其他

与组织有利益关系的外部组织的义务；审计委员会对内审部的工作进行指导、协

调、监督和检查。审计委员会的主要职责权限是：“（一）提议聘请或更换外部

审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外

部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内

控制度，组织对重大关联交易进行审计；（六）董事会授予的其他职权。”

截至本招股说明书签署日，发行人审计委员会会议严格按照《嘉友国际物流

股份有限公司审计委员会工作细则》规定的职权范围与申报会计师沟通，并对公

司内部控制、财务审计等相关事务进行讨论和决策，发行人审计委员会依法履行

了权利和义务，运行情况良好。

七、发行人最近三年一期违法违规情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书

等相关制度。最近三年一期公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被

相关主管机关处罚的情形。

八、发行人最近三年一期资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人与控股股东、实际控制人有资金往来的情况，详见本招股

说明书“第七节同业竞争与关联交易/三、发行人关联交易情形/（二）关联交易/3、

关联方应收、应付款项的余额变化情况”。自股份公司设立以来，公司已建立了

严格的资金管理制度等内控制度，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的

《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，

报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情

形。

九、发行人内部控制制度情况

（一）发行人的自我评估意见

发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督

的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价。截至 2017 年 6 月 30 日，公司已

经基本建立、建全内控制度，并得到有效执行，保证了会计资料真实、完整和合

法，不存在内部控制重大缺陷。

（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

本次发行审计机构立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第 ZB12012

号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部

控制基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报

表相关的有效的内部控制。

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

第十节　　　　　　财务会计信息

本节所载财务信息系以经审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017

年 1-6 月财务报告为基础编制而成。受公司委托，立信会计师事务所（特殊普通

合伙）对最近三年一期的申报财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字

[2017]第 ZB12010 号《审计报告》。公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全

文，以获取全部的财务资料。

非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经立信会计师事务所（特殊普

通合伙）审计的财务报告。

一、财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表（资产类）

单位：元

项目　　　　 2017.6.30　　　　 2016.12.31　　 2015.12.31　　　　2014.12.31

流动资产：

货币资金　　　　　　 238,835,478.62　　 226,522,787.37 122,523,894.11　　 59,474,825.67

应收票据　　　　　　 36,474,511.22　　 3,022,760.96　　 7,300,000.00　　 2,000,000.00

应收账款　　　　　　 69,604,571.26　　 74,161,040.50　　40,206,624.19　　110,083,124.85

预付款项　　　　　　 27,495,271.12　　 134,916,760.53　　15,373,516.62　　 46,659,148.30

其他应收款　　　　　　 5,751,623.74　　 7,233,398.37　　 4,711,091.38　　 4,757,386.87

存货　　　　　　　　 299,921,084.18　　 45,361,763.59　　 6,885,585.78　　 10,036,120.64

其他流动资产　　　　 38,144,285.86　　 6,737,390.58　　　　　　　　 -　　 6,755,897.34

流动资产合计　　　　 716,226,826.00　　 497,955,901.90 197,000,712.08　　239,766,503.67

非流动资产：

长期股权投资　　　　　　　　　　　　-　　 9,300,023.16　　 9,270,451.63　　 9,402,347.87

固定资产　　　　　　 141,166,658.99　　 147,336,003.93 155,822,934.96　　206,857,178.42

在建工程　　　　　　　　　　　　　　-　　 1,668,482.40　　 512,820.51　　 1,030,471.45

无形资产　　　　　　 57,554,170.13　　 58,227,461.78　　57,401,282.37　　 44,159,425.75

商誉　　　　　　　　　　　　75,759.26　　　　75,759.26　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

长期待摊费用　　　　　　 703,972.81　　 798,526.71　　 406,230.57　　　　939,643.18

递延所得税资产　　　　　　 267,717.43　　 248,005.40　　 1,825,474.38　　 312,003.40

其他非流动资产　　　　 1,719,520.33　　 1,663,964.77　　 1,620,000.00　　 199,500.00

非流动资产合计　　 201,487,798.95　　 219,318,227.41 226,859,194.42　　262,900,570.07

资产总计　　　　　　 917,714,624.95　　 717,274,129.31 423,859,906.50　　502,667,073.74

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嘉友国际物流股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 招股说明书

合并资产负债表（负债及权益类）

单位：元

项目　　　　　　　　2017.6.30　　　　 2016.12.31　　 2015.12.31　　　　2014.12.31

流动负债：

应付账款　　　　　　 229,927,023.53　　　　 80,561,032.04　　64,659,589.88　　148,147,384.43

预收款项　　　　　　 174,286,615.38　　　　248,773,415.80　　32,962,738.02　　 65,566,346.85

应付职工薪酬　　　　　　 2,190,483.99　　 6,026,472.31　　 4,461,534.79　　 3,487,229.12

应交税费　　　　　　　　 19,111,256.65　　 5,668,248.75　　18,043,812.41　　 14,352,352.27

其他应付款　　　　　　　　 5,358,152.44　　 3,415,181.74　　 4,397,801.50　　 7,676,185.79

流动负债合计　　　　 430,873,531.99　　　　344,444,350.64 124,525,476.60　　239,229,498.46

非流动负债：

预计负债　　　　　　　　 1,380,000.00　　 1,380,000.00　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

递延收益　　　　　　　　 3,395,000.00　　 2,475,000.00　　 2,635,000.00　　 1,195,000.00

非流动负债合计　　　　　　 4,775,000.00　　 3,855,000.00　　 2,635,000.00　　 1,195,000.00

负债合计　　　　　　 435,648,531.99　　　　348,299,350.64 127,160,476.60　　240,424,498.46

股东权益：

股本　　　　　　　　 60,000,000.00　　　　 60,000,000.00　　60,000,000.00　　 30,000,000.00

资本公积　　　　　　 136,383,633.70　　　　136,383,633.70 136,383,633.70　　 3,000,000.00

盈余公积　　　　　　 14,071,678.40　　　　 14,071,678.40　　 4,164,553.64　　 15,000,000.00

未分配利润　　　　　　270,353,762.24　　　　157,010,924.45　　96,151,242.56　　214,242,575.28

归属于公司股东权益

480,809,074.34　　　　367,466,236.55 296,699,429.90　　262,242,575.28

合计

少数股东权益　　　　　　 1,257,018.62　　 1,508,542.12　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

股东权益合计　　　　 482,066,092.96　　　　368,974,778.67 296,699,429.90　　262,242,575.28

负债和股东权益总计　　917,714,624.95　　　　717,274,129.31 423,859,906.50　　502,667,073.74

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合并利润表

单位：元

项目　　　　　　 2017 年 1-6 月　　　　 2016 年度　　　　2015 年度　　　　 2014 年度

一、营业收入　　　　　　 1,432,876,061.01　　 956,915,545.82　　626,667,807.59　　 593,445,092.07

减：营业成本　　　　　　 1,270,997,601.38　　 746,128,141.55　　454,796,352.13　　 482,664,150.89

税金及附加　　　　　　　　 4,578,030.86　　　　2,521,894.34　　　　784,090.11　　　　 696,345.06

销售费用　　　　　　　　　　 1,039,908.90　　　　3,432,896.08　　 3,303,863.92　　 6,183,592.95

管理费用　　　　　　　　 18,053,175.76　　　　34,265,011.70　　 32,570,029.97　　 29,101,379.42

财务费用　　　　　　　　　　　　920,132.41　　 -2,639,165.06　　 -633,707.71　　　　-656,111.70

资产减值损失　　　　　　　　　　322,691.95　　 -1,464,438.39　　 6,747,944.77　　　　-313,870.71

投资收益　　　　　　　　　　　　177,616.71　　 1,230,137.07　　 561,651.31　　　　2,367,772.41

其中：对联营企业和合

3,886.94　　　　 29,571.53　　 -131,896.24　　　　 221,461.90

营企业的投资收益

其他收益　　　　　　　　　　　　 80,000.00　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

二、营业利润　　　　　　 137,222,136.46　　 175,901,342.67　　129,660,885.71　　 78,137,378.57

加：营业外收入　　　　　　　　 700,197.07　　　　 275,593.05　　 300,464.58　　　　 243,875.84

其中：非流动资产处置

52,047.86　　　　　　 592.16　　　　30,565.05　　　　 48,933.18

利得

减：营业外支出　　　　　　　　 281,527.23　　 1,727,450.16　　　　 81,343.44　　　　 650,432.26

其中：非流动资产处置

225,056.00　　　　 347,436.64　　　　 34,760.30　　　　 641,493.21

损失

三、利润总额　　　　　　 137,640,806.30　　 174,449,485.56　　129,880,006.85　　 77,730,822.15

减：所得税费用　　　　　　 24,549,492.01　　　　29,155,196.98　　 27,423,152.23　　 20,810,078.65

四、净利润　　　　　　　　113,091,314.29　　 145,294,288.58　　102,456,854.62　　 56,920,743.50

归属于公司所有者的

113,342,837.79　　 145,766,806.65　　102,456,854.62　　 56,920,743.50

净利润

少数股东损益　　　　　　　　　　-251,523.50　　 -472,518.07　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

持续经营损益　　　　　　 113,091,314.29　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

五、其他综合收益的税

-　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　　　 -

后净额

六、综合收益总额　　　　 113,091,314.29　　 145,294,288.58　　102,456,854.62　　 56,920,743.50

归属于公司所有者的

113,342,837.79　　 145,766,806.65　　102,456,854.62　　 56,920,743.50

综合收益总额

归属于少数股东的综

-251,523.50　　 -472,518.07　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

合收益总额

七、每股收益(基于归

属于公司普通股股东

合并净利润)

（一）基本每股收益　　　　　　　　　　 1.89　　　　　　 2.43　　　　　　 1.71　　　　　　　　 -

（二）稀释每股收益　　　　　　　　　　 1.89　　　　　　 2.43　　　　　　 1.71　　　　　　　　 -

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合并现金流量表

单位：元

项目　　　　　　　　 2017 年 1-6 月　　　　 2016 年度　　　　 2015 年度　　　　 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金　　　　1,543,977,504.56　　 1,256,987,048.58 694,693,687.50　　534,443,612.17

收到其他与经营活动有关的现金　　　　 12,812,093.77　　　　15,077,270.08　　 24,546,475.02　　 68,011,130.89

经营活动现金流入小计　　　　　　　　1,556,789,598.33　　 1,272,064,318.66 719,240,162.52　　602,454,743.06

购买商品、接受劳务支付的现金　　　　1,464,348,318.19　　 950,540,576.08　　507,166,223.78　　477,174,745.50

支付给职工以及为职工支付的现金　　　　 18,980,832.39　　　　28,799,701.74　　 23,100,825.46　　 20,452,823.81

支付的各项税费　　　　　　　　　　　　 42,224,312.48　　　　53,532,919.13　　 35,665,700.87　　 23,597,896.74

支付其他与经营活动有关的现金　　　　 32,099,431.41　　　　55,755,258.85　　 44,316,247.91　　 51,547,566.11

经营活动现金流出小计　　　　　　　　1,557,652,894.47　　 1,088,628,455.80 610,248,998.02　　572,773,032.16

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　 -863,296.14　　 183,435,862.86　　108,991,164.50　　 29,681,710.90

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金　　　　　　　　　　 64,303,910.10　　 282,000,000.00　　132,000,000.00　　 7,714,283.49