新股消息 | 麓鹏制药拟港股上市 中国证监会要求补充说明搭建离岸架构及返程并购的合规性等事项

智通财经APP获悉，12月26日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月22日—2025年12月26日)》。中国证监会国际司公示19家企业补充材料要求，其中，要求麓鹏制药补充说明搭建离岸架构及返程并购的合规性等事项。据港交所10月31日披露，麓鹏制药有限公司向港交所主板提交上市申请书，中信证券为独家保荐人。

证监会请麓鹏制药补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

二、关于股东情况：（1）请说明公司控股股东的完整穿透情况，以及持股5%以上的股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对公司首发备案前制定并准备在上市后实施的期权激励计划进行核查。

四、请结合信托契约具体条款说明公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

五、关于境内运营实体：（1）请说明公司境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明境内运营实体广州麓鹏消防备案手续补办进展，是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响；（3）请说明境内运营实体经营范围包含“医学研究和试验发展；组织文化艺术交流活动；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务；自然科学研究和试验发展；药品互联网信息服务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

六、关于本次发行上市：（1）请说明公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明超额配售权行使前后的预计募集资金数量及其具体计算方式，募集资金具体用途，境内外用途占比情况，以及履行境内外投资审批、核准或备案情况。

招股书显示，麓鹏制药是一家全球领先的生物制药公司，拥有自主研发的BeyondX口服药物化学平台，专注于设计、发现、临床开发及商业化超越传统药物发现“五规则”指南分子化学空间定义的高生物利用度口服药物，以满足全球癌症及自身免疫性疾病患者未获满足的医疗需求。

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