“万岁山对赌”背后：曲江文旅造IP，锦上添花唱大戏

21世纪经济报道记者 凌晨 西安报道

十一月的开封，万岁山武侠城内，刀光剑影的演出现场仍人声鼎沸。而在景区运营数据的后台，另一场静默的“对决”已接近尾声——截至10月31日，这里以1700万入园人次、10.68亿元综合收入的成绩，距全年对赌目标仅一步之遥。

“年底有望冲击12亿至12.5亿元”，万岁山景区工作人员对媒体表示。这组亮眼数据的另一端，站着“操盘者”西安锦上添花文旅集团。

同为“不夜城”概念操盘手，与西安国资旗下曲江文旅“重资产、长周期、强品牌”的路径迥异。这家民营公司以“轻资产、快复制、对赌协议”的模式，在短短数年间，从东北吉林复制到广西南宁，落子20多个不夜城项目。

然而其模式始终伴随争议。当“原创者”曲江文旅仍在为财报亏损挣扎，锦上添花已携“可复制化产品”走向全国。这到底是对原创的抄袭复制，还是基于商业效率的产业迭代？

“万岁山”对赌将成，幕后操盘手“出圈”

一份备受关注的业绩对赌协议，正进入收官阶段。整个事件的脉络始于两年多前。

早在2023年10月，锦上添花文旅集团便与开封万岁山武侠城达成合作，旨在提升景区品质，其中夜经济开发与演艺创新被定为关键。此后，双方共同制定了2024年营业额倍增计划。

真正的对赌杠杆在2025年初落下。双方当时签订了一份条款清晰的协议：若万岁山武侠城在2025年实现总营收11亿元，景区将支付相应的设计费用；若未达成这一目标，锦上添花文旅集团将分文不取。

这份协议设定了明确的业绩“生死线”，将服务方的报酬与景区年度营收进行刚性绑定。

协议签订后，业绩兑现的进程快于预期。截至2025年10月31日，即在协议周期仅过去十个月后，景区综合收入将完成对赌目标。据景区方面趋势预测，年底不仅对赌目标将达成，超额奖励条款也可能被触发。

业绩的达成并非偶然，这背后是对赌协议倒逼出系列实效举措。比如景区实施了“三日无限次入园”与多景区联动政策，显著提升客单价；园区内餐饮价格与市区持平，打破“景区必贵”的固有印象；通过上千名NPC与高频场次互动，在社交平台吸取了上亿自然流量。这些策略共同推动了入园人次与综合收入大幅增长。

随着对赌协议将成，操盘手随之浮现。来自西安的锦上添花文旅，频繁在文旅市场上开启“对赌模式”。该模式将服务报酬与项目营收刚性挂钩，形成利益捆绑。

有公开报道称，包括河南万岁山武侠城、山西临汾“哪吒传奇小镇”、中国年非遗体验小镇等多个文旅项目先后与锦上添花文旅签约。

对赌，正在成为一种新的文旅项目发展模式。它以极致的风险共担机制，倒逼运营效率的提升。万岁山项目的成功，验证了这一激励模型在特定场景下的有效性。

但它的局限性同样清晰：当对赌周期结束，增长动能能否持续？而企业的长久生存，仍需要回答更复杂的问题。

上市公司下场：“真假不夜城”引争议

“西安企业”“不夜城”“夜经济”——当这些标签同时出现，市场很难不联想到另一个更具知名度的IP：“大唐不夜城”。

引发争议的是，锦上添花文旅的主打项目便是“不夜城”系列。在此背景下，对于“不夜城”与“大唐不夜城”的认知混淆时常发生。

比如武汉木兰不夜城相关公开报道中提到：“木兰不夜城于2023年1月18日正式开街迎客，其设计服务由西安锦上添花文旅集团提供，外界曾一度认为其就是大唐不夜城项目的策划团队。”

在山东、吉林等多地的不夜城项目报道中，锦上添花文旅也被冠以“不夜城专业运营团队”的形象出现。

从实际情况来看，大唐不夜城的确为锦上添花文旅项目落地，提供了重要的信任背书。

这一点也引发了大唐不夜城官方的不满。2023年3月大唐不夜城运营方曲江文旅，下场打假称“锦上添花文旅及相关人员从未参加大唐不夜城任何事项”。

这一纠纷延续到了法律层面。不同的是，这次是锦上添花文旅“反告”曲江文旅旗下西安曲江大唐不夜城文旅发展有限公司（下称：大唐不夜城）。

裁判书中叙述了详细经过。锦上添花文旅称：据网传不实信息，大唐不夜城通过其官方抖音账号“曲江大唐不夜城”等自媒体账号发布《声明》诋毁上诉人存在不正当竞争行为，引起误解，被多个省级媒体转发报道，企业形象受损，在全国有重大影响力。

大唐不夜城则辩解道：声明也仅在本公司公众号发表，未在任何省级媒体发表，影响力仅在西安市。

随后法院认定该案件为侵害商标权和不正当竞争引发的纠纷，一审锦上添花文旅败诉后，最终上诉至陕西省高级人民法院。

而目前可以确定是，从股权关系层面看，锦上添花文旅与曲江文旅、大唐不夜城的确没有任何交集。

资本流向清晰：为高效的商业模式买单

在这场商标纠纷背后，还隐藏着一场创新与盈利的悖论。

曲江文旅2025年三季报显示，这家运营着西安大唐不夜城的国资上市公司前三季度仍亏损约1095.95万元。

而截至2025年上半年，该公司流动资产约10亿元，而流动负债高达约15亿元，资金压力显著。

与同行业上市公司相比，这一差距更为明显：宋城演艺同期流动资产41.49亿元，流动负债仅6.78亿元；长白山流动资产3.63亿元，流动负债2.02亿元。

为缓解困境，曲江文旅近年来频繁出售资产。2024年起，公司已先后转让旗下4家子公司股权，包括山河景区公司51%股权、西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权等。

与之形成鲜明对比的是，与大唐不夜城存在商标权纠纷的锦上添花文旅集团，却在全国范围内快速复制着类似“不夜城”项目。该公司采用轻资产模式，通过业绩对赌协议与各地景区合作。

比如，锦上添花文旅运营的武汉木兰不夜城公开的2023年全年接待游客量为230万人次。同期，大唐不夜城接待游客超4000万人次。按此计算，大唐不夜城的客流量几乎是木兰不夜城的四十倍以上。

然而，客流量的绝对优势并未转化为营收优势。这一对比，也进一步揭示二者商业模式差异。

国资背景的曲江文旅与民营身份的锦上添花文旅集团，代表了两种发展模式。曲江文旅承担着城市运营和公共服务功能，大唐不夜城作为开放式街区，不收取门票，主要依赖周边商业和广告收入。

而锦上添花运营的项目多采用市场化票务模式，如万岁山武侠城“80元门票，连玩三天”的策略，直接通过门票和园内二次消费实现盈利。这种模式虽然客单价不高，但通过巨大流量实现了可观收入。

这揭示了一个文旅行业的现状：掌握顶级文化IP与核心资源的国有企业，其组织架构与激励模式必须要适应瞬息万变的市场需求与产品迭代节奏，才能应对复杂的竞争环境。

而民营企业运转相对灵活，凭借市场嗅觉、轻资产的快速复制能力，在收益直接捆绑的激励模式（如对赌协议）刺激下，能够精准捕捉市场需求与商业模式红利。它们未必是原创者，却往往是更有效率的商业价值实现者。

这一现象迫使业界进行冷酷反思：在尊重原创与保护知识产权的前提下，若文旅行业的国资平台无法在市场化运营与创新迭代上实现自我突破，那么其耗费巨资与社会资源培育出的市场与模式，恐将持续为机制更灵活、激励更直接的市场参与者“做嫁衣”。这是一个关于资源配置效率与创新激励制度的现实诘问。