大股东减持、董事长被留置、薪酬方案全否 长园科技陷入公司治理失灵？

11月28日，长园科技集团股份有限公司（ST长园；600525.SH）董事会发布《长园科技集团股份有限公司关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》。这份风险提示公告，与股东大会全盘否决董事监事薪酬及章程修订案、中证投服中心就公司治理漏洞发出质询、以及董事长因涉嫌职务违法被留置的消息接连出现，集中反映出长园科技在内部控制、管理层履职和股东关系方面正面临严峻挑战。

ST长园公告显示，关联方资金占用利息已清偿，相关制度完成修订。但中证中小投资者服务中心明确质疑：2010年制定的防占用制度未能阻止近年再度发生同类问题，现行整改是否仅停留在文本层面？这一质询直指上市公司“形式合规”与“实质治理”之间的鸿沟。

更值得警惕的是，长园科技治理机制正经历系统性压力测试。董事长因涉嫌职务违法被留置，临时股东大会否决全部董事监事薪酬议案及章程修订案，监事会存废争议悬而未决。在无实际控制人背景下，长园科技的治理真空正在放大经营与合规风险，市场将密切关注长园科技如何应对这场治理考验。

回溯事件链条，风险始于2023年至2024年。长园科技时任董事长控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，导致2024年度内部控制审计被上会会计师事务所出具否定意见。依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示。尽管截至2025年9月26日，关联方已支付资金占用利息2,158.98万元，但资金占用行为本身已暴露公司在关联交易审批、资金调拨监督及董监高行为约束上的系统性漏洞。

长园科技声称已成立专项整改小组，修订《资金管理制度》《合并范围外关联方交易申报审批制度》，并加强骨干人员培训。然而，中证中小投资者服务中心在11月27日的《股东质询建议函》中指出，本次拟修订的公司章程第一百零二条、第一百零三条全文照搬《上市公司章程指引》，未针对历史资金占用路径增设特别义务条款；且拟删除原有关联股东回避表决的具体规则，与《章程指引》鼓励细化回避程序的要求不符。这意味着，制度更新并未体现“以问题为导向”的改进逻辑。

与此同时，长园科技试图推动治理结构变革，却遭遇股东强烈抵制。11月28日召开的第七次临时股东大会上，《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》因未获三分之二以上表决权支持而未通过。更引人注目的是，全部7项董事薪酬子议案及2项监事薪酬子议案均未获得过半数同意。其中，现任董事长乔文健薪酬方案反对票达44.20%，弃权票22.95%；原董事长吴启权、董事邓湘湘等人薪酬方案同样被否。会议出席董事仅3人，监事无人到场，治理主体严重缺位。

这一结果背后是业绩与激励的严重背离。2025年前三季度，公司实现营业收入54.38亿元，同比下滑1.34%；归母净利润亏损3.28亿元，同比下滑567.01%。在此背景下，董事会提出2025年度董监高薪酬总额不超过2,180.1966万元，较2024年的1,455.37万元上涨约49.8%。公司解释称已对2024年内控责任人扣减绩效，并将内控整改纳入2025年考核目标。但股东大会的集体否决表明，该逻辑未能说服多数股东，尤其在新任董事长任职不足两月、多名高管薪酬大幅上调的情况下，激励机制缺乏正当性基础。

股权结构亦面临变动。2025年10月10日，第一大股东珠海格力金融投资管理有限公司宣布计划在未来90日内通过集中竞价减持不超过3%股份。格力金投及其一致行动人合计持股14.38%，为当前第一大股东，但公司无控股股东、无实际控制人。若减持完成，其持股比例将降至11.38%以下，在治理动荡期可能加速股权格局重构，进一步影响公司稳定性。

站在投资者角度，当前需关注的是公司治理机制是否具备实质约束力。内控制度若仅体现为文本修订，而未嵌入资金审批、关联交易、信息披露等关键业务流程，亦无独立验证与问责安排，则难以防止同类问题复发。薪酬方案的制定逻辑亦需经受业绩与风险化解成效的检验：在2025年前三季度归母净利润亏损3.28亿元、股票因内控缺陷被实施其他风险警示的背景下，董监高薪酬总额较上年大幅上升，却未能获得股东大会认可，反映出激励安排与公司实际经营状况及整改进展之间存在明显脱节。

此外，在董事长被留置、董事会出席率偏低、大股东计划减持的多重压力下，公司能否维持决策连续性与战略稳定性，直接关系到资产安全与长期价值。投资者需判断，现有治理架构是否仍能有效识别、防范和应对系统性风险，抑或已陷入形式运转而实质失能的状态。

长园科技的案例具有典型警示意义。它揭示了一个现实：当一家上市公司连续出现资金占用、内控否定、高管被查、股东否决议案等信号时，问题已不在技术层面，而在治理文化层面。若公司仅满足于“补材料、发公告、还利息”，而不重构权力约束机制、不重建股东信任基础，则即便短期摘掉ST帽子，长期价值仍将受到根本性侵蚀。

对市场而言，长园科技不应仅被视为一家“有问题的公司”，而应作为一个制度观察窗口：在注册制全面落地、退市常态化加速的背景下，上市公司若不能实现从“形式合规”向“实质治理”的跃迁，终将在资本市场的优胜劣汰中失去立足之地。投资者的每一票否决，都是对治理底线的坚守；而公司的每一次敷衍整改，都在透支未来的生存空间。