天普股份：中昊芯英要约收购25%股权 多重机制保障股东权益

11月17日，天普股份（605255.SH）披露要约收购报告书，中昊芯英（杭州）科技有限公司（下称“中昊芯英”）拟以23.98元/股的价格，向除特定股东外的全体无限售流通股股东发起全面要约，最多收购3352万股（占总股本25%）。要约期为2025年11月20日至12月19日，共计30天。

本次要约系履行法定义务的合规举措，不以终止天普股份上市为目的，全程遵循《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规要求。值得注意的是，本次交易构建了多重保障：全面要约赋予股东平等退出权，避免少数股东被动；收购人已缴足履约保证金且资金自有，保障履约能力；针对上市地位风险，提前制定维持方案及退市后回购安排，形成权益保护闭环。

协议受让叠加增资控股 股权变动触发法定要约义务

本次要约核心触发因素为前期股权转让及增资事项。2025年8月21日，相关方同步签署两项股份转让协议与一项增资协议，成为股权调整关键节点。

股份转让方面，天普控股、天昕贸易、尤建义通过《股份转让协议（一）》，向中昊芯英分别协议转让247.36万股、894万股、300万股股份，对应持股比例1.84%、6.67%、2.24%，合计转让10.75%股权；同日，普恩投资、天昕贸易通过《股份转让协议（二）》，向方东晖分别协议转让456万股（3.40%）、616.64万股（4.60%）股份，合计转让8%股权。上述转让价均为23.98元/股，截至报告书签署日，股份已完成过户，中昊芯英及其一致行动人直接持股天普股份达18.75%。

与此同时，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义与天普控股于8月21日同步签署《增资协议》，根据协议约定，中昊芯英、海南芯繁、方东晖将分别向上市公司控股股东天普控股增资6.19亿元、3.95亿元、5.07亿元。本次增资完成后，天普控股的股权结构将发生重大调整，中昊芯英持有30.52%股权，海南芯繁持有19.49%股权，方东晖持有24.99%股权，尤建义持有25%股权。其中，中昊芯英、海南芯繁、方东晖将合计持有天普控股75%的绝对控股权，进而通过天普控股间接控制天普股份49.54%的股权。叠加此前已完成过户的18.75%直接持股，中昊芯英及其一致行动人对天普股份直接加间接持股比例将达到68.29%，成为天普股份的实际控制主体。

达到持股30%法定要约门槛 合规运作彰显公平

本次中昊芯英发起全面要约收购，严格遵循《上市公司收购管理办法》的刚性规定。根据该办法，当收购人持有上市公司股份比例达到30%，或通过其他方式拥有的上市公司权益股份超过30%时，除非符合监管规定的要约豁免情形，否则即触发法定全面要约义务。这一制度设计的核心目的是保障公司控制权变更过程中所有股东的平等权利。

因此，上述协议落地后，中昊芯英及其一致行动人合计控股天普股份68.29%，超过30%法定全面要约标准且无豁免情形，故需先履行要约义务，再推进增资，确保流程规范有序。

本次全面要约的实施兼具双重价值：一方面保障少数股东权益，实现平等待遇，确保在控制权变更时，少数股东能够以公平价格退出或者继续持股，避免利益受损；另一方面维护市场公平，确保所有股东在控制权变更时享有同等权利。

要约条款清晰透明 资金坚实保障履约

本次全面要约收购的核心条款清晰明确，在收购对象、期限、价格、资金保障等关键方面均作出了具体且合规的安排，为投资者提供了清晰的决策依据。

收购对象为除尤建义、天普控股、方东晖外的全体无限售流通股股东，覆盖全面且公平；30天要约期为股东预留充足决策时间，符合监管要求。

定价上，本次要约收购价格延续协议转让价格，为人民币23.98元/股，与此前协议转让价格一致。该价格不低于收购人公告日前六个月取得公司股份的最高支付价格，同时也高于公告日前30个交易日的加权平均股价（22.94元/股），符合《上市公司收购管理办法》关于要约定价的合规要求。

资金保障方面，按最高收购规模计算，本次要约需资金8.04亿元。中昊芯英已提前存入1.65亿元履约保证金（占比超20%），且承诺资金全部来自自有，无外源融资或杠杆，确保履约可靠。

公告特别强调，收购完成后天普股份仍保持独立法人资格，在人员、资产、业务等方面维持独立，消除市场对整合风险的担忧，保障经营稳定性。

不谋求退市 长远发展与风险应对双重规划稳预期

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，中昊芯英及其一致行动人明确本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，同时披露未来规划与风险预案，稳定市场预期。

中昊芯英及其一致行动人表示，未来12个月内，除本次要约及增资外，其无继续增持或处置股份计划；无对天普股份资产、业务进行重组的明确安排，短期将以维持经营稳定为核心。

针对潜在风险，公告给出充分预案：若要约后社会公众持股低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。对此，中昊芯英承诺将积极协调其他股东，依法提出并推动落实维持上市地位的解决方案，全力争取在监管要求的期限内使股权分布重新符合上市条件，尤建义也明确承诺将予以全力配合。若最终因股权分布问题导致终止上市，中昊芯英承诺将保障剩余股东仍能按要约价将其股票出售给收购人或其指定的第三方，从根本上消除投资者对股份流动性及价值贬损的担忧。

市场人士分析表示，此次要约属于收购方在取得控股权过程中的规定动作，在价格、程序、资金等方面均符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，充分保护股东权益。此次收购完成后，天普股份控股股东及实际控制人结构将进一步明朗，有利于上市公司的长期稳定发展。投资者可持续关注后续相关进展。