官方深度解读：《问题基金处置研究白皮书》

当“暴雷”成为行业常态，清算便成了市场秩序的最后一道防线。

11月3日，三尺法科技与知信律师事务所联合发布的《问题基金处置研究白皮书》发布会首次系统性梳理了私募清算实务的困境、风险防控与处置路径，为金融机构提供了观察行业风险出清的新窗口。

一、行业出清加速：监管收紧与市场波动的叠加效应

私募基金的清盘规模正持续攀升。
自2023年《私募投资基金登记备案办法》实施以来，实缴资本门槛提高至1000万元，新备案机构骤减至此前的五分之一。仅2023年5月至2024年4月，存续管理人数量减少了1150家，清盘潮全面显现。

与此同时，2024年上证指数一度跌至2635点的五年低点，市场剧烈震荡使投资者集中赎回成为常态，“净值涨、规模跌”的悖论正在放大流动性压力。行业集中化趋势明显，公募专户、券商资管及外资公募的扩张正在挤压中小私募的生存空间。

行业结构性调整不止发生在中国。2023年，美国私募股权支持企业破产数量高达104家，同比激增174%，全球性“去杠杆”周期已成事实。

二、清算实务三大痛点：资产、程序与司法

白皮书指出，问题私募清算正在从“偶发事件”转为系统性挑战，其复杂性体现在资产难处置、程序难衔接、司法标准不统一三大层面。

1. 资产处置结构性障碍

股权类资产：估值贬损、权属不清、控制权缺失是典型障碍，交易流动性近乎冻结；

不动产资产：产权瑕疵、抵押权优先及市场需求不足导致变现周期冗长；

知识产权资产：估值分歧与市场缺失并存，流动性匮乏严重。

资产长期闲置带来连锁贬值风险，“清算越久、损失越大”成为现实写照。

2. 程序衔接的“断层困境”

在合伙型基金中，清算启动往往需要全体合伙人一致同意，GP怠于履职时诉讼周期可长达6至12个月；契约型基金虽启动效率较高，但非标资产追偿周期常超过一年。多层嵌套结构的基金更为复杂，各层级管理人分属不同监管体系，协同成本高昂，一次联合清算组的成立平均需耗时3至6个月。

3. 司法裁判分歧与法律空白

目前，全国尚无针对私募基金清算的专门法律规范。各地法院对“损失认定”的标准差异显著：

上海浦东法院坚持“清算完成后才能认定损失”；

上海金融法院则基于现实困境，认可“清算无可能时可直接认定损失”。

同案不同判的现象频发，既暴露司法裁判的地域差异，也凸显了私募清算领域立法规范的缺位。

三、法律服务的缺口：传统代理难以覆盖清算全周期

当前，法律服务仍以单一诉讼代理为主，缺乏覆盖资产核查—处置方案设计—程序推进的全链条能力。
尤其在资产核查环节，涉及财务审计与法律尽调的复合型人才稀缺。
实物分配、网络拍卖、S型基金收购等创新工具在实务中的应用仍处于探索阶段。跨境清算、刑民衔接与合规追偿等新兴领域也几乎是一片空白。

四、双线清算新模式：从追责到资产接管

白皮书提出的“双线清算模式”，为问题基金处置提供了可操作的框架。

追责线：通过民事、行政及刑事路径，追究管理人、托管人、关键中介机构的法律责任；

资产接管线：依托司法确认与持有人大会程序，完成契约型基金管理人变更、资产交接与重新治理。

该模式在多个典型案件中已得到实践验证。知信律所团队在金诚集团、禾中大农业、睿泽一号等项目中形成的实务经验，为行业提供了模板。

五、结构差异决定清算路径：基金类型的分层应对

白皮书还详细梳理了不同结构下的清算特征与难度：

合伙型基金：权责边界模糊、清算周期长、LP分歧突出；

契约型基金：程序简洁但非标资产风险集中；

嵌套型基金：风险传导链条长、协同难度高；

股权类基金：估值与流转难并存，变现周期普遍12-24个月；

创投类基金：底层资产价值归零率高，清算回收率不足10%。

这些差异决定了金融机构在参与基金投资或接盘重组时，需具备结构化识别与风险分层管理的能力。

六、行业意义：为市场出清提供制度化参考

《问题基金处置研究白皮书》的发布，不仅是对过去十年问题私募案件的系统梳理，更是一次对行业底层法律逻辑与处置机制的重构。
它试图在司法与实务之间搭建“可验证、可执行、可复盘”的桥梁，为未来的基金退出机制提供制度参考。

正如知信律所主任在发布会上所言：

在未来的私募生态中，专业化清算、透明化追责与制度化治理将成为金融机构评估合作方与风险暴露的重要维度。

结语

问题基金的清算，不仅关乎投资者损失的补偿，更关乎市场秩序的修复。
在监管与市场双重驱动下，私募基金行业正进入“以清促稳”的新阶段。
《问题基金处置研究白皮书》的发布，为金融机构、律师事务所及监管层提供了协同参考，也标志着中国私募清算进入“可研究、可量化、可规范”的时代。

编辑 | 麻艺璇