警惕！签约前别轻信：投顾无协议荐股的风险与防控

在证券投顾业务不断深化与传播渠道高度多元的当下，行业正面临新的合规挑战。投顾行为的边界被技术与营销手段不断冲击，一些从业人员在未签署正式投资顾问协议的情况下，以信息分享、市场观点或“个股交流”为名，实质提供投资建议。表面上看，这是行业竞争下的服务创新；但从监管视角与法律属性而言，这种“无协议荐股”行为已偏离了投资顾问制度的核心轨道。

2024年以来，多地监管部门相继发布处罚通报，反映出监管层正以更高标准重塑投顾服务合规框架。可以预见，合规协议正成为投顾业务的“起点红线”与“信任底线”。如何在强化服务效率与坚守合规边界之间取得平衡，已成为所有证券机构必须面对的系统性课题。

从监管实践来看，“未签协议荐股”并非个案，而是近年来投顾业务违规的高发类型之一。以下案例，便揭示了这一行为在制度、风险与市场层面的多重隐患。

一、监管案例警示：无协议荐股风险重重

近期，某证监局公布的一起典型处罚案例，再次为行业敲响警钟。某证券营业部投资顾问L某在未与客户签署《证券投资顾问协议》的情况下，多次提供个股预测与买卖建议，且未履行必要的风险提示义务。监管机构据此认定其行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》，不仅对其出具警示函，还将相关记录纳入证券期货市场诚信档案。

值得关注的是，据统计，2024年以来全国范围内已有逾百起监管处罚涉及“无协议荐股”行为，其中部分案件处罚原因单一，仅因未签署投资顾问协议即被追责。这一趋势表明，监管层已将无协议投顾视作高风险违规事项，并正持续加大处罚力度。

从实务影响来看，未签协议开展投顾服务，表面上似乎只是合规流程的缺位，实则在法律与风险管理层面埋下诸多隐患：

·对投资者

缺乏协议约束意味着服务范围、权责边界与风险揭示均无法确认，一旦产生损失，维权将陷入无据可循的困境。

·对机构

从业人员绕过协议签署流程，直接削弱了内部合规与风控体系的有效性。

·对市场

未经约束的荐股言论极易引发非理性交易与信息误导，扰乱价格发现机制，损害公平交易秩序。

监管频繁出手，正是意在通过处罚与信用约束机制，重申合规边界，遏制“灰色服务”行为的扩散，维护证券投顾业务的制度公信与市场稳定。

二、制度分析：为何协议是投顾合规的“生命线”

1、投资者保护制度的核心环节

投资顾问协议的制度意义不仅在于确立合同关系，更在于为投资者保护提供正式的制度载体。协议中通常明确风险揭示、信息披露、服务范围及纠纷处理机制，构成投资者知情权、选择权与求偿权的核心保障。

无协议投顾行为跳过了这一关键环节，使投资者对荐股依据、风险等级及责任划分均处于信息真空，既无法有效判断建议的合理性，也难以在纠纷中举证维权。监管通报显示，绝大多数无协议投顾案例还伴随“荐股缺乏合理依据”“不当收益承诺”“风险揭示缺失”等附加违规，表明此类行为往往与系统性失范操作并行，对投资者权益造成实质性侵蚀。

2、背离行业信义义务

证券行业的信义义务要求从业人员以投资者利益为优先，秉持诚实信用、勤勉尽责的原则提供服务。签署投顾协议的过程，本身即是履行信义义务的重要体现：通过书面约定，明确权责边界、披露潜在利益冲突，从而保障投资决策的透明与公正。

而无协议荐股的实质，是信义义务的“制度空转”。在缺乏契约约束的情形下，从业人员极易因业绩压力、客户竞争或利益驱动而背离投资者适当性原则，甚至故意隐瞒风险信息，损害客户合法权益。这种行为直接削弱了行业的信任基础，动摇了投顾业务的职业伦理底线。

3、对行业生态的负面外溢

未签协议提供投顾服务的行为，不仅构成个体违规，更对行业生态造成系统性冲击。其直接后果，是破坏市场“公平、公正、公开”的基本原则。当违规成本低于合规成本时，市场将出现典型的“劣币驱逐良币”效应——合规机构因严格履行协议流程而在竞争中效率受限，而违规者则通过“无门槛荐股”迅速吸引客户。长期以往，行业的诚信水平与合规底线将被持续侵蚀，市场秩序陷入失衡。

4、对公共秩序的潜在威胁

证券市场承载着庞大的社会财富与公众信任，任何偏离合规轨道的行为都可能引发外部冲击。无协议荐股不仅增加投资者的个体风险，还可能在舆情扩散或集中亏损的情况下，放大市场波动，形成连锁反应。部分从业人员甚至借助社交媒体扩大影响力，变相操纵市场价格。

监管机构对相关行为的处罚，既是惩戒机制的体现，更是维护市场公信力与公共秩序的必要举措。通过警示函、罚款及诚信记录等手段，监管层正传递出明确信号——任何脱离协议体系的投顾服务，均被视为对投资者保护制度的实质性破坏。

三、国际视角：协议规范是全球共识

国际监管实践同样印证了这一逻辑——书面协议不仅是合规要求，更是投资顾问业务运作的“法律基石”。

在美国，证券交易委员会（SEC）明确规定，投资顾问在提供任何有偿咨询服务前，必须与客户签订书面协议，载明服务范围、收费标准、风险揭示及利益冲突披露等要素。任何形式的“口头荐股”或“无协议付费咨询”都被视为严重违规行为。

以SEC诉Yehuda Belsky案 为例，当事人通过自营公司提供投资建议并收取费用，却未依法注册为投资顾问，也从未与客户签署服务协议。调查发现，其不仅虚构收益承诺，还存在资金挪用等欺诈行为。最终，SEC对其处以终身禁业处罚。

这一案例充分说明：无论市场环境如何变化，书面协议都是投顾服务合法性与合规性的最核心凭证。尽管各国的监管框架与处罚机制不尽相同，但监管逻辑高度一致——以契约为纽带，使投资顾问行为可追溯、可监管、可问责，从制度层面筑牢投资者保护防线。

四、治理思路：构建三维合规防线

要防范“无协议荐股”风险，既需要监管制度的强约束，也离不开机构内部的技术防控与投资者的理性自觉。监管、机构与投资者应协同构建“制度约束—技术监控—投资者赋能”的三维合规防线。

·监管层面

应进一步完善处罚梯度体系，综合考量违规行为的性质、次数、涉案金额及社会影响，制定差异化惩戒标准，显著提升违法成本。同时，探索将违规信息公开、行业禁入与信用惩戒机制有机联动，使违规者“一处失信、处处受限”，形成长效威慑。

·机构层面

需强化“全过程合规管理”思维，推动合规要求落地为日常操作：

·建立从协议签署、服务留痕、风险监测到复盘问责的闭环管理机制；

·借助大数据与智能风控技术，对员工社交平台言论及交易行为进行动态识别，及时发现异常荐股或越权操作；

·将信义义务与协议合规纳入考核体系，以正向激励与责任约束共同驱动行为规范。

·投资者层面

应强化风险意识与自我保护能力。监管部门与行业机构可定期推出典型案例解析、合规知识科普等教育活动，帮助投资者形成“无协议不服务、无披露不投资”的基本判断。同时，应优化投诉与维权渠道，实现违规荐股行为“可举报、可追责、能问责”，切实提升投资者获得感与安全感。

“无协议荐股”表面上是一纸文书的缺位，实质上是行业信任的断层。投顾协议不仅是法律文本，更是合规经营的起点、投资者保护的屏障，也是金融机构信誉的基石。随着监管持续强化与市场生态重塑，合规边界愈发清晰：每一次签署协议，都是一次风险自觉的确认；每一次规范操作，都是一次行业信任的重建。

对机构而言，合规不应止于“被动遵守”，而要成为“主动治理”的文化；对投资者而言，审慎签约、理性投资，是守护自身权益的第一步。唯有让“协议先行”成为行业共识与市场自觉，才能让证券投顾真正回归理性、专业与信任的本源。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇

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