视科新材披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复：公司就新视客光电股权转让事项履行的相关程序符合相关法律法规规定

9月24日，视科新材披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，其中，公司被要求结合公司历次转让所持有的新视客光电股权履行的相应程序，说明相关程序是否符合《公司法》等法律法规规定，关联股东是否回避表决。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件及前次问询回复，公司 2019 年 5 月以 20 元/股的价格自刘建中收购新视客光电9.75%股权，评估增值率为746.80%。对此，全国股转公司要求企业结合公司历次转让所持有的新视客光电股权履行的相应程序，说明相关程序是否符合《公司法》等法律法规规定，关联股东是否回避表决。

在回复中，视科新材指出，自新视客光电设立后，公司对新视客光电持股比例存在两次变动，公司购买、转让新视客光电股权所履行的程序如下：

1、公司于 2019 年 5 月 10 日召开第二届董事会第三次会议，与会董事 7 名，审议了《关于收购江苏新视客光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司收购刘建中所持有的新视客光电 9.7524%股权。表决结果为同意票 5 票，时任董事王明华、曲小泉作为刘建中的一致行动人，回避表决。

公司于 2019 年 5 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会，与会股东及委托代理人共 16 名，代表有表决权的股份 5177.3332 万股，占公司总股本的 100.00%。 全体股东审议了《关于收购江苏新视客光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》。 同意股数 2442.5572 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%，关联股东王明华、刘建中、曲小泉回避表决，其他股东放弃优先受让权。

2019 年 5 月 25 日，刘建中与视科新材就上述股份转让事宜签署《股权转让协议》。2019 年 5 月 30 日，丹阳市市场监督管理局核准了新视客光电的本次变更。

2、公司于 2021 年 8 月 11 日召开第二届董事会第十四次会议，与会董事 7 名，审议了《关于转让控股子公司江苏新视客光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将视科新材持有的新视客光电60.7524%股份以每股7.2031元的价格转让给视科新材全体股东。表决结果为同意票 4 票，时任董事王明华、曲小泉、张鹤军涉及关联交易，回避表决。

公司于 2021 年 8 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，与会股东及委托代理人共 17 名，代表有表决权股份为 5544.3332 万股，占公司总股本的 100.00%。 全体股东审议了《关于转让控股子公司江苏新视客光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为同意股数为 5544.3332 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%，因全体股东均涉及关联交易，全体股东均不回避表决。2021 年 9 月，视科新材与包括王明华、增材创投等在内的 17 名股东就上述股份转让事宜签署《股权转让协议》。2021 年 9 月 28 日，丹阳市市场监督管理局核准了新视客光电的本次变更。

综上，公司就新视客光电股权转让事项履行的相关程序符合《公司法》等法律法规规定，所涉及的关联股东已依照《公司法》及公司章程的规定回避表决并完成工商变更手续。

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