跨境支付加速器or合规地雷？稳定币企业指南来了！

跨境支付正陷入“低效率——高合规成本”的结构性困局：到账缓慢、费用高企、链路冗长、合规标准割裂。以法币储备为锚的稳定币，正在为清结算与资金池管理提供一套全新的“准即时、可编程、可追踪”基础设施：7×24全天候结算、储备透明、模块化金融组合、跨链互通……然而，它绝非“无许可创新”。在不同法域下，发行、托管、赎回、交易与支付环节分别受制于分拆监管，导致“技术可行”并不等于“法律可行”。本文将从监管格局、核心法律挑战、落地架构以及合规红线四个角度，提出一份可操作的企业与机构实践指南。

一、从“链上资金池”到“链上结算层”

·成本与时效

链上转移几乎实时完成，跨时区无停机，尤其适用于小额高频支付与尾款清算等场景。

·资金可编程

依托智能合约，可嵌入“用途限定（仅支付特定收款方）”“时间锁”“发票匹配”等条款，将风控机制原生写入支付流程。

·可审计性

链上交易的可追踪性及储备披露（在受监管前提下），为审计、税务申报与财务对账提供可穿透的底稿支撑。

·生态整合

与贸易融资、应收账款证券化、平台结算（广告、云服务、SaaS）等业务相结合，逐步形成“结算即风控”的新型范式。

稳定币更应被视为一条全新的结算轨道，而非单纯的资产类别。只有把它嵌入合同、发票、收付流程及风控框架，才能在清晰的成本—收益比下真正释放价值。

二、从“发行合规”走向“支付合规”

·欧盟（MiCA框架：ART/EMT）

自2024年6月30日起，稳定币发行与相关重大义务陆续落地，EBA与ESMA正持续发布技术标准和实施指引。企业若在欧盟境内发行或向欧盟用户流通稳定币，需按照 ART/EMT分类完成牌照申请，并满足披露、储备、治理与赎回等要求。

·新加坡（MAS单一货币稳定币SCS框架）

适用于锚定新元或任一G10货币、并在新加坡发行的稳定币。合规要求包括充足且高质量的储备、及时赎回、独立审计与清晰披露。通过审查的稳定币可使用“受监管稳定币”标识，有助于提升跨境支付与结算的可信度。

·香港（稳定币条例）

2025年8月1日起，稳定币发行人牌照制度正式生效。法币参照型稳定币的发行属于受规管活动，发行人需取得金管局发牌，并满足储备、治理、审计及赎回等方面的监管要求。对有意以香港为跨境结算枢纽的主体而言，这是明确的准入路径。

·英国（财政部/英格兰银行/FCA）

英国采取“分工式”监管：财政部和英格兰银行负责宏观框架，FCA近期则通过 CP25/14文件就稳定币的发行与托管征求意见。但目前稳定币尚未全面纳入支付监管，相关使用规则仍处评估阶段。布局英国路径时，应优先确保发行与托管合规，支付端存在一定不确定性。

·美国（州级主导+联邦执法）

联邦层面尚无统一稳定币法律框架，州级牌照与个案监管为主。例如，NYDFS的 BitLicense制度及对稳定币上/下架的审批。对美元稳定币而言，制裁合规与可疑交易报告尤为严格，企业需建立符合OFAC、FinCEN要求的筛查和报送机制。

·中国内地

虚拟货币相关交易被定性为非法金融活动，不得作为支付工具在境内使用。涉及跨境贸易与离岸结算的企业，必须对境内主体与流程进行严格区隔，以避免触碰监管红线。

·FATF（旅行规则与AML/CFT）

在2024–2025年度报告及最佳实践中，FATF持续强调虚拟资产服务商（VASPs）的信息传递、制裁筛查及跨链分析能力建设。跨境支付必须确保端到端的身份识别与交易信息随行，才能符合全球反洗钱与反恐怖融资要求。

三、核心法律挑战：技术问题≠法律问题

·法律属性与适用法

稳定币究竟被认定为电子货币、预付价值，还是ART/EMT/SCS？不同定性将直接决定所需牌照类型、储备质量标准、赎回义务以及破产隔离安排。

·外汇与跨境收支

资金的性质、流转路径与账户驻地，会影响是否触发外汇申报、结售汇管制，以及经常项目或资本项目的使用限制。

·赎回权与消费者保护

面值赎回、赎回时效（T+）、费用上限、异常情况下的暂停或门槛限制，必须在用户协议和披露文件中明确列示，并与监管要求保持一致。

·AML/CFT与制裁合规

在开户与KYC、链上地址筛查、交易监测、旅行规则报文传输、地理围栏与名单过滤等环节，需做到“可验证、可证明”的合规。

·储备与托管

储备资产的币种结构、久期分布、信用等级、同业敞口，以及第三方独立托管安排，直接关系到脱锚（de-peg）风险与流动性安全。

·智能合约与操作风险

智能合约是否经过独立审计？升级机制（多签/时间锁）是否合理？是否存在预言机操纵或跨链桥漏洞？是否建立紧急“熔断”机制？这些都需要提前进行法律与技术的联合审查。

·税务与发票

交易究竟属于支付还是投融资？涉及转移定价、预提税、增值税和关务申报等问题，将决定企业能否获得合规票据与可抵扣成本。

四、可落地的合规架构

1、发行与流通侧（海外）

·选址：优先选择香港、新加坡、欧盟等已有明晰框架的法域，完成牌照或通行证要求（如ART/EMT/SCS/发行牌照）。

·储备与托管：由银行或受监管托管人独立托管；要求久期匹配、每日对账、月度审计/证明公开，并预留流动性缓冲。

·治理：采用多签+时间锁的升级机制，预设应急暂停（停兑/停发）流程，引入独立董事与风险委员会。

2、支付与通道侧（PSP/VASP）

·旅行规则：接入合规服务商或自建方案，实现跨机构报文随行，兼容UTXO与账户模型。

·制裁与黑名单：每日同步OFAC/联合国/欧盟名单，结合链上地址实时监测与风险分层。

·目的限制与白名单：通过“用途可编程”+收款白名单+地理围栏，降低资金被用于投资或投机的风险。

3、企业结算侧（财务/合同）

·合同设计：在贸易合同中明确计价货币、支付媒介（稳定币）、汇率折算点，以及不可抗力与停兑的应对机制。

·对账与税务：实现链上TxID与发票/报关单的逐一映射；以功能性货币记账并计算汇兑损益；保存链上凭证与储备证明备查。

·渠道切换：建立“稳定币——银行电汇”双轨兜底机制，并在合同中设定触发条件（如停兑或大幅脱锚）。

五、典型场景与操作要点

1、跨境货款/尾款清算

主款通过SWIFT结算，尾款以稳定币支付，可减少长尾对账与汇差风险。合同中需明确链上TxID即为收款凭证。

2、平台出入金（广告/云服务/SaaS）

采用商家白名单准入机制并设置限额，资金仅能流向合同指定地址，确保支付链路合规可控。

3、全球自由职业者/分包商支付

适用于小额高频场景，重点在于KYC与税务居民身份的采集，并按不同司法辖区设定预提税与合规凭证流程。

4、供应链金融/保理

在凭证转让完成后，以稳定币实现到款，并与应收账款系统打通，在链上形成完整的资金流与债权流闭环。

六、红线、灰区与舆情协同

1、境内推广与使用红线

稳定币在中国内地不得作为支付工具开展业务。涉及内地主体的产品宣传、开户及兑付流程必须完全隔离，以避免触碰非法金融活动的法律红线。

2、二级流通与投资化风险

若稳定币存在二级交易可能，应防止“支付名义、投资实质”的风险。通过披露和风控机制，设置用途限制及持仓暴露预警。

3、制裁与舆情风险

跨境业务应定期生成制裁筛查与可疑交易报告的指标看板，并在接到执法或舆情通报时，第一时间启动冻结与上报预案。

4、脱锚与停兑应急

预设价格波动带和备用清算路径；在智能合约或协议层面约定替代支付方式及损益分担机制。

跨境支付中的稳定币，不仅是技术创新的产物，更是一套法律、合规与运营高度交织的体系。从发行、托管到支付通道，再到企业结算与风险控制，每一环节都必须前置合规设计，才能真正实现“准即时、可追踪、可编程”的跨境清算目标。三尺法提示：企业与机构应将稳定币嵌入现有合同、财务与风控框架，以合规为底座，让创新在可控的法律边界内释放价值，既提升效率，也降低潜在风险。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇