景建国：在开放与安全间构建上海离岸金融中心全球范式丨金融百家

文/景建国 上海金融业联合会专家、上海首席经济学家金融发展中心离岸金融研究所所长

当前全球金融秩序正经历“美元霸权松动+数字技术重构”的双重变革，作为我国国际金融中心建设的核心承载地，上海离岸金融中心的构建绝非孤立的区域工程，而是通过完善离岸功能、强化全球资源配置能力的战略举措。其核心在于打造“开放-安全-创新”三维平衡的新型范式：既遵循离岸金融中心“政策洼地+风险隔离+功能互补”的发展规律，又以数字技术突破传统路径、为上海国际金融中心注入新动能。国际货币基金组织（IMF）2024年《全球金融稳定报告》指出，新兴经济体离岸金融中心若能实现“技术驱动的可控开放”，对GDP的拉动效应可达1.2%-1.8%，这为上海探索建设离岸金融中心提供了全球视野下的价值坐标。本文方案重点研究和分析《上海国际金融中心建设“十四五”规划》中“离岸金融”功能升级的相关要求，重点突出对上海建设国际认可的“国际金融中心”的支撑作用。

全球顶级国际金融中心的发展印证着一条铁律：离岸金融中心是其获得国际认可的核心标配。纽约依托离岸美元市场、伦敦凭借离岸欧元清算体系、香港与新加坡通过自由港离岸架构，均构建了功能完整、监管透明和税制友好的离岸生态；既实现了跨境资本自由流动与风险可控的平衡，更契合国际货币基金组织（IMF）关于国际金融中心需离在岸融合发展的要求，这正是它们稳居全球金融顶端的关键。

离岸金融中心通过打造高度开放的跨境资本环境，拓展金融市场深度与广度，成为提升国际竞争力的“引擎”。构建与上海国际金融中心匹配的离岸金融中心，绝非简单的功能补充，而是国家金融开放战略的核心支柱。这是遵循国际规律、满足IMF标准的必然要求，是提升全球资源定价权、吸引国际资本的必由之路，更是突破制度瓶颈、获得全球广泛认可的基础工程。上海唯有破解离岸金融中心的发展痛点，推动离在岸市场深度融合，才能真正建成全球认可的顶级国际金融中心。

离岸金融中心的核心竞争力，始于制度设计对“开放效率”与“风险防控”的平衡能力。全球范围内，“效率优先”与“安全优先”的争论从未停歇：伦敦学者西蒙·约翰逊在《金融时报》撰文称“过度隔离会扼杀离岸市场活力”，新加坡金融管理局前局长王瑞杰则强调“没有安全的开放等同于裸奔”。上海的破局之道，正在于用“智能规则”替代“非此即彼”的选择。

1.监管框架：境内关外2.0模式的进化逻辑。

国际经验显示，离岸金融中心被全球接受的主流监管模式有二：一是伦敦“内外一体型”，依托在岸市场深度自然延伸离岸功能，其离岸金融市场涵盖美元信贷（国际清算银行2024年二季度报告显示，伦敦离岸美元贷款规模达6.8万亿美元，占全球35%）、外汇交易（占全球40%）和衍生品交易等多元业态，成为国际金融中心的核心支撑；二是新加坡“账户隔离型”，通过亚洲货币单位（ACU）账户严格隔离在岸与离岸资金，既支撑外资自由流动，又适配离岸债券发行（占东南亚离岸债规模的60%）、跨境财资管理等业务，ACU账户贡献了新加坡金融业增加值的25%。

上海可在两种模式基础上创新升级：在自贸试验区划定离岸金融特别功能区，由央行上海总部牵头实施“数字围网”监管。这套系统好比“智能防火墙”，既不像伦敦那样完全打通内外市场，也不像新加坡那样物理隔离，而是通过区块链实时标记资金“离岸/在岸”属性，如同给每笔钱发了“电子护照”。通过整合现有OSA、FT和NRA账户为“新离岸账户（NOA）”，实现“一线对境外完全放开（资金自由进出）、二线对境内智能管控（区块链实时核验+额度动态调整）”，可较新加坡ACU模式的人工审核效率提升300%，且能灵活适配离岸信贷、债券发行和资产管理等不同业务的风险特征。

2.监管沙盒与容错机制的实践创新。

监管弹性是离岸金融中心吸引创新业务的关键，但如何把握“创新尺度”始终是全球监管者的难题：美国财政部2024年报告批评“沙盒过大易成风险温床”，欧盟《数字金融战略》则认为“沙盒过严会错失技术红利”。上海的解法是“动态沙盒+精准容错”。

在香港金融管理局2019年《虚拟银行监管沙盒指引》、美国纽约州金融服务局2023年《离岸衍生品创新监管清单》基础上，上海可进一步拓展沙盒覆盖范围：除数字人民币跨境支付、离岸人民币稳定币外，将绿色离岸债券、跨境碳资产质押等创新业务纳入6个月观察期。

突破性探索“离岸数字资产跨境交易”：允许企业以知识产权、数据资产为质押获得离岸融资，由上海数据交易所提供权属存证，试点初期限定交易规模≤50亿元，2025年底评估后扩大至200亿元。同步允许试点银行对离岸贸易企业实行“免审单”结算。配套“首违不罚+区块链存证”机制：若金融机构离岸资产业务不良率超标，但区块链存证显示其风控模型已实质性缓释风险（如通过物联网验证货权降低质押风险），可免于处罚并推广经验。这一机制既回应了国际机构对“监管僵化”的担忧，又守住了“风险可控”的底线。

3.税收政策的中性与精准性。

税收政策是离岸金融中心的“双刃剑”：开曼群岛因“零税率”成为避税天堂，却被OECD列入“不合作税务管辖区”；部分国家因“高税率”导致离岸业务流失。上海需在“吸引力”与“合规性”之间找到平衡。

伦敦对非居民离岸业务免征资本利得税，同时通过“实质经济活动测试”防范滥用；香港对“两头在外”的离岸业务完全免税，但要求企业保留完整交易记录。上海可以积极借鉴这一经验，可实施“低税负+强监管”组合：对一般离岸业务征收5%资本利得税（低于香港16.5%企业所得税的等效税负），免征离岸贷款、人民币债券利息在内的预提税及ESG离岸项目的相关税费；通过CRS信息交换系统100%核查实际受益人。测算显示，这一政策可降低中资企业跨境融资成本1.8个百分点，同时每年为国家增加约20亿元税收，实现“企业减负”与“财政增收”的双赢。

数字技术正重构离岸金融的底层逻辑：传统离岸金融像“封闭式游泳池”，靠物理墙隔离风险；数字时代的离岸金融更像“智能水族箱”，靠技术实现“既联通又可控”。上海或可以区块链、数字人民币为核心，打造全球领先的数字金融试验场。

中国信通院《2024区块链金融应用报告》显示，区块链跨境结算可使企业综合成本降低40%，上海2024年试点项目已验证这一效果：某汽车集团通过“清算通”完成12笔跨境零部件采购结算，平均耗时从72小时缩至8分钟。

1.区块链重塑跨境信任机制。

在大宗商品交易中，区块链的“交易-结算-货权”全链存证可解决传统离岸贸易的痛点。新加坡能源市场公司（EMC）通过区块链实现原油跨境结算，将清算时间从48小时缩至10分钟，不良交易率下降60%；2024年，上海某科技公司为长三角某光伏企业办理离岸设备融资时，通过区块链实时记录货权转移轨迹，使过去需3天人工核验的仓单，仅需5分钟即可完成跨境确权，全年帮助企业减少重复质押风险损失超5000万元。

在ESG绿色金融领域，上海环境能源交易所构建的跨境碳资产区块链平台，已支撑3家跨国企业通过离岸账户完成碳配额跨境质押融资5亿元；通过区块链存证碳资产权属与履约记录，破解跨境碳交易的信任难题。在数据资产离岸流通领域，上海数据交易所构建的跨境数据清算链，已支撑商汤科技等5家离岸科创企业，以研发数据为质押获得20亿元离岸融资；这相当于给数据上了“电子锁”，境外机构只能按授权使用，既满足融资需求又守住数据安全底线。

2.数字人民币的跨境场景突破。

数字人民币为离岸支付提供了新载体，但“场景边界”是全球试点的焦点：美联储对数字美元跨境使用持“谨慎开放”态度，印度则在G20呼吁“数字货币优先服务实体经济”。上海的试点路径更应聚焦“真实场景+规模可控”。

香港通过“转数快（FPS）”系统与内地电子支付工具互联，2024年跨境零售支付规模增长45%；建议由中国人民银行上海总部牵头、联合上海市金融监管部门，2025年底前启动离岸数字人民币钱包试点，限定境外游客消费、企业小额贸易和绿色项目跨境支付等真实场景，争取年交易规模达到5000亿元左右。

区域协同层面，可复制中老铁路项目“数字人民币-老挝基普”的直兑经验，建议由商务部国际贸易经济合作研究院与上海市商务委联合推动，2026年底前与东盟5国完成数字支付互联互通协议签署。某大型集团与新加坡星展银行的合作已验证：多币种数字清算可使跨境支付成本降低32%，到账时间从2天缩至秒级，这为上海链接“一带一路”共建国家开展离岸金融业务提供了技术支撑。

3.监管科技的精准防控。

离岸金融的风险核心是资金异常流动。纽约离岸金融监测平台通过AI识别“蚂蚁搬家”式资本外逃，2024年预警准确率达92%；上海可建立类似实时监测系统：单一账户单日交易超5000万元自动预警，结合机器学习分析交易对手、资金用途等12类特征。

同时引入压力测试机制，参考美联储对离岸美元市场的季度测试标准，每年对上海离岸金融中心开展极端情景模拟测试（如短期资本外流超千亿元），验证流动性储备与应急干预工具的有效性。开发区块链存证系统记录金融机构尽职调查全过程（如客户身份核验、交易背景审查），为“尽职免责”提供铁证。这既符合巴塞尔委员会“风险为本”的监管原则，又给机构松绑：只要流程合规，即使出现风险也可免责。

资本账户开放是国际金融中心的核心标志，但“开放节奏”始终是全球热议的焦点。

1.“三步走”开放节奏与“完全开放试点”的辩论。

当前“三步走”策略基于稳妥考量：一是初期（2025-2027年）：放开非居民通过NOA账户投资A股的额度限制，配套托宾税（单日净流入超10亿美元征收0.5%）抑制短期投机。参考沪股通机制，2024年北向资金中，通过离岸账户的长期配置资金占比达68%，证明离岸渠道可吸引稳定资本。二是中期（2028-2030年）：放宽境内企业使用离岸资金进行海外并购、绿色项目投资，通过外汇风险准备金率动态调整（如对高杠杆企业境外融资加收10%准备金）引导理性投资。某集团通过香港离岸平台进行的跨境并购，不良率较直接境外融资低2.3个百分点，充分验证了离岸金融的缓冲作用。三是成熟期（2030年后）：试点个人跨境投资，对接新加坡全球财富管理平台，通过“合格投资者+额度管理”防控风险。

彼得森国际经济研究所2024年报告称，“上海离岸市场的开放速度若能提升50%，到2030年可为全球人民币资产配置增加1.2万亿美元空间”。事实上，上海经过多年的成功探索，已具备资本账户更快开放的基础：2024年上海自贸区跨境资金流动规模达12.3万亿元，不良率仅0.8%，低于国际平均水平1.5个百分点。基于此，我们强烈建议，在上海小范围开展“资本账户完全开放”的试点。特别需注意的是：这不是“全面放开”、而是“小范围试验”，限定试点面积不超过50平方公里，初期仅允许在区内办理具体业务境内外企业和参与，通过“数字围网”实现资金流动全追踪。这一试点既能测试更高水平开放的可行性，又能为全国推广积累经验。

2.离岸金融产品的联通桥梁作用。

离岸金融产品是链接境内外市场的关键。香港“点心债”市场使人民币跨境融资规模从2010年的300亿元增至2024年的2.8万亿元，推动其成为排名前列的国际金融中心；上海在发行“自贸试验区离岸债券”“离岸国债期货”“离岸绿色REITs”等产品时，应既允许境外投资者通过NOA账户参与、也允许国内投资者通过FT账户参与。这相当于搭建“双向桥梁”：境外资金能进来买人民币资产，境内资金也能出去配置全球资源。逐步形成覆盖亚洲时段的人民币利率定价中心与绿色资产交易枢纽，既丰富上海国际金融中心的产品体系，又通过离岸金融市场检验利率市场化与绿色金融标准的国际适配性。

国际金融中心的竞争力，取决于对全球规则的兼容力与引领力。过去，离岸金融中心规则由欧美主导；未来，上海需从“规则跟随者”变为“规则共创者”。

1.法律与争端解决机制的双向兼容。

伦敦离岸市场允许合同选择适用多国法律，涉外纠纷70%通过国际仲裁解决，这使其成为全球企业首选的离岸交易地；上海可在离岸债券市场推行“双轨制”：允许选择《联合国国际货物销售合同公约》或中国《民法典》（如浦发银行2024年首单适用公约的离岸银团贷款，吸引3家欧洲银行参贷）。

引入香港国际仲裁中心规则，将涉外合同普通法适用率从12%提升至50%。香港通过国际仲裁解决的离岸纠纷占比达85%，这一经验可增强上海对国际投资者的吸引力。毕竟，对企业而言，“能顺畅解决纠纷”比“税率高低”更重要。

2.区域金融网络的协同共建。

新加坡通过“东盟金融互联互通倡议”，使ACU账户的区域跨境支付占比达35%，强化了其区域金融中心地位；上海可深化与RCEP成员国的合作：构建“数字支付走廊”（如某集团与马来西亚联昌银行合作的多币种清算系统），参与区域金融监管对话机制，建立跨境风险预警联合平台（2024年与韩国金融监督院试点共享12类跨境资金流动数据）。

同时，拓展与纽约、伦敦的绿色金融标准互认，推动离岸绿色债券跨境交易；如上海试点的“碳中和离岸债”获伦敦证券交易所认可，2024年吸引欧洲资管机构投资超100亿元。

3.规则话语权的突破性构建

提议建立“上海离岸金融规则制定联盟”，联合金砖国家开发银行、亚投行制定《绿色离岸金融操作指引》，2025年底前发布首个标准文本，这将是全球范围内发展中国家首次主导离岸金融国际规则。推动与伦敦、纽约的绿色债券标准互认，争取2030年主导全球30%以上离岸绿色资产的定价规则。世界银行2024年研究显示，“新兴经济体主导的绿色金融规则若能推广，可使全球碳中和进程加速2-3年”。

全球顶尖国际金融中心的发展史，本质是离岸与在岸功能相互赋能的历史：

因此，上海建设的离岸金融中心，能够通过“风险隔离的开放”，为上海国际金融中心建设提供三大支撑：一是拓展服务半径（覆盖非居民客户），二是测试创新规则（降低在岸试错成本），三是缓冲外部冲击（隔离、减缓国际市场波动对我国市场的冲击）。

上海的独特价值在于：突破传统离岸金融中心“低税套利”的路径依赖，以“制度创新+科技赋能”构建新型范式。通过境内关外2.0监管破解“开放-安全”悖论，以区块链+数字人民币重构金融基础设施，借资本账户渐进式改革平衡效率与稳定，最终建成以人民币数字化为核心、制度型开放为特征的离岸金融中心。这不仅是上海建设国际金融中心的必由之路，更将为全球离岸金融治理提供“既尊重规律、又体现中国智慧”的第三种选择。毕竟，当全球金融秩序面临重构时，需要的不是复制过去，而是创造未来。