募资总额砍掉1.3亿，中诚咨询IPO过会，董事长夫人控制86.98%股权

出品 | 创业最前线

作者 | 星空

编辑 | 王亚静

美编 | 邢静

审核 | 颂文

今年8月初，中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“中诚咨询”）在北交所IPO过会。

过会背后，中诚咨询的募资总额从3.3亿元缩水至近2亿元，砍掉了1.3亿元募资项目，这背后是监管的持续追问与公司的节节退让。

2022年至2024年，公司的营收与净利润双双增长，但仍难掩经营暗伤：2025年上半年，其营收同比下降4.08%，前五个月新增订单同比暴跌超46%。

不仅如此，这家扎根江苏20多年的工程咨询企业，超过96%收入依赖江苏一隅。

此外，“夫妻店”高度集中的股权结构，也可能为公司埋下治理隐患。

1、3轮问询后砍掉1.3亿募资项目，上市前曾有大额分红

中诚咨询的创始人是许学雷，出生于1971年，拥有硕士学位，是一位高级工程师、注册造价工程师以及注册监理工程师。她曾在苏州市城建开发总公司工程科担任预算工程师，后担任过苏州市城建开发工程造价事务所副所长。

2002年1月，许学雷创办了中诚咨询，并担任执行董事兼总经理；2016年，她带领中诚咨询在新三板挂牌，并于2023年5月调至创新层；2019年，许学雷的董事长职务被丈夫陆俊接替，许学雷转而担任公司的董事兼总经办主任。

在创业过程中，中诚咨询曾有过两次关键并购：

2012年至2014年，该公司通过吸收合并具备工程监理资质证书的苏州市贝思特工程管理有限公司，建立BIM服务团队，布局工程监理、BIM服务（BIM，即Building Information Modeling，建筑信息模型）。2018年，公司获批为江苏省首批全过程工程咨询试点企业。

2021年，中诚咨询又收购了具备工程设计甲级资质的中发设计，将业务范围进一步拓展至工程设计领域。

截至目前，中诚咨询已经发展成为有10家子公司、37家分公司的企业，还曾获评2024年度江苏省省级专精特新中小企业。

一直以来，新三板创新层有北交所“后备军”的叫法。中诚咨询在2023年5月调至新三板创新层7个月后，2023年12月，就正式交了上市招股书，向北交所发起冲刺。

中诚咨询首次递交的招股书显示，该公司原计划为4个项目募资，分别是工程咨询服务网络建设项目、研发及信息化建设项目、EPC业务拓展项目、补充流动资金，分别募集资金1.23亿元、7689.4万元、7000万元及6000万元，合计募资约3.3亿元。

从2024年1月到2025年3月，中诚咨询收到过北交所三轮问询，均有问及募投项目的合理性及必要性，并指出该公司在尚无成功的工程总承包项目经验的前提下，开展EPC业务拓展项目，需要其说明是否有执行基础，是否存在订单基础或客户需求。

与此同时，针对该公司募集6000万元用于补充流动资金的问题，北交所在问询中指出，公司过往存在较大金额的投资理财及现金分红，要求中诚咨询说明募资的必要性。

中诚咨询2025年上会版招股书披露，2022年末至2024年末，公司的交易性金融资产（使用闲置资金购买的低风险银行和信托理财产品）余额分别约为7864.34万元、1.01亿元和1.72亿元，占总资产的比例分别为22.24%、23.28%和28.55%。

2022年、2023年，该公司曾分别分红2500万元和3042.86万元，累计分红达到5542.86万元。根据许学雷控制公司86.98%的股权计算，约有4821万元分红款进入了许学雷及其控制的公司。

在拥有较大金额投资理财，又进行了现金分红的背景下，公司还要募资补流，确实令外界疑惑。

（图 / 中诚咨询招股书）

最终，中诚咨询两次调减了募资项目和募资金额：

2024年，宣布取消补充流动资金项目，募投项目募集资金使用金额由约3.3亿元调整为约2.7亿元。

2025年，又宣布取消EPC业务拓展项目，发行股份数量由1500万股调整为1400万股（不含超额配售选择权），募投项目募集资金使用金额由约2.7亿元调整为约2亿元。

2、业绩转入下滑，今年前5个月新增订单同比降46.51%

中诚咨询主要为客户提供工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等专业技术服务及全过程咨询服务，主要客户包括是建筑业、科学研究和技术服务业、制造业、租赁和商务服务业等行业的企业、国家机关及事业单位。

招股书显示，2022年至2024年（以下简称“报告期内”），该公司的营收分别为3.03亿元、3.68亿元及3.96亿元，复合增长率为14.19%；归母净利润分别为6435.81万元、8105.85万元和1.05亿元，复合增长率为27.97%。

（图 / 招股书）

在公司的主营业务中，工程造价业务贡献的营收占比一直稳定在50%以上，报告期内分别为58.99%、54.1%、53.26%。

此外，招标代理、工程监理及管理、全过程咨询、其他技术服务的营收占比均在7%至14%之间。

（图 / 招股书）

尽管中诚咨询的营收、净利润在过去3年呈现持续增长趋势，但该公司依然存在业绩下滑的风险。

财报显示，2025年上半年，公司实现的营业收入约为1.91亿元，较上年同期下降4.08%；归母净利润为5328.66万元，较上年同期下降2.66%；扣非归母净利润为4857.53万元，较上年同期下降3.46%。

（图 / 中诚咨询2025年中期财报）

今年前五个月，中诚咨询的新增订单（合同金额超过10万元以上，不含框架性合同）7388.39万元，较2024年同期减少46.51%。截至2025年5月末，该公司的在手订单金额（合同金额超过10万元以上尚未确认收入的合同金额）约为5.44亿元。

新增订单减少不仅揭示了中诚咨询当经营层面面临的压力，更会引发市场对其业绩稳定性的深度担忧。

在招股书中，中诚咨询还对2025年全年业绩进行了预测，预计2025年实现营业收入约3.84亿元，同比下降3.04%；净利润约为1.01亿元，同比下降4.14%；扣非归母净利润为9328.90万元，同比下降2.15%。

招股书还披露，公司主要客户是江苏省内客户，如苏州新建元控股集团有限公司、苏州恒泰控股集团有限公司、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司等。

而对江苏省内的客户，中诚咨询存在重大依赖的风险。报告期内，江苏省内的收入占主营业务收入的比重分别为98.36%、96.85%和96.88%。

此外，中诚咨询也面临应收账款占比较高的风险。截至报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为1.41亿元、1.75亿元和2.09亿元，占各期营业收入的比重分别为46.50%、47.52%和52.83%。

目前来看，中诚咨询未来的盈利能力及增长韧性仍有待持续检验。另外，还未上市，公司业绩就已经“变脸”的情况，也需引起投资者的高度警惕。

3、实控人面临潜在对赌风险，新三板挂牌期间曾两度受罚

在公司内部管理方面，中诚咨询也被重点关注。

从2019年起，公司董事长从许学雷变为其丈夫陆俊。但从担任董事长开始，陆俊就一直没有持有该公司任何股份，而是由许学雷控制着公司86.98%的股权。

北交所也曾要求中诚咨询说明，公司控制权的稳定性。2024年4月，中诚咨询曾解释陆俊并未持股的原因，主要是陆俊在2019年2月之前并未参与过公司的管理，并且曾在其他公司任职，担任公司董事长后，陆俊才负责中诚咨询的运营管理。

中诚咨询表示，自公司设立之初，陆俊与许学雷即为夫妻，夫妻双方并未对许学雷持有的公司股份做出过特别约定，亦不存在其他利益安排。

值得注意的是，2013年4月至2015年6月，陆俊曾在苏州苏高新集团有限公司的下属公司任职，于报告期内，苏州苏高新集团有限公司及其下属子公司均是中诚咨询的第一大客户（2024年销售占比为5.79%）。

不仅如此，2022年，苏州苏高新集团有限公司又通过旗下公司苏高新投资入股了中诚咨询，成为持股7.04%的第三大股东，同时也是第一大机构股东。

2022年12月，苏高新投资与许学雷签订《股份转让协议》时，还曾包含回购相关条款，存在对赌协议，尽管苏高新投资已经出具了特殊投资条款终止的《确认函》，但若中诚咨询上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则苏高新投资所享有的股份回购权仍将恢复。

因此，许学雷承担的回购义务，也有导致公司股权结构发生变化的风险。

在日常经营中，中诚咨询还曾存在不规范行为，在2023年两度受到处罚。

2023年8月4日，因会计差错更正事项，全国股转公司出具了《关于对中诚智信工程咨询集团股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对中诚咨询公司、董事长及时任财务负责人采取口头警示的自律监管措施。

同在8月份，中诚咨询还曾宣布，追加陆俊自2019年1月31日起成为公司实际控制人之一，这也导致公司2019年至2022年定期报告、临时报告及股票定向发行说明书中实际控制人信息披露不准确。

实控人信息披露不准确，叠加公司曾存在会计差错导致信息披露不准确的问题，最终，在2023年11月28日，中国证监会江苏监管局对该公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案；对公司董事长、董事会秘书及时任财务负责人采取监管谈话的行政监管措施。

显然，中诚咨询未来仍需要加强内部管理水平，防止再次发生类似不规范行为。

回头来看，在绝对控股中诚咨询之下，许学雷曾分红套现，还面临对赌风险，而公司曾存在治理缺陷，区域壁垒困局中的订单萎缩，以及募资缩水暴露的战略摇摆，种种问题都说明尽管公司成功过会，但未来的路依然荆棘丛生。

未来陆俊、许学雷这对夫妻能否带领中诚咨询走出江苏，迈向全国市场，外界正拭目以待。

*注：文中题图及其他未署名配图均来自摄图网，基于VRF协议。