瑞立科密IPO：报告期内市场萎缩关联销售反常上升、资产重组中曾存溢价收购

中宏网股票4月18日电 深交所网站公告，深交所上市委定于今日召开的2025年第8次上市委审议会议上审议广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（简称：瑞立科密或发行人）（首发）申请。然而瑞立科密报告期内曾存在市场萎缩、业绩下滑的年度关联采购额反常上升、资产重组中溢价收购等方面的现象。

市场萎缩关联销售额反常上升

招股书披露，瑞立科密2020年至2024年度营收分别为127079.85万元、138346.44万元、132556.88万元、176046.39万元、197737.23万元，净利润分别为24797.16万元、19933.36万元、10483.56万元、23930.79万元、27479.74万元，扣非净利润分别为19075.84万元、14006.09万元、8069.95万元、22912.11万元、25705.55万元。其中2021至2023年度营收增幅分别为8.87%、-4.18%、32.81%，扣非净利润增幅分别为-26.58%、-42.38%、183.92%。

图片来源：发行人招股书

关于2022年利润大幅下滑、2023年又大幅度上升巨幅波动的现象，瑞立科密解释称，2022年业绩下滑主要缘于商用车市场萎缩（销量下滑31.14%），2023年大幅增长则因市场回暖。

根据所披露对前五名客户的销售情况可以看出，与2021年相比，2022年瑞立集团（发行人控股股东）及其下属企业采购额下降28.77%、北汽集团采购额下降25.00%、中国一汽采购额下降50.01%，仅采埃孚的采购额上升了60.96%。

图片来源：发行人招股书

而各期通过关联方销售的终端前五名客户情况显示，与2021年相比，2022年北汽集团采购额下降23.52%、中国一汽采购额下降47.24%，瑞立集团（发行人控股股东）及其下属企业采购额则上升了44.34%。

图片来源：发行人招股书

对于2022年商务车市场萎缩，终端客户采购量均下滑的情况下，控股股东瑞立集团及关联方等非终端客户采购额反常大幅上升的合理性，瑞立科密未予回应。

资产重组中曾存在溢价收购

根据招股书内容，2021年瑞立科密与温州汽科（温州瑞立汽车科技有限公司）、温州立晨（温州立晨汽车零部件有限公司）、武汉科德斯（武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司）和扬州胜赛思【胜赛思精密压铸（扬州）有限公司】进行同一控制下资产重组。瑞立科密以发行股份并支付现金7392.00万元的方式收购瑞立集团持有的温州汽科100%股权；以支付现金960.00万元的方式收购温州立创（温州瑞立立创实业有限公司，瑞立集团持股比55%、发行人实控人之一池淑萍持股比45%的企业）持有的温州立晨30%股权；以支付现金3948.00万元的方式收购瑞立集团持有的武汉科德斯84%股权；以支付现金36100.00万元的方式收购瑞立集团持有的扬州胜赛思100%股权。本次重组后，温州汽科、温州立晨、武汉科德斯和扬州胜赛思均成为瑞立科密全资或控股子公司。

需要注意的是，2021年6月收购温州汽科时，温州汽科总资产为42433.61万元、净资产20853.53万元；2021年7月收购温州立晨时，温州立晨总资产9158.33万元、净资产3843.27万元；2021年9月收购武汉科德斯时，武汉科德斯总资产2505.99万元、净资产-387.78万元；2021年12月收购扬州胜赛思时，扬州胜赛思总资产39868.20万元、净资产18677.42万元。其中温州汽科评估价为52800.00万元，较净资产溢价率约153.19%；温州立晨评估价为3200.00万元，较净资产折价率约16.74%；武汉科德斯评估价4700.00万元，较净资产溢价率约1312.03%；扬州胜赛思评估价36100.00万元，较净资产溢价率约93.29%。

图片来源：问询函回复

尤其令人不解的是，2020年9月，温州汽科刚设立并与温州零部件进行同一控制下的业务重组之时，温州汽科以账面价值收购瑞立零部件等相关资产金额合计为2.4亿元。发行人收购温州汽科后，温州汽科于2022年下半年搬迁至温州科密所在厂区，2023年5月发行人子公司温州科密对温州汽科资产及业务进行了整合。显然瑞立科密收购温州汽科的资产即为瑞立零部件的相关资产。既然都是同一控制下的重组，为何不直接由温州科密对瑞立零部件的相关资产进行收购？对于本轮资产重组中溢价收购的合理性，瑞立科密也未回应。

内控有效性或待进一步提高

2021年至2023年度，瑞立科密及子公司扬州胜赛思、广州瑞粤合计受到3起行政处罚，涉及环保、职业健康和消防安全等问题，累计被罚款34.25万元，并且还存在个人卡作为公卡账户使用、票据找零、无真实交易背景的票据背书与关联方进行关联资金拆借、通过关联方进行转贷等方面的现象。

对于上述现象，瑞立科密虽然称已建立了严格的资金管理制度，对资金拆借或占用情形进行清理，对构成资金占用的情况进行测算并收取了资金占用利息，但营业外支出显示，金额较大的罚款中，2024年尚存在11.40万元，在招股书中并未提及。

此外，企查查信息显示，其控股股东瑞立集团还存在“提交虚假材料取得公司变更登记案”被处罚的情形。因通过伪造签字签署股东会决议等材料进行多次变更登记，瑞立集团2023年10月12日被瑞安市市场监督管理局罚款4.9万元。

图片来源：企查查

在张晓平、池淑萍夫妇及女儿张佳睿合计控制发行人71.56%的股份的情况下，随着生产经营规模的不断扩大，若瑞立科密不能及时提高管理应对能力及内部控制有效性，不排除会带来一定经营管理风险的可能。

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