清算退出大揭秘，你可能错过的致命风险

在私募基金的全生命周期中，清算退出阶段常被称作“最后一公里”，但这一过程往往并不如想象中那般平稳。从合规瑕疵、资产处置纠纷，到投资人维权风险及基金经理责任的认定，任何一个环节的疏漏都可能引发连锁反应，不仅加剧项目风险，更可能波及管理人整体声誉，甚至影响未来的基金设立与资金募集。

在当前监管环境日益趋严、投资人法律意识不断提升的背景下，清算退出阶段已不再是简单的收尾工作，而是每一家管理机构必须前置思考、精准应对的关键节点。小尺同学将带你通过典型案例，剖析清算退出阶段可能面临的主要风险类型，并提出切实可行的应对策略。

一、清算退出为何“风险集中”

私募基金的退出路径多种多样，常见方式包括IPO退出、股权转让、并购重组、回购安排以及清算分配等。在理想状态下，基金通过上述方式实现顺利退出，完成投资闭环。然而，在部分项目中，受限于市场环境、底层资产状况或投资协议安排等因素，基金无法通过正常退出渠道实现资产的全部或有效回收，最终不得不进入清算程序。对于一些已过封闭期但长期滞留、难以退出的基金而言，清算更成为一种“被动选择”，甚至是唯一可行的路径。

然而，正是在这一阶段，前期投资架构设计不合理、投后管理机制薄弱、底层资产流动性不足、退出安排缺乏弹性等潜在问题往往集中暴露，不仅影响资产回收效率，也可能引发投资人纠纷、合规风险乃至管理人声誉危机。如何在清算过程中稳妥应对上述挑战，已成为管理人亟待解决的现实难题。

二、典型风险类型

1、资产处置与评估争议

某私募基金在清算阶段因核心资产估值产生争议。估值方依据市场可比法出具了保守评估报告，但部分投资人认为该物业具备城市更新潜力，应有更高价值，坚决反对现有估值并要求重新评估，最终导致清算进程陷入僵局。类似的分歧并非孤例。例如，在“中技系”旗下某私募基金清算过程中，因底层资产涉及一处核心地段的工业物业，估值过程同样引发争议。投资人认为该地块未来可转为商业开发，存在高额重估潜力，而管理人及评估机构则坚持现状使用价值，最终双方对估值基准和退出价格无法达成一致，部分投资人随后提起仲裁，导致管理机构陷入长期纠纷。

资产评估不仅直接影响清算中的分配公平，更可能成为投资人质疑管理人履职情况、进而引发维权行动的“导火索”。为降低争议风险，建议管理人在清算启动前引入多维度估值机制，例如综合“市场法+收益法+重置成本法”进行交叉验证，必要时可引入两家以上独立评估机构提供估值意见。同时，应提前设立投资人协商机制，在估值方案初步确定后组织投资人会议进行沟通，形成书面协商记录或投票确认机制，为后续清算工作提供程序保障与争议防火墙。

2、投资人异议与分配挑战

清算阶段的另一类高频争议，来自投资人对分配方案的异议，尤以结构化产品中的“优先/劣后”安排为典型。在此类结构中，一旦底层资产未达预期回报，资金分配往往触及预设的收益排序规则。若劣后级未能实现约定回报甚至遭受清零，极易引发优劣级之间的利益冲突，进而演变为法律纠纷。

在“XX资本·城投一号”基金的清算过程中，由于底层项目开发受阻且销售不及预期，基金最终未能覆盖优先级投资人的本息，导致劣后级资金全额损失。部分劣后级投资人因此提起诉讼，指控管理人在清算过程中存在信息披露不充分、回款顺序不透明、疑似向特定持有人倾斜利益等问题，引发广泛关注并对管理人声誉造成冲击。

针对清算分配这一敏感环节，管理人应提前制作并公布《清算分配说明书》，详细列明分配逻辑、底层资产回收预测、各类份额的覆盖顺序及可能存在的损益情形，并设立反馈期听取全体投资人意见，确保程序完备、信息对称。同时，建议对关键条款和分配方案委托外部律师进行审查，确保操作具备法律支撑，并完整保留与投资人沟通的邮件、会议纪要、回执等材料，以备日后核查，有效降低潜在法律风险。

3、未履行清算备案与公告义务

根据《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》第八章的规定，基金在清算过程中应依法履行包括清算组设立、清算进度公告、剩余财产分配、清算报告编制与提交等一系列法定义务。若相关程序未按规定执行，不仅可能影响投资人合法权益，还将构成管理人层面的合规与监管风险。但在实际操作中，仍有不少清算项目存在合规瑕疵和执行偏差，常见问题包括：

·未及时设立清算组，或清算组成员未具备相应专业资质，程序设定缺乏正式性与透明度；

·清算报告内容空泛，未就资产评估方式、处置路径、分配规则等核心问题进行充分披露，难以形成经得起审查的合规文件；

·未通过中国基金业协会资产管理业务综合报送平台（AMBERS）公示清算进展，导致监管缺位、投资人信息不对称。

由此可见，管理人应尽早启动清算筹备工作，制定一套标准化的清算操作流程，明确各关键节点的操作责任人及时间表，确保清算工作高效、合规推进。同时，建议在清算资料准备阶段引入具备基金从业经验的外部法律顾问或会计师事务所，协助完善清算报告、资产分配说明、公告材料等内容，既能提升专业性，也有助于构建可审计、可追溯的合规闭环，降低后续争议与监管问责风险。

4、管理人勤勉义务与潜在责任风险

私募基金完成清算，并不等于管理人责任的终结。清算只是基金在形式上进入闭环，但管理人在基金运作过程中的合规义务、信息披露义务和勤勉尽责义务，并不会因清算完成而自动豁免。

根据已有司法判例，如果在基金运作期间存在重大信息披露不充分、重大事项未依法报告或未履行合理审慎职责（如未对重大损失及时采取追偿措施）等情形，即使基金已完成清算程序，投资人仍可依法提起诉讼，追究管理人的民事责任。典型案例：“某阳私募基金”完成清算两年后，因清算时未披露某未决诉讼已进入执行阶段，导致底层资产被法院强制划拨，最终投资人起诉基金管理人“重大遗漏导致投资人财产损失”。

“某阳私募基金”于2020年完成清算，并向投资人分配了剩余资产。然而，两年后，有投资人发现该基金在清算时未披露一项涉及核心底层资产的未决诉讼已进入执行程序。该诉讼最终导致该资产在法院执行阶段被强制划拨，严重影响投资人回款权益。相关投资人遂提起诉讼，指控管理人在清算过程中存在重大遗漏，要求赔偿由此造成的财产损失。该案引发市场广泛关注，法院亦对管理人“在清算时未勤勉尽责、未全面披露重大风险事项”予以审查。

为降低管理人在清算完成后的潜在追责风险，建议在清算前组织一次系统性“合规审计”与“法律风险体检”。特别应对基金存续期间的重大合同履行情况、涉诉或未决事项、资产权属争议及历史尽职义务履行情况进行全面排查。相关事项应在清算报告中如实披露，并必要时附加法律意见函或审计说明，向投资人明确披露风险边界，从源头上建立免责防线。

三、清算退出的策略建议

为有效管理和控制私募基金清算阶段的各类风险，建议私募管理机构从以下四个核心维度开展制度化建设与前置性准备：

1、制度化退出流程设计

应在基金设立阶段即同步设计退出预案，明确清算启动条件、操作流程与职责分工。针对清算阶段的核心环节——如清算计划制定、资产评估与处置、投资人沟通机制、财务核算与审计、清算报告出具等，形成标准化操作手册及文档模板，确保操作具备可复制性和留痕性。

2、提前模拟压力测试

对基金组合中存在潜在退出障碍的资产（如产权结构复杂、流动性差、依赖再融资等情况），定期开展流动性压力测试和现金流回款预测，评估在不同市场环境下的退出可行性。对测试结果不佳的项目，应及早纳入风险项目清单，提前部署处置或调整方案。

3、建立投资人沟通机制

清算阶段的稳定性在很大程度上取决于信息的透明度。建议建立清算专项通报制度，按月或重要节点向全体投资人推送清算进展邮件，并确保所有沟通内容具备书面记录和可追溯性。涉及资产定价、分配方案等重大事项时，应组织召开投资人会议或设置正式的意见征询程序，以充分管理投资人预期，降低异议和纠纷风险。

4、引入中立专业力量

在资产结构复杂、投资人关系敏感或潜在法律争议较多的项目中，建议聘请独立第三方律师事务所、会计师事务所或资产处置顾问参与清算全过程。第三方专业机构的加入不仅能增强清算方案的专业性和可信度，也有助于管理人建立风险隔离机制，降低未来被追责的可能性。

清算退出不仅是私募基金生命周期的“收官之作”，更是投资人对管理人专业能力、合规水平及诚信底线的终极检验。这一阶段，既是对过往投后管理成果的集中交卷，也是对未来声誉与再募能力的深度考验。

在监管持续趋严、投资人日益理性且维权意识不断增强的背景下，管理人唯有在制度建设上夯实基础，在专业审慎上稳扎稳打，在信息透明上主动作为，才能真正做到“善始善终、有始有终”。换言之，清算不是简单的程序性工作，而是一场对内控机制、沟通能力与底线思维的全面检阅，任何疏忽都可能成为未来的“风险引信”。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇