《资管新规》余波未平，私募如何破局？

自2018年印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（后文简称为《资管新规》）于2022年正式实施至今，已有三年时间。虽然过渡期已结束，私募基金行业的整体合规水平有所提升，但部分机构仍面临存量产品整改、投资者适当性管理、非标资产清理等问题。

尤其在2025年开年以来，监管层对存量问题的清理力度加大，相关处罚案例逐步增多，如何在新规框架下彻底解决遗留问题，成为私募机构当前亟需破解的难题。

当前私募机构面临的主要合规挑战

1、存量产品的合规退出

资管新规要求产品去嵌套、净值化管理，并对非标资产的配置比例做出明确限制，同时加强资金运作的透明度和流动性管理。然而，部分私募机构仍持有不符合新规要求的存量产品，受限于底层资产的流动性、交易对手安排或存续期等因素，整改难度较大。如何在合规框架内妥善处理存量产品，平衡监管要求与投资者利益，确保产品平稳过渡、风险可控，成为当前行业面临的核心挑战。

2、适当性管理要求趋严

2025年监管的重点之一是投资者适当性管理，私募机构不仅要确保合格投资者标准严格执行，还需在销售过程中履行充分的信息披露义务，确保投资者充分理解所投资产品的风险特征。特别是在产品推广和销售环节，私募机构应加强对投资者风险承受能力的评估，避免出现不适当的销售行为。一旦存在“突破底线”销售产品、夸大收益或隐瞒风险等违规行为，机构不仅可能面临严厉的监管处罚，还可能遭遇投资者的法律诉讼，导致声誉和财务风险的双重冲击。

3、“类资金池”模式的彻底清理

过去，一些私募机构通过资金池模式进行资金集中运作，以提高资金利用效率和流动性。然而，随着资管新规的实施，此类资金池模式已被明确禁止，要求私募机构必须严格遵守产品资产与资金的独立性原则。

今年以来，监管层对“变相资金池”运作的排查力度不断加大，特别是针对跨产品、跨平台的资金池操作，监管部门加强了穿透式审查。尽管部分机构已开始整改，但仍有部分机构未完全清理历史遗留问题，存在合规漏洞。这些未整改到位的机构可能面临未来更加严苛的监管检查与处罚，合规压力不断增大，甚至可能影响其业务正常开展。

4、关联交易和利益输送的监管升级

2025年，监管机构进一步加大了对私募基金关联交易的监管力度，要求对基金的底层资产进行穿透式核查，以确保资产配置的透明度和公正性。同时，监管明确禁止任何形式的利益输送行为，尤其是通过不对称交易、隐性利益安排等手段损害投资者利益的行为。对于尚未进行严格自查和整改的机构，未来将面临更为严厉的监管审查和潜在的法律风险。若未及时规范关联交易，可能不仅会受到监管处罚，还可能引发投资者的法律诉讼，进一步加剧合规风险和声誉损害。

法律“解药”：私募机构如何应对？

1、加快存量产品的合规调整

私募机构应尽快制定详细的存量产品合规整改方案，确保符合资管新规的各项要求。这可能包括通过调整资产配置、优化产品结构、引入标准化资产等方式，逐步过渡至符合监管标准的产品设计。同时，机构应加强对存量产品风险的评估，明确整改期限，确保合规过程中不影响投资者利益，减少潜在的合规风险和运营压力。

2、严格执行投资者适当性管理

私募机构需优化投资者适当性管理机制，确保每一位投资者都符合合格投资者的标准，并根据其风险承受能力进行合理产品推荐。这包括加强投资者的风险识别能力评估，完善投资者教育体系，提高投资者对产品风险的认知。同时，销售过程应做到严格的信息披露与记录留痕，确保销售行为可追溯，以规避未来可能出现的法律风险和纠纷。

3、杜绝资金池模式，优化资产配置

机构应严格按照资管新规要求进行资金管理，杜绝“变相资金池”的运作模式。资金的使用必须与底层资产一一对应，避免资金错配或不透明的资金流动。在非标资产投资方面，私募机构应确保资产的期限、风险与资金来源相匹配，同时加强对资金用途的透明度管理，避免再次陷入资金池模式的监管盲区，确保合规运营。

4、强化合规风控体系，避免关联交易风险

机构应建立并完善关联交易合规审查机制，确保所有关联交易都经过严格的内控程序审查，并定期进行自查和风险评估，确保每一笔交易都符合公平性、透明度及无利益输送的要求。此外，应定期对交易结构进行优化，避免复杂、隐性关联交易带来的合规风险，必要时可在法律顾问的指导下调整交易框架，确保符合最新的监管规定与合规要求。

进入2025年，资管行业已步入高质量发展阶段，但历史遗留问题的解决仍需时间。在监管趋严的背景下，私募机构必须加快存量产品整改、严格执行适当性管理、优化资金运作模式，并强化风控体系。

同时，最新发布的《商业银行代理销售业务管理办法》对金融产品的销售和合规性提出了更高要求，要求私募机构在与商业银行合作时，必须确保销售过程的透明度、合规性和合法性，弥补了《资管新规》中的部分不足之处。只有真正做到合规、透明、专业的机构，积极响应监管变化，才能在新的市场环境中稳健前行。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇