涉嫌敲诈上市公司 安靠智电时任董秘黄节根案争议

在因涉嫌刑事犯罪被公安机关采取强制措施2年多后，江苏安靠智电股份有限公司（300617.SZ，下称“安靠智电”）原董秘黄节根，站在了被告人席上。

2025年1月13日，江苏省溧阳市人民检察院（下称“溧阳检察院”）指控黄节根犯敲诈勒索罪一案，在溧阳市人民法院（下称“溧阳法院”）再次开庭审理。2024年10月28日至29日，溧阳法院已就该案进行了第一次开庭。

溧阳检察院指控，黄节根存在私自修改与安靠智电签订的《绩效协议》条款行为，并以安靠智电存在财务造假问题，不能保证其2022年半年报内容真实、准确、完整等相要挟，向该公司提出巨额财产要求。

黄节根及其辩护律师均做了无罪辩护。黄节根认为，是因为自己不愿配合安靠智电的财务造假行为出具2022年的半年报，才招致该公司的报复，进而引发了这桩刑事案件。

安靠智电现任董事长兼总经理陈晓凌则对经济观察报记者称，黄节根敲诈勒索该公司是早有预谋。

2025年3月11日，负责审理该案的溧阳法院法官对经济观察报记者表示，该案目前尚未宣判。

这起资本市场罕见的“董秘涉嫌敲诈上市公司案”，究竟是怎样一回事？

入职安靠智电 黄节根与公司签订《绩效协议》

安靠智电成立于2004年5月20日，主营业务为高压及超高压电缆连接件，这是输变电系统的关键部件之一。该公司控股股东和实际控制人为陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣三兄弟。上市之前，三兄弟合计持有公司81.40%的股份。

2017年2月28日，安靠智电在深圳证券交易所挂牌上市。

（2017年2月28日上市以来至2025年3月11日，安靠智电股价走势图，向前复权价。图：来自新浪网网页截图）

黄节根，1984年4月生，江西南昌人，金融学博士，曾在和讯信息科技有限公司任投资顾问，2014年加盟国泰君安证券股份有限公司（601211.SH/02611.HK），任资深市场分析师。

从2024年10月至2025年3月，黄节根与经济观察报记者进行了多次沟通。他告诉经济观察报记者，其在2021年8月加盟安靠智电公司，“一开始就是董秘的角色，做着董秘的工作”。

2025年3月，安靠智电现任董事长兼总经理陈晓凌在接受经济观察报记者采访时也确认，黄节根入职之后承担的工作之一，就是准备年报、季报等董秘职责范围内的业务。

溧阳检察院在事后指控黄节根的《起诉书》中称：黄节根入职安靠智电公司，并拟任董事会秘书后，“与安靠公司（即安靠智电，记者注）总经理陈晓凌经过多轮磋商，达成了总计21.06万股股票的《绩效协议》，其中约定安靠公司市值每达到一定的条件，黄节根即可获得相应数量的股权奖励”。

具体而言，在2022年11月16日之前，安靠智电任一交易日的“20日平均市值”不低于150亿元，需奖励黄节根21.06万股股票中的40%，即84,240股股票；在2023年11月16日之前，安靠智电任一交易日的“45日平均市值”不低于185亿元，需奖励总计70%的股票（包括前一阶段的40%，以及本阶段的30%），即147,420股股票；在2024年11月16日之前，安靠智电任一交易日的“45日平均市值”不低于210亿元，则奖励余下的30%股票，即63,180股股票。

以安靠智电在2022年3月16日收盘价41.42元/股简单计算，当日该公司市值约为68亿元。而在2021年11月底12月初，安靠智电曾达到市值最高峰，即超过149亿元，接近150亿元。

而同样以41.42元/股简单计算，21.06万股安靠智电股票的价值约为872万元。

对2022半年报 黄节根出具无法保证真实的书面意见

2022年5月31日，安靠智电发布公告，正式聘任黄节根为该公司董秘。而上市公司董秘的职责之一，就是负责上市公司包括年报、半年报、季报以及其他公告的披露工作。

到2022年下半年，进入各家上市公司披露该年度半年报的“季节”。安靠智电原本向深圳证券交易所预约，将在2022年8月18日披露半年报。

事后溧阳市公安局出具的《起诉意见书》称，在2022年7、8月份，安靠智电在筹备半年报的工作。2022年7月25日至8月9日，黄节根“收到三份财务报告，报告中的（安靠智电）公司净利润分别为1.03亿元、1.18亿元、1.24亿元。

溧阳市公安局称，黄节根“未按照董秘正常履职的程序”，而是“于8月9日直接写了份无法保真的书面意见书放在董事长办公室，之后在未请假的情况下直接离开公司。黄节根离开公司后，公司高管多次联系其通知其到公司协商处理此事，黄节根以请年假和病假为由拒绝去公司处理。”

黄节根对经济观察报记者表示，他是看到这几份报告的数据有异常之后，在2022年8月9日到了安靠智电时任副总经理、财务总监王春梅（现任公司董事，记者注）的办公室，向王春梅进行咨询。王春梅回复说：“黄总，你懂的，蒋浩（时任安靠智电财务经理，2023年11月至今，任公司财务总监，记者注）要把利润做到老板满意为止。”

黄节根此说是否属实？2025年3月，王春梅回复经济观察报记者称，此事过去太久，她实在记不得了。

安靠智电公司现任董事长兼总经理陈晓凌则对经济观察报记者表示，在2022 年7月25日至8月9日，公司财务部门出具三份不同的财务报告，是“正常现象”。

陈晓凌称，“这是工作过程中正常的财务数据调节方法。不仅仅是2022年的半年报，以前的财务报告，包括现在的财务报告，我们在对外正式公布之前，都是会进行一些数据调节的。”

黄节根亦对经济观察报记者表示，结合他对安靠智电正在参与实施的“曹山GIL项目”的深入调研、与项目经理的沟通，以及他作为拥有十余年证券分析师经验的判断，因此，“我确信（安靠智电）公司在 2022 年上半年虚增了超过35%的利润。进一步追溯 2021年年报，我发现（20）21年利润虚增竟高达 65%，这已明显触犯了刑法。因此，我撰写了无法保证真实的书面意见，并附上了刑法修正案（十一）、深圳交易所关于严查上市公司违法行为的培训PPT，以及我的年假申请书（因身体不适休年假），一并放在了董事长的办公桌上。”

所谓GIL项目，即“气体绝缘输电线路”项目。曹山GIL项目，则是溧阳市的曹山旅游度假区地下管廊工程项目工程总承包项目。公开资料显示，该项目由安靠智电公司承建，总投资约5.7亿元，是目前中国内地最长的地下高压GIL输电线路。

而黄节根一并附上的刑法修正案（十一），从2021年3月1日开始实施生效。其内容包括对《刑法》第一百六十一条的修改，修改后的条款为：

“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。

犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”

同时，按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，“公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。”

也就是说，对于黄节根出具的这一无法保证真实的书面意见，安靠智电公司应该予以披露；如果公司不披露，黄节根可以向深圳证券交易所直接申请披露。

黄节根返回老家 住院疗养

黄节根对经济观察报记者说，在2022年8月9日，离开安靠智电公司之后，他“连夜返回了江西老家”，理由是“担心留在溧阳而不配合安靠智电的话，会遭受迫害。”

陈晓凌则对经济观察报记者表示，作为董秘的黄节根如果对财务报告存在疑问，应该直接联系他，与他进行讨论，而不是“一走了之”，造成公司半年报无法按期提交的局面。同时，黄节根如果坚持自己的不同看法，也可以按照深圳证券交易所的规定，向交易所直接申请披露。

事后，溧阳市检察院的《起诉书》称，在2022年8月10日，安靠智电公司发现黄节根留下的书面意见和年假申请书，于是不批准这一年假申请书，并要求黄节根回公司履职。黄节根以身体不适、返回溧阳会遭到打击报复等理由予以拒绝，并到南昌市第三人民医院“虚假住院不断拖延时间”。

溧阳市检察院的《起诉书》特别注明，南昌市第三人民医院又名“江西省乳腺医院”。

不过根据南昌市第三人民医院官网介绍，该院为公立三甲综合医院，其不仅有乳腺学科、妇幼学科，亦有内科、外科、危急重症等其他医疗学科。

在后来的法庭审理中，黄节根的辩护律师也提到，黄节根长期患有胃炎，慢性乙型病毒性肝炎等疾病，2022年8月13日至15日于江西住院期间，也依然被诊断为胃炎、慢性乙型病毒型肝炎、胆汁反流等病症，同时，医院还出具了详细的诊疗过程，因此黄节根并非“虚假住院”。

溧阳市检察院的《起诉书》亦称，在2022年8月16日，黄节根以安靠智电公司财务造假为由，要求该公司赔偿富国基金管理有限公司（下称“富国基金”）、上海石锋资产管理有限公司（下称“石锋资产”）投资安靠智电股票的全部损失，但被拒绝。

富国基金是知名大型基金管理公司，成立于1999年3月，注册资本5.2亿元人民币，股东方4家：申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、加拿大蒙特利尔银行，各持股27.775%；山东省金融资产管理股份有限公司持股16.675%。

石锋资产成立于2015年7月，注册资本1000万元，股东为2个自然人，崔红建持股55%，郭锋持股45%。

对于检方的这一指控，黄节根在法庭审理期间辩称，“向安靠公司提出全额赔偿富国基金和石峰资产的损失，完全是断章取义”，“自从我提交了无法保证真实的书面确认意见后，2022年8月10日之后，财务总监王春梅、陈晓凌以及人力资源部经理殷桂春十余次与我通过电话和微信，要求我提出解决方案（大意指提出和解条件，以完成半年报的签字，记者注）并与董事会沟通为由，诱导我出方案，以制造其被敲诈勒索的假象，但我十几次均以没有方案为由婉拒。最终（2022年）8月15日殷桂春在微信聊天记录中以我不把其当兄弟为由继续诱导我出方案，因不便直接拒绝，我才随口提及依据《证券法》第85条，可能需要赔偿两家机构投资者的损失。”

《证券法》第85条规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任”。

富国基金、石锋资产投资安靠智电股票的具体情况，上市公司未有披露。黄节根向经济观察报记者提供的他与陈晓凌的通话录音显示，黄节根曾对陈晓凌表示，“富国加石锋（投资安靠智电的股票）最少赔了三个多亿”。

《投资者关系管理协议》未谈拢 陈晓凌向警方报案

溧阳市检察院出具的《起诉书》显示：在2022年8月16日，拒绝黄节根提出的全额赔偿富国基金、石锋资产损失之后，陈晓凌向溧阳市公安局报案。不过公安机关当时对此未予立案。

陈晓凌对经济观察报记者称，前去报案的原因是，他认为黄节根有内幕交易以及敲诈勒索公司的行为；同时，他也希望通过警方能够向黄节根施加压力，以解决半年报无法按时披露等问题。

2022年8月16日同一天，安靠智电公司发布公告称，“因半年度报告编制及复核工作尚需完善，为确保半年度报告的质量和信息披露的准确性，经向深圳证券交易所申请，公司将2022年半年度报告披露时间延期至2022年8月30日。”

2022年8月16日，安靠智电股价大涨6.31%，收于49.37元/股；公告次日，即2022年8月17日，略涨0.14%；第三天，8月18日，也仍然上涨了2.29%，收于50.64元/股。不过，随后安靠智电股价一路走低，至2022年8月30日发布半年报之日，当天收于39.93元/股；次日，即2022年8月31日，继续大跌，收于36.80元/股。

溧阳检察院事后出具的《起诉书》还显示：黄节根在2022年8月18日办理出院手续后，次日由其一位侯姓律师陪同返回了安靠智电公司，并由该律师与陈晓凌进行谈判。

《起诉书》称：此后，黄节根通过侯姓律师向安靠智电公司“提出工作岗位、薪资待遇等要求，并要求安靠公司及总经理陈晓凌与其签订《投资者关系管理协议》，要求安靠公司为其提供总计为200万股股权激励以及每年200万元活动经费，同时黄节根要求安靠公司在协议签署后的15个工作日内，通过大宗交易先交付给100万股股权。上述协议内容遭到陈晓凌拒绝。”

对于拒绝的理由，陈晓凌在后来向公安机关再次报案时称：在2022年3月，公司与黄节根签订的《绩效协议》是，公司市值在三年内分阶段达到210亿元后，会奖励21万股股票。而过了不到半年，黄节根提出的《投资者关系管理协议》条款，就变成4年内实现公司市值160亿元，要奖励给他200万股股票，而且每年还要200万的活动经费。

陈晓凌对公安机关表示，“目标值降低了，年限增长了，反而奖励的股权增加了近 10倍”，因此这《投资者关系管理协议》属于“奖励力度显失公平”、“奖励入账（方式）不合理”。

而如果安靠智电公司无法与黄节根达成协议，则可能带来什么样的后果？

彼时，陈晓凌对公安机关说：“我们向证监会申请开除他流程很长，如果我们最后无法如期出半年报，证监会会对我们发函问询，被其他投资者看到势必猜疑进而影响股价，市值（应为股价，记者注）到时侯跌停，我们至少一个板（下跌）20%，损失十多个亿。”

又过了十天，即2022年8月26日上午10时许，陈晓凌再次来到溧阳公安机关，称黄节根对其公司进行敲诈勒索。

黄节根提出按《绩效协议》公司已违约 要求补偿21万股股票

就在2022年8月26日同一天的下午，陈晓凌又与黄节根及其侯姓律师，在安靠智电公司办公室进行了新的谈判。

黄节根对经济观察报记者称，陈晓凌通过侯姓律师转达了一项合作协议的条件，“即我必须辞去董秘的职务，转而担任一个无需出具书面意见的非高管职位。我坚决表示拒绝，并建议公司应按照《绩效协议》支付我应得的绩效奖励。”

侯姓律师事后也曾接受公安机关的问询。他说，当时黄节根提出一个方案，要求给一个副总身份，以便于开展工作，“否则通常辞掉董秘会引起外界怀疑”。陈晓凌答应了此条件。后来，黄节根又说，之前签订的《绩效协议》应该兑现，要求给他21万股安靠智电的股票，价值约800万元。陈晓凌此时问，凭什么？

“我就把黄节根之前跟我提过的《绩效协议》的约定，公司每年和每季度的利润都要增长20%，我说黄节根认为公司违反这一条，导致目标无法完成，要全部兑现股权激励21万股。陈晓凌说起初没有关于‘季度’的约定，然后就把手机打开，翻到黄节根拍给我的照片，找到第二页第六条有这个约定。陈总看了之后觉得很奇怪，就翻了他和黄节根当初签协议的时候电子版的聊天记录。他认为黄节根在打印的时候偷偷加了‘季度’的字样。黄节根也翻聊天记录，发现这是 2022年2月11日那天出（现）的‘季度’（字样），是黄节根发送给陈总的。陈总说，那天黄节根发给（他）电子档之后，用微信打字说只改了每年增长的金额，没有提及说增加‘季度’要求。之后双方就此分歧很大。”侯姓律师说。

事后溧阳检察院出具的《起诉书》，采纳了陈晓凌的观点。

《起诉书》称：“黄节根在2022年2月磋商、修改绩效协议过程中，将违约条款‘安靠公司承诺每年归属母净利润均同比增长20%以上，且无重大违规行为’私自修改为‘安靠公司承诺年度和季度归属母公司股东的净利润均同比增长20%以上，且无重大违规行为。如安靠公司有违反上述承诺导致黄节根无法完成三年内市值提升目标考核，给予黄节根绩效奖励股票的100%（2106000股）’，并向安靠公司和总经理陈晓凌刻意隐瞒其添加‘季度’的情况。”

黄节根则对经济观察报记者表示，“私自修改”一说“与事实严重不符”。

他称，“首先这个协议经过与时任总经理陈晓凌和时任董事长（陈晓晖，记者注，2023年11月卸任董事长职务）长达半年的微信沟通、和线下沟通最终确定的，所有条款内容都经过多方仔细核对后签订的，不存在任何一方私自修改的问题。其次，该条款首次出现在2022年2月11日我发给陈晓凌的《绩效协议》中，并且陈晓凌在2月11日版本上增加董事长陈晓晖的建议后，于2月18日通过微信发给我的版本也一直保留。最终在2022年3月16日，陈晓凌亲自盖公章和签字后达成协议。”

2025年3月，在接受经济观察报记者采访时，陈晓凌依然表示，他此前从未与黄节根谈论过关于“季度”增长的条款，因为这不符合常规惯例。直到2022年8月黄节根以“季度”指标未达标为由，要求公司给予其21万股股票补偿时，他才发觉《绩效协议》还隐藏了这一条款。他认为，黄节根此举是“蓄谋已久”。

双方谈崩 黄节根被刑拘

侯姓律师在接受警方问询时还表示，“之后陈晓凌又说，《股权协议》不可能兑现给黄节根，大家好聚好散，给黄节根200万作为董秘工资偏低的补偿。黄节根还是坚持以之前的《股权协议》为由，要求公司给他 800 万元（即大致为21万股安靠智电股票的价值）。”

陈晓凌也向经济观察报记者确认，他提过给黄节根200万元补偿的方案，“当时侯律师提出，黄节根之前在国泰君安工作时拿到的工资，比我们公司给的高等等理由。同时，我也是希望好聚好散、息事宁人。毕竟这样的事情一旦公开，对我们公司的形象和股价，乃至对溧阳的营商环境都不是什么好事，因为我们还是溧阳市的第一家上市公司。”

黄节根没有接受200万元的补偿方案。

2022年8月26日当天，他被溧阳警方带走。

2022年8月29日，星期一，早上7点多钟，安靠智电公司发布公告称，公司“于昨日收到溧阳市公安局的通知，公司董事会秘书黄节根因涉嫌刑事犯罪已被公安机关刑事拘留，无法正常履行董事会秘书职责”，“目前公司暂由董事长陈晓晖先生代为履行董事会秘书职责”。

同日，安靠智电再发公告称，“经公司董事会研究决定，解聘黄节根公司董事会秘书职务。”

在被公安机关羁押几天之后，黄节根在2022年8月30日获得取保候审。

同日，安靠智电发布2022年半年报，显示其当年上半年净利润为1.2455亿元，同比增长3.66%。

一年之后，即2023年8月29日，溧阳市公安局对黄节根一案侦查终结，以其涉嫌敲诈勒索罪，向溧阳检察院移交审查起诉。

又过了一年，2024年8月29日，溧阳检察院以黄节根犯敲诈勒索罪向溧阳法院提起公诉。

溧阳检察院出具的《起诉书》还显示，公安机关从黄节根的办公室搜查出三张手写的字条，字条上的内容包括：“公司双方共同，合作基础谈好了，后面的问题都好谈，中报签字都好解决”，“我出方案，我考虑一下？怎么减少风险和存在的损失？”等字样。经公安机关鉴定，均为黄节根本人书写。

黄节根持续举报 江苏证监局确认安靠智电存三方面违规

而从2022年8月底获取保候审之后，黄节根也以安靠智电涉嫌财务造假等为由，向中国证监会进行了4次实名举报。

2024年11月24日，安靠智电发布公告称，收到中国证监会江苏监管局（下称：江苏证监局）出具的《关于对江苏安靠智电股份有限公司采取责令改正措施并对陈晓凌、王春梅、蒋浩采取出具警示函措施的决定》（下称《决定》）。

该《决定》称，经查,安靠智电公司存在三方面违规行为:

一是收入确认政策披露不准确。公司2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告中对工程安装项目收入确认政策披露不准确。

二是收入成本核算不准确。公司因已完成工程子项目核算错误,致使部分期间曹山旅游度假区地下管廊工程项目(以下简称曹山项目)收入确认不准确；曹山项目存在部分支出未计入成本或存在跨期的问题。前述行为导致公司相关定期报告信息披露不准确。

三是内部控制执行不到位。公司对曹山项目在收入、成本未记账情况下,即调整了2021年半年度财务报表等不规范行为,不符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》《企业内部控制基本规范》等规定。但安靠智电于2022年3月30日披露的《2021年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》称,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,与上述事实不符。

江苏证监局认为，安靠智电公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》规定。公司董事长兼总经理陈晓凌、时任财务总监王春梅、财务总监蒋浩未能勤勉尽责,确保公司披露信息的真实、准确,违反了《上市公司信息披露管理办法的规定,应当对公司相关违规行为承担主要责任。

由此，江苏证监局决定对安靠智电公司采取责令改正的行政监管措施,对陈晓凌、王春梅、蒋浩采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

江苏证监局上述《决定》所涉及的内容，即为黄节根所实名举报的事项，不过其措辞中未使用“造假”或“财务造假”等字样。

2025年3月，陈晓凌对经济观察报记者表示，对于江苏证监局的这一处罚决定，公司表示认可和接受，没有提出行政复议申请或向法院提起诉讼。安靠智电在2024年11月的公告也显示，该公司在第一时间开展了自查，并将在规定时间内向江苏监管局提交书面整改报告。

而在法院方面，2024年10月28日至29日，以及2025年1月13日，溧阳法院就黄节根案两次公开开庭审理。

至2025年3月11日，负责审理该案的溧阳法院法官对经济观察报记者表示，目前黄节根一案尚未有宣判。对于此案判决情况是否要提交法院审委会讨论通过，该法官表示不便对外透露。