从出售到拟回购：旗滨集团资产“回旋镖”操作引关注，公司自查称无内幕交易

本文来源：时代周报 作者：雨辰

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旗滨集团（601636.SH）股权“回收”计划仍在进行中，在此期间，控股股东董事等自然人于交易期内买卖上市公司股票的行为，已被自查认定不构成内幕交易。

2024年11月，旗滨集团公告称拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（下称“旗滨光能”）28.78%的股权，不涉及募集配套资金，不构成重组上市。

2025年2月25日，旗滨集团公告，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

值得注意的是，旗滨光能28.78%的股权曾在2023年11月由旗滨集团以10.47亿元价格售出。旗滨集团一年内决定对同一资产“先卖后买”的操作曾引发市场热议。

2月25日，旗滨集团相关人士告诉时代周报，此前将“旗滨光能28.78%的股权”这一资产卖出时，主要是想通过员工持股平台进行股权激励。但过去这一年，无论是监管环境还是市场情况都发生了很大变化，所以公司及时调整了策略。“当前光伏玻璃行业下行周期中，如果子公司不是100%控股，我们在财务资助方面会面临很多问题，比如关联交易风险等。如果子公司是全资的，我们可以更高效地整合资源。具体我们在公告中有详细说明。”

短期内两次交易同一资产，估值方法不同

旗滨集团2011年在上交所上市，是一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。子公司旗滨光能的主要业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。

2023年11月14日，旗滨集团公告，计划将其持有的控股子公司旗滨光能13.7490%的股权转让给公司实际控制人俞其兵所控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗滨科源”），交易金额定为500,000,000元。此外，公司还打算通过股权转让的方式，对旗滨光能实施跟投机制，将旗滨光能15.5030%的股份转让给其他17家员工跟投平台，转让价款为 563,786,600 元（最终转让的股权比例以上述员工跟投平台实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准），各方同意本次股权转让按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。

据《株洲旗滨集团股份有限公司关于控股子公司跟投及股权转让实施进展公告》，最终确认参与本次旗滨光能跟投的员工共计 547 人，员工跟投平台认缴的本次跟投（股权转让）价款合计 546,943,560.00 元，跟投平台受让公司持有的旗滨光能 15.0399%的股权。

时代周报梳理发现，截至2024年1月8日，旗滨集团已全额收到旗滨科源支付的股权转让价款，总计500,000,000 元；同时，由于宁海旗昌网络科技合伙企业尚未出资，截至该公告日，旗滨集团实际收到员工跟投平台支付的股权转让价款合计546,783,560 元。

彼时，旗滨集团对旗滨光能的资产评估报告使用收益法进行评估。截至评估基准日，旗滨光能股东全部权益账面值为 34.12亿元，评估值为36.39亿元，增值2.27亿元，增值率为6.65%。

在不到一年的时间里，旗滨集团再次实施股权“回收”，计划通过发行新股收购其控股子公司旗滨光能28.78%的股份。

“这种情况确实不常见。”资深投行人士王骥跃告诉时代周报，关联交易问题将受到监管机构的严格审查，特别是其公允性，后续关键还是要看具体交易价格的对比。

2025年1月，交易价格出炉。旗滨集团公告，截至2024 年10月31日，采用资产基础法旗滨确定的旗滨光能股东全部权益账面值为33.47亿元，评估值为37.05亿元，增值2.58亿元，增值率为7.48%。本次收购旗滨光能的 28.78%的股权资产的交易价格约为10亿元，发行股票价格为 4.83 元/股。

值得注意的是，旗滨集团在两次交易中对旗滨光能的资产评估采用了两种不同的方法。2023年采用收益法进行评估，2024年则采用资产基础法。

对此，旗滨集团相关人士也回应时代周报：“评估方法不同主要是由于发展阶段不同。第一次评估是在2023年，当时主要是建设阶段，集中点火；而到2024年，情况已经发生了很大变化，发展规模和进展完全不一样。我们这次评估也采用了两种方式，并且取了较低的估值，还进行了折价，主要是为了保护中小股东的利益。主要还是看这个最终作价是多少。”

公司自查，不存在内幕交易行为

根据旗滨集团2月25日公告，公司对交易相关内幕信息知情人（包括高管亲属、控股股东关联方等）在2024年5月5日至2025年1月23日期间的股票交易进行核查。

核查结果显示，自然人周英、戴志武、赵全邦、周张、林镇琴五人在核查期间存在股票交易行为。其中，戴志武为上市公司控股股东福建旗滨集团有限公司的董事，在核查期间共进行了8次交易，截至2025年1月23日，其账户结余股数为100,000股；赵全邦为上市公司控股股东福建旗滨集团有限公司监事的配偶，在核查期内买入108,800股，截至2025年1月23日，其账户结余股数为274,800股；林镇琴为交易对方（16家员工持股合伙企业）的执行事务合伙人监事，在核查期间共进行了12次交易，截至2025年1月23日，其账户结余股数为0股。

据公告，上述相关人员已出具书面说明与承诺，确认其交易行为是基于公开信息和个人投资判断，与本次交易无关联，不存在内幕交易行为。

上述旗滨集团相关人士告诉时代周报，（内幕交易）是监管非常关注的问题。“我们在交易开始时就每周开会讨论，记录每个时间节点的信息和相关人员的交易情况，同时也在实时提醒交易风险。背后都是有比较详尽的数据和记录做支撑的。”

回看旗滨集团近年来业绩情况，2015年起，公司的归母净利润呈现出稳定的年增长趋势，直至2021年达到42.34亿元的高峰。然而，随后的2022年和2023年，公司经历了显著的利润下滑，分别实现归母净利润13.17亿元和17.51亿元。

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2024年前三季度，旗滨集团实现营收约116.00亿元，同比增长3.72%；归母净利润约6.99亿元 ，同比下降43.77%；扣非净利润6.23亿元，同比下降45.21%。

对于业绩变动，旗滨集团公告表示，这主要系报告期建筑玻璃、光伏玻璃行业竞争激烈，市场价格持续下降，毛利率下行所致。

针对光伏玻璃未来一段时间的发展前景，上述旗滨集团相关人士表示：“严谨的来看，短期内或中期，光伏玻璃行业供需错配的情况可能会延续，行业会继续面临产能调节和对缺乏规模经济企业的出清。我们会根据市场情况灵活调整战略，不会盲目地进行扩张。与此同时，坚定发展光伏产业的决心是不变的。”

尽管自查报告试图打消合规疑虑，二级市场对旗滨集团此次股权“回收”反应仍较为冷淡。2月25日公告发布后，旗滨集团股价微跌0.70%，收于5.70元/股。