美亚科技招股书信披质量存忧：董事频现“企业未成立已入职” 关联方与公转书“打架”

与公开转让说明书(以下简称“公转书”)“打架”、与工商信息“矛盾”、企业名称漏字，正谋求北交所上市的广东美亚旅游科技集团股份有限公司(以下简称“美亚科技”)招股书信披质量乃至真实性、准确性引人关注。

《大众证券报》记者发现，对于实控人曾经控制的企业是否为关联方，时隔一年的招股书与公转书出现两个完全不同的说法。此外，美亚科技董事履历中存多处“未成立先入职”的情形，以及招股书披露的“深圳市中信物业发展有限公司”，通过企查查无法查询到。

对关联方信披与公转书不一致

对于实控人曾经控制的广州捷途会展服务有限公司(以下简称“捷途会展”)与美亚科技的关系、是否为关联方，美亚科技在时隔不到一年的公转书、招股书中表述不同。

招股书显示，捷途会展“系实际控制人伍俊雄、陈培钢曾经控制的企业，已于2020年7月转出”“自报告期期初前12个月以来，与发行人曾经存在关联关系且与发行人发生关联交易的关联方”。

招股书披露的报告期内经常性关联交易中，涉及三家企业，分别是广州看看邦食品有限公司、捷途会展和深圳市中信宝物业发展有限公司广州分公司。其中，美亚科技2021年向捷途会展采购机票等旅游产品或服务，交易金额为531.06万元。

美亚科技表示：“报告期内，公司发生的关联采购主要包括向广州看看邦食品有限公司采购节日礼盒等、向捷途会展采购机票等旅游产品或服务和向深圳市中信宝物业发展有限公司广州分公司支付物管费、水电费。公司在客户接待、会议会展、节日客情维护等场景中需采购烘焙品、饮品、节日礼盒等产品……捷途会展在中东、非洲等航线具备一定市场优势，公司向其采购票源符合行业惯例，具有商业合理性和必要性。公司向捷途会展和非关联方采购票源均依据交易时市场行情采取随行就市的定价规则，具有公允性。”

在表格下的注释中，美亚科技称：“因捷途会展已于2020年7月脱离公司实际控制人的控制，其于2021年7月后不再是公司关联方，相关交易不属于公司关联交易，因此发行人与捷途会展2021年的关联交易金额(发生期间)为2021年1月至2021年7月。”

然而，对于捷途会展与美亚科技的关系、是否为关联方，美亚科技在前后时隔不到一年的公转书、招股书中表述不同。挂牌新三板前，美亚科技在公转书中称捷途会展是“前员工设立的企业”，为“非关联方”。

对于采购商品/服务的经常性关联交易，在美亚科技2023年8月披露的公转书中，2021年至2023年一季度仅有一家关联方——广州看看邦食品有限公司，并未披露捷途会展。在说明“其他应付款金额前五名单位情况”的表格中，美亚科技明确表示捷途会展为“非关联方”。

在2023年9月《关于股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》中，美亚科技称“捷途会展、深圳市空港易行商旅服务有限公司、北京溢境国际旅行社有限公司是公司前员工设立的企业，主要从事航空票务销售代理业务。报告期内，公司向其主要采购内容为机票，除机票外还包括少量的酒店、签证、地接、会议团等”，并未提及捷途会展是公司实控人俊雄、陈培钢曾实际控制的企业。

另外，对于与捷途会展的交易金额，美亚科技招股书与挂牌前对审核问询的回复中的数据也存在较大差异。

招股书披露的公司采购商品、接受劳务等关联交易数据显示，主要是2021年向捷途会展采购机票等旅游产品或服务，涉及531.06万元，此后无采购数据。

而公司一年前披露的《关于股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》中，向公司前员工设立的企业进行采购的情况显示，美亚科技2021年、2022年向捷途会展采购的金额分别为1126.89万元、2085.81万元。

通过企查查查询到的工商信息显示，捷途会展2011年1月至2014年2月曾用名为“广州亚美会展服务有限公司”。该企业成立于2011年，法定代表人为邓春生，注册资本为2000万元，企业注册地址位于广州市天河区广州大道北520号自编605(仅限办公)，经营范围包含：会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理;咨询策划服务;采购代理服务;礼仪服务;票务代理服务;旅客票务代理;游艺及娱乐用品销售;广告设计、代理;旅游开发项目策划咨询;商务代理代办服务;航空商务服务。广州捷途会展服务有限公司目前的经营状态为在营(开业)企业。

美亚科技在第一轮问询的回复中透露了相关细节，捷途会展由美亚科技实控人转让给公司前员工。

“2020年7月，捷途会展的控制权由发行人实际控制人变更为前员工邓某。本次转让背景主要系捷途会展持续经营不善，外加2020年初的公共卫生事件影响，行业整体情况进一步恶化，发行人实际控制人决定放弃对捷途会展的经营。”美亚科技表示。控制权转让前后，2019年度/截至2019年12月31日、2020年度/截至2020年12月31日，捷途会展的营业收入分别为89.73万元、82.23万元，净利润分别为-0.65万元、-2.83万元，净资产分别为3.95万元、3.63万元。

董事履历任职时间与工商信息“矛盾”

除了对捷途会展是否为关联方信披与公转书不一致，美亚科技招股书对董事履历的信披还出现与工商信息“矛盾”的情形。

招股书披露董事陈铁梅简历为：“1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级管理会计师、助理会计师、国际注册会计师。1992年8月至1997年2月，任广东长城建设集团有限公司会计主管;1997年3月至1999年5月，任广州市三捷科技有限公司财务经理;2000年7月至2007年5月，历任广东派尔富科技有限公司财务经理、总经办主任、审计部经理、财务总监;2008年3月至2010年7月，任湖南省园林建设有限公司广州分公司总经理;2010年8月至2018年12月，任广州韩亚生物科技有限公司财务总监、副总经理;2019年1月至今，任公司财务总监;2019年12月至2021年1月，任有限公司(美亚科技前身)董事;2021年1月至今，任股份公司董事。”

查询发现，董事陈铁梅存在多处“未成立先入职”的情形，履历中多个单位任职时间在企业成立之前。

通过企查查查询到的工商信息显示，广州韩亚生物科技有限公司成立于2011年7月15日，法定代表人为唐风杰，注册资本为11242万元，企业注册地址位于广州市高新技术产业开发区科学城神舟路883号(厂房主楼)自编1楼。

广东派尔富科技有限公司成立于2004年6月3日，法定代表人为曾海顺，注册资本为500万元，企业注册地址位于广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1033号4楼1035号4-5楼。该企业已于2010年3月被吊销。

此外，2024年12月20日前，在企查查上查询不到“广州市三捷科技有限公司”，查到的是广州三捷科技发展有限公司，后者成立于1998年4月，也是成立于陈铁梅任职之前。最新查询发现，2024年12月20日刚成立了一家名叫广州三捷科技有限公司的企业，法定代表人为阮锦堂，注册资本为10万元，企业注册地址位于广州市番禺区南村镇番禺大道北652号。

值得一提的是，美亚科技招股书披露的企业还出现“查无此人”的情况。招股书披露“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中：“截至2021年12月31日，深圳市中信物业发展有限公司涉及的款项为108.94万元。”

通过企查查查询该企业工商信息，发现并无名为或曾用名为“深圳市中信物业发展有限公司”的企业，但有一家成立于2014年、目前仍存续的深圳市中信宝物业发展有限公司，其法定代表人、执行董事、总经理为伍建辉，该企业与广州市好彩酒店有限公司等存在合同纠纷案件。

值得一提的是，美亚科技招股书披露公司的关联方中有深圳市中信宝物业发展有限公司(以下简称“中信宝”)，公司报告期内与之存在经常性关联交易。

那么，招股书披露的“深圳市中信物业发展有限公司”是否应为“深圳市中信宝物业发展有限公司”?招股书信披质量如何?

为何董事陈铁梅履历涉及的多个单位任职时间在企业成立之前?招股书披露的董事履历是否真实、完整?

对于捷途会展与美亚科技的关系、是否为关联方，为何招股书与公转书出现两个完全不同的说法?是前员工设立的企业还是美亚科技实控人实际控制的企业，是关联方还是非关联方，究竟哪个为真?是公转书刻意隐瞒还是招股书失真、失准?就上述疑问，《大众证券报》记者此前通过电邮致函美亚科技，截至发稿时未收到公司回复。记者 何玉晓

美亚科技招股书披露公司采购商品、接受劳务的关联交易

美亚科技公转书披露的经常性关联交易

美亚科技公转书披露捷途会展为非关联方

美亚科技向公司前员工设立的企业进行采购的情况(2023年9月对审核问询函回复)

美亚科技招股书关于“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”部分截图