ST高鸿与常州国资企业21起买卖合同纠纷疑云：假买卖，真借贷?

本文来源：时代周报 作者：梁春富

央企背景的ST高鸿（000851.SZ）与常州国资公司之间的21起“买卖合同纠纷”迎来新进展。

ST高鸿近日披露《关于重大诉讼进展的公告》：公司于2024年12月30日收到常州市中级人民法院作出的针对2022年常州9起案件的二审判决；2024年常州12起案件一审尚未开庭审理。

根据2022年常州9起案件的二审判决，南京庆亚贸易有限公司（下称“南京庆亚”）被判向常州实道商贸有限责任公司（下称“常州实道”）返还相应资金及利息，ST高鸿、北京大唐高鸿科技发展有限公司（下称“高鸿科技”）、江苏凯旋科技发展有限公司（下称“江苏凯旋”）共同对南京庆亚不能清偿部分的50%向常州实道承担补充赔偿责任。

ST高鸿称，此次二审判决结果预计将导致公司2024年度产生不超过1.6亿元的共同赔偿损失，相应将减少公司2024年利润不超过1.6亿元。具体影响金额将根据法院对各方的实际执行情况确定。此次二审判决结果还将导致案件所属年度2021年收入、成本进行相应会计差错调整，具体调整结果以审计报告为准。

时代周报记者了解到，ST高鸿与常州实道的21起诉讼是涉及多方的笔记本电脑买卖纠纷，合计涉案金额近9亿元。

根据ST高鸿于2024年发布的多份关于公司重大诉讼的公告，这21起诉讼的案由为ST高鸿全资子公司高鸿科技因逾期支付购买笔记本电脑货款，被供货方常州实道告上法庭。

需要注意的是，高鸿科技于2021年底被ST高鸿对外转让，目前已不是ST高鸿的子公司。但由于ST高鸿曾于2019年为高鸿科技出具《承诺书》——若高鸿科技还不上货款，则由ST高鸿兜底，因此，ST高鸿也一同被列为被告。

常州实道一共向法院提出了21起诉讼，其中9起于2022年提起，一审常州实道胜诉；剩余12起诉讼于2024年4月提起，一审尚未开庭审理。

然而，在2022年常州9起案件二审过程中，常州市中级人民法院认为“本案真实法律关系并非买卖合同关系，而是借贷关系”。常州实道也表示，被告ST高鸿、高鸿科技、南京庆亚、江苏凯旋向交易对方隐瞒了“名为买卖、实为借贷” 的真实意思表示，使得交易对方误以为存在真实买卖交易。

这起疑点重重的买卖合同交易纠纷背后到底是不是“假买卖、真借贷”？接近ST高鸿的人士告诉时代周报记者，ST高鸿对所谓“名为买卖、实为借贷”的笔记本买卖合同并不知情。”1月7日，时代周报记者多次拨打ST高鸿证券事务代表电话，接通后均被挂断。

真假买卖？

这21起诉讼的原告常州实道于2022年4月7日成立，穿透后由常州市新北区新桥街道办100%控股，是一家常州市国资企业。

被告ST高鸿主营企业数智化、信息服务和IT销售三大业务板块，第一大股东为电信科学技术研究院有限公司（大唐电信集团），截至2024年三季度末持股比例12.86%。电信科学技术研究院有限公司是国务院国资委旗下的法人独资企业，其发起设立了ST高鸿、大唐电信（600198.SH）两家上市公司。

实际上，常州实道并未参与上述笔记本电脑买卖交易。

根据ST高鸿公告，2022年9起诉讼的背景是，2021年，常州瑞腾、常州奥埠贸易有限公司，以及常州龙城供应链管理有限公司（以下合称“常州公司”）分别与高鸿科技签署《批发销售合同》，约定由常州公司向高鸿科技供货，高鸿科技支付货款，并约定违约责任。

2021年底，高鸿科技易主。脱离“大唐系”并成为民营独资企业的高鸿科技，没有继续履行上述与常州公司的笔记本电脑销售合同。这也成了引发纠纷的导火索。

　　　　　　　　　　　　图源：图虫创意 　　　　　　　　　　

2022年1月6日，高鸿科技逾期付款,常州公司催要货款未果后采取行动。2022年4月，常州公司与刚成立的常州实道签订《债权转让协议》，约定常州实道受让常州公司对高鸿科技、高鸿股份享有的《批发销售合同》项下的债权及其附属权益。

紧接着2022年4月12日，常州实道在常州市新北区人民法院对ST高鸿、高鸿科技提起了上述9起诉讼，主张常州公司已按照买卖合同交付笔记本电脑，高鸿科技应支付货款2.83亿元，以及违约金1586万元等，同时主张ST高鸿承担债务加入责任。

这9起诉讼已于2023年1月29日一审判决，常州市新北区人民法院判定上述合同已履行，ST高鸿与高鸿科技的《承诺书》构成债务加入，即常州实道胜诉。

但ST高鸿、高鸿科技对一审判决不服，向常州市中级人民法院提起上诉，其一直坚称买卖双方没有真实货物往来。同时，《承诺书》只是为审计需要、走个过场，且《承诺书》实际签署于2019年8月，时间为倒签。“《承诺书》不符合债务加入的构成要件或基本特征，公司无对《批发销售合同》项下货款支付提供担保的真实意愿、更无债务加入的意思表示。即使高鸿科技存在应付货款，公司也无需承担货款支付义务。”ST高鸿表示。

而二审过程中，常州市中级人民法院发现一审时的原告、被告及审批机关对基本案情存在误解，认为本案真实法律关系并非买卖合同关系，而是借贷关系。

常州实道因此向法院申请变更诉讼请求，以借贷关系主张权利。此外，常州实道还将南京庆亚、江苏凯旋、冯鹏飞、江庆以及曹秉蛟一同列为被告。

原本的故事逻辑是常州公司向高鸿科技销售笔记本电脑，由于高鸿科技没付款，于是状告高鸿科技。但ST高鸿、高鸿科技坚称买卖双方没有交付涉案货物，二审法院也认为不存在买卖合同关系。如今又牵出了多位被告，其中到底还有何隐情？

借贷关系？

基于常州市中级人民法院的《通知书》，2024年8月，常州实道向法院申请将诉讼请求全部按照借贷法律关系进行变更。

常州实道认为，高鸿科技、ST高鸿、南京庆亚、江苏凯旋相互串通，以虚假的笔记本电脑买卖合同为诱饵，诱骗常州公司向其提供巨额融通资金，但向常州公司隐瞒了“名为买卖、实为借贷” 的真实意思表示，使得常州公司误以为存在真实买卖交易。

“高鸿科技、南京庆亚分别与常州公司签订没有真实交易背景的上下游买卖合同，高鸿科技在明知没有收到上游货物的情况下，仍确认收到南京庆亚的货物，以此方式诱骗常州公司向南京庆亚支付货款，造成常州公司资金损失。”

“高鸿股份（ST高鸿）作为上市公司，不但为开展上述虚假的贸易业务向常州公司出具《申请函》、《承诺书》，还在年报中确认高鸿科技与常州公司之间买卖关系的真实性，使得常州公司信任高鸿科技并与其保持长期的买卖关系。”常州实道表示，ST高鸿系高鸿科技唯一控股股东，其实际操控高鸿科技的业务、财务、人员和资金，构成人格混同，应与高鸿科技共同承担连带责任。另外，江苏凯旋明知高鸿科技、南京庆亚与其签订的买卖合同系虚假合同，仍参与其中并谋取利益，应与高鸿科技、ST高鸿及南京庆亚承担连带责任。

据ST高鸿披露，2020年，高鸿科技营收达24.82亿元，占ST高鸿总营收比例达46.21%。截至2021年11月30日，高鸿科技未经审计总资产为12.95亿元，但净资产仅有6.87万元，应收账款总额达到12.83亿元，应付账款则为12.02亿元。

　　　　　　　　　　　　截图自ST高鸿财报 　　　　　　　　　　

根据《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司持续督导定期现场检查报告》，高鸿科技2021年的贸易类业务合同的金额合计2.83亿元，该部分业务影响高鸿股份2021年收入约2.51亿元，成本约2.50亿元，利润总额约0.01亿元。

对于本案，接近ST高鸿的人士向时代周报记者表示，ST高鸿对“名为买卖、实为借贷的实质并不知情，直到2022年公司收到常州公司发来的催款函经调査后才得知常州公司从未交付涉案合同货物，“常州公司现以借贷法律关系主张权利，但公司并非借款人且亦未占有常州公司出借的资金，常州公司无权要求公司承担偿还借款、利息等任何责任。”

ST高鸿表示，在公司与外部律师团队的共同努力下，2022年9起诉讼的二审判决结果相比于一审判决已降低公司承担的赔偿责任限额。为维护公司合法利益不受损害，公司将依法向江苏省高级人民法院提交申请再审相关材料。

各方早有合作

一方面，ST高鸿明确要对2022年常州9起案件提起再审，另一方面，双方还有案情基本一致的12起诉讼尚未开庭审理。

2024年4月，常州实道在常州市新北区人民法院提起12起诉讼，主张高鸿科技应支付12份笔记本电脑《批发销售合同》的共计约4亿元货款以及利息约1.93亿元。同年8月，这12起诉讼的诉讼请求一并变更为借贷法律关系，同时将南京庆亚、江苏凯旋、冯鹏飞、江庆、曹秉蛟一同列为被告。

本是常州实道与ST高鸿、高鸿科技之间的纠纷，为何又牵扯出多位被告？

时代周报记者通过多方了解到，南京庆亚、江苏凯旋这两家公司也参与到上述笔记本电脑交易，其中，南京庆亚是货物源头方，江苏凯旋则是整个货物流通中的一环。冯鹏飞在撮合这一系列笔记本电脑交易。

至于南京庆亚，其成立于2005年3月2日，主营业务为电脑产品销售代理及售后服务等，目前由自然人江庆、吴亚佺分别持股99.1667%、0.8333%。在江庆之前，南京庆亚由曹秉蛟实际控制。ST高鸿此前披露，曹秉蛟、江庆为夫妻关系。

事实上，上述案件的原告、被告之间均存在或多或少的商业联系。

早在2013年3月，彼时的高鸿股份发布公告称，公司拟与南京庆亚，以及江佳、曹勇等7名自然人共同设立江苏高鸿庆亚信息技术有限公司。当年5月，该公司注册成立，但名称改为江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（下称“高鸿鼎恒”）。此后根据高鸿股份披露，江佳系江庆的妹妹，曹勇系曹秉蛟的侄子。

　　　　　　　　　　　　截图自高鸿股份公告 　　　　　　　　　　

2016年，高鸿股份通过向南京庆亚发行股份的方式收购了高鸿鼎恒41.77%股权，对高鸿鼎恒实现100%控股。南京庆亚也由此成为了高鸿股份2016年的第二大股东，持股比例4.45%。2017年，作为时任南京庆亚实控人、时任高鸿鼎恒董事的曹秉蛟，进入高鸿股份担任职工代表董事一职，直至2022年4月辞任。

自高鸿鼎恒成为高鸿股份全资子公司后，也成为上市公司IT销售业务的重要支撑。2016年-2020年，高鸿鼎恒营收占ST高鸿IT销售业务的比例分别约为51%、51%、60%、37%、45%。

从高鸿股份过往年报上看，南京庆亚最早出现在高鸿股份的2011年半年报中，此后南京庆亚及其部分关联公司与上市公司存在大量业务往来、关联交易等，且南京庆亚一度是上市公司的第一大客户。

　　　　　　　　　　　　截图自高鸿股份2011年半年报 　　　　　　　　　　

此外，江苏凯旋也曾是高鸿股份的合作伙伴，最早出现于上市公司2014年年报中。而高鸿股份2017年的前十大股东中，也出现过一位名为冯鹏飞的个人股东，直至2019年，“冯鹏飞”退出高鸿股份前十大股东之列。

　　　　　　　　　　　　截图自高鸿股份2014年年报 　　　　　　　　　　

时代周报记者注意到，南京庆亚、ST高鸿近年的经营状况不佳。

根据2022年9起案件的二审判决书，南京庆亚应返还常州实道合计约3亿元资金以及相应利息、诉讼费用等。但南京庆亚已背上两道限制消费令，除了被常州实道要求还款外，其还有多起金融借款纠纷、民间借贷纠纷、借款合同纠纷。

ST高鸿已有多笔担保及贷款逾期。根据该公司2024年12月30日发布的《关于子公司债务逾期暨收到法院传票的公告》显示，公司及下属子公司债务逾期累计余额为12.17亿元，占公司2023年12月31日经审计净资产的34.77%。

此外，ST高鸿因涉嫌信息披露违法违规，已被证监会公司立案调查。此前针对公司2023年年报、2024年三季报，部分董事给出了“无法保证报告真实、准确、完整”的意见，原因包括ST高鸿与常州实道的21起诉讼未完成、会议资料未及时送到没有充足审议时间、三季报未请审计机构审阅等。

“公司与常州实道公司21起诉讼，截止报告日涉案金额为8.92亿元，案件在进展过程中，诉讼结果存在不确定性，若公司胜诉，可能存在以前年度财务报告错报风险；若公司败诉，可能涉及偿还债务风险。”ST高鸿在2023年年报中如此表述。