凤生股份披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：曾存在的隐名股东及代持股权的事实已全部解除

12月17日，凤生股份披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复，其中，公司被要求说明公司股权代持还原解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，是否均以被代持人退出方式解除代持关系，股权代持不存在对应关系的情形下确认代持解除的方式及依据。

问询中，全国股转公司指出，根据申报材料，公司自 1999 年 1 月至 2015 年 10 月存在股权代持，代持人与被代持人之间不存在对应的股权代持关系。对此，全国股转公司要求企业说明公司股权代持还原解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，是否均以被代持人退出方式解除代持关系，股权代持不存在对应关系的情形下确认代持解除的方式及依据。

在回复中，凤生股份指出，公司自 1999 年 1 月至 2015 年 10 月期间内，由于凤生有限设立及在此期间内实际出资的股东人数超过五十人，为符合工商登记的股东人数限制，凤生有限设立时仅登记了 7 名股东，后续历次变更中工商登记的股东人数也控制在五十人以下，故存在部分隐名股东未办理登记的情形。但是，由于公司早期经营管理不规范，对工商登记管理意识不足，以及实际股东人数较多、变动较为频繁，导致工商登记股东与实际股东之间并未签订相应的代持协议。

2015 年 6 月，由于凤生纸业曾存在生产经营困难以及部分原股东资金需求等原因，原股东决定以共同拍卖的形式对外出让其持有的凤生纸业的股权，凤生纸业(委托人)与四川乐山新联拍卖有限公司(拍卖人)签订《委托拍卖合同》 (合同编号:川乐新联拍字2015第 06 号)，约定税典、王银成等 32 位在工商 登记的股东及其名下未办理工商登记的股东将其持有的共计 2,397.09 万元的股权通过拍卖人向公司股东和社会整体公开拍卖，最终宝马水泥以最高应价 2,397.09 万元竞得拍卖股权。

2015 年 8 月 25 日至 2015 年 9 月 15 日，未参与拍卖的王银秀、蒙义全、杨 天文等 9 位工商登记股东与宝马水泥分别签署《股权转让协议》，约定将各股东自持及未办理工商登记股东所共同持有的股份，共计 1,934.74 万元对应的股权以 1.00 元/股的价格，转让给宝马水泥，该部分未参与拍卖的股东在相隔拍卖较短期间内直接转让股权，主要系其希望以拍卖价为基准进行协商转让，但后续拍卖并未产生溢价，因此在拍卖之后该部分未参与拍卖的股东与宝马水泥进行协商，以 1.00 元/股的价格向宝马水泥转让其股权。

2015 年 8 月，黄建明与姜成国签署《股权转让协议》，将原本黄建明代姜成国持有的公司 6.18 万股权转让至姜成国本人名下。

自本次工商变更登记后，公司不存在未进行工商登记的股东持股情形，本次拍卖及股权转让完成后，公司历史沿革中工商变更登记和实际持股情况不同的问题已彻底解决。

公司历史上曾存在的存在隐名股东及代持股权的事实情况已于 2015 年通过公开拍卖、转让给宝马水泥以及由代持人转让给实际持股人本人的方式完全还原解除；代持解除真实、有效；除姜成国的股份由代持人转让给本人外，其余被代持人均以退出方式解除了代持关系；主办券商和律师通过对历史股东进行访谈，取得资料包括:1）公司设立及历次新增注册资本实缴凭证；2）实际股东出资证明书；3）2000 年至 2014 年的现金股利分配凭证及分配明细表；4）2000 年、 2001 年和 2004 年的股东花名册；5）股东访谈记录；6）实际股东收到拍卖股权金额的收条，并对上述资料进行核查，确认曾存在的隐名股东及代持股权的事实已全部解除。

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