昊创瑞通：实控人200万元“接盘”子公司两年后0元转让

曾两度中止IPO审核的北京昊创瑞通电气设备股份有限公司(以下简称“昊创瑞通”)近日更新了招股书，继续创业板IPO之旅。

本报此前报道昊创瑞通目前持有的14项发明专利中，原始取得的发明专利皆为2020年以来申请，受让取得的发明专利申请权皆为2021年以来转移，公司包括实控人在内的多名重要管理人员皆曾任职甚至同时兼职于北京科力恒电力技术有限公司(以下简称“科力恒”)或同一控制下的企业等情况。

《大众证券报》记者还发现，昊创瑞通在IPO途中更换了审计机构，公司实控人2018年曾以0元价格无偿转让其于2016年花200万元接盘的原子公司北京纳众杰科技有限公司(曾用名：北京纳众杰电气有限公司、北京昊创瑞通电气有限公司，以下均简称“纳众杰”)的股权，而受让方和公司一供应商关系密切。

IPO途中更换审计机构

2023年6月，昊创瑞通首次披露招股书，当时公司聘请的审计机构为大华会计师事务所，公司在回复深交所首轮和第二轮问询时，对问询函中有关财务事项做出说明的皆为大华会计师事务所。不过，回复二轮问询函4个月后的2024年7月，昊创瑞通更新披露招股书时，审计机构已经变更为天健会计师事务所。

2024年5月13日晚间，江苏证监局公布一项行政处罚决定：大华会计师事务所被暂停从事证券服务业务6个月;另外，大华会计师事务所及三名签字注册会计师还被罚没，罚没金额合计超过4000万元。

上述处罚和金通灵长达6年的定期报告造假行为有关。据江苏证监局查明：2017年—2022年，金通灵及其全资子公司上海运能能源科技有限公司、江苏运能能源科技有限公司，通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度(履约进度)，虚增或虚减对大名县草根新能源热电有限公司、凯赛(太原)生物材料有限公司等12家公司的营业收入和利润总额，金通灵及其控股子公司泰州锋陵特种电站装备有限公司通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额，导致金通灵2017年—2022年连续6年年度报告均存在虚假记载。

为金通灵上述6年年报提供审计服务的正是大华会计师事务所，并且其均出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为范荣、颜利胜、胡志刚，6年审计收入合计688.68万元。

江苏证监局认定大华会计师事务所的审计在风险评估及内控测试程序存在重大缺陷，未采取恰当审计措施应对舞弊风险，实质性程序存在重大缺陷，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务，所出具的审计报告存在虚假记载,违反了《证券法》相关规定。

众所周知，一家公司在IPO中途更换审计机构是很敏感的，尤其是当负责审计的会计师事务所被行政处罚暂停从业资格，更易让人对受罚会计师事务所审计的相关财务数据的严谨性产生疑问。

大华会计师事务所被处罚仅2个月后，2024年7月，昊创瑞通新聘任的天健会计师事务所已出具关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的财务报表及审计报告。可以说，在大华会计师事务所在审的IPO项目中，昊创瑞通最早完成审计机构更换相关工作。

被注销子公司与同行企业关系成谜

昊创瑞通招股书披露公司监事魏改革的履职经历显示——魏改革在2015年进入公司直至2016年2月都在公司前身昊创有限任技术员，2016年3月—2017年9月，其在北京司南电气有限公司(以下简称“司南电气”)任研发人员;2017 年 10 月之后，其又回到昊创瑞通任职。

从上述时间线来看，魏改革在昊创有限、昊创瑞通履职经历中曾“无缝且丝滑”转换了工作单位——司南电气。记者通过企查查查询到的信息发现，司南电气成立于2016年1月13日，该企业持股80%的控股股东正是昊创瑞通，而第二大股东为毕洪峰，持有该企业12.50%的股份，其同时还担任法定代表人。工商登记信息显示，司南电气已于2018年12月20日注销。

需要指出的是，企查查查询到的信息还显示，司南电气的第二大股东、法定代表人毕洪峰曾是北京科力恒久智能测控技术有限公司(以下简称“科力恒久智控”)的股东，其在科力恒久智控持股15%，而科力恒久智控的控股股东为北京科力恒久电力技术股份有限公司(以下简称“科力恒久”)。另外，科力恒久智控在2018年5月被注销。

本报此前报道昊创瑞通实控人段友涛和张伶俐夫妇曾在科力恒任职，而科力恒与科力恒久的实控人同为张立新。公司第三大股东、副总经理王敬伟曾先后任职于科力恒及科力恒久;公司技术部经理、监事会主席曹晓飞也曾在科力恒久任职。尤其是王敬伟，其在科力恒久担任总经理助理的2013年1月至2019年11月，同时还在昊创瑞通任副总经理。王敬伟刚刚加盟公司的2013年，有两项由其担任发明人之一的发明专利被申请。值得关注的是，科力恒久与昊创瑞通不仅是同行企业，且他们曾出现在同一项目的招投标名单上，业务疑似“高度重合”。

上述情形结合昊创瑞通被注销的控股子公司司南电气，以及科力恒久被注销的控股子公司科力恒久智控第二大股东皆为毕洪峰，昊创瑞通与张立新控制的企业之间是否有未曾披露的关系令人关注。

实控人0元转让曾经的子公司

此外，IPO之前的2018年9月，昊创瑞通实控人段友涛曾以0元的价格转让了一家曾经的子公司——纳众杰。

根据昊创瑞通披露，纳众杰成立于2012 年10月9日，成立时注册资本200万元，为公司前身昊创有限出资设立的法人独资有限责任公司，设立时的定位为昊创有限生产基地。2016年7月6日，昊创有限与段友涛签订股权转让协议，约定将其持有的纳众杰100%股权转让给段友涛，股权转让价格为200万元。

蹊跷的是，在段友涛200万元接盘仅两年后，其在2018年9月26日又以0元的价格将持有的纳众杰股权转给了何青和杨颜，其中，何青受让了80%的股权，杨颜受让了20%的股权。

对于上述0元转让行为，昊创瑞通解释称：“2017年和2018年1—7月，纳众杰净利润分别为-87.33万元和-90.36万元。截至2018年8月7日(移交日)，纳众杰主要资产为银行存款0.08万元，整体价值较低。随着昊创有限筹划通过收购河北上博，其生产基地逐渐转移至河北上博，纳众杰当时基本无实际经营，连续亏损，但由于企业注销需要履行清算、社保、税务和工商等注销登记，注销手续繁琐且需要一定的时间和成本，因此，段友涛决定将其持有的纳众杰股权对外转让。何青与段友涛为朋友关系，何青拟开展代加工业务，纳众杰经营范围包括生产，而当时在北京新成立经营范围包含生产的公司较为困难，其存在受让纳众杰相关股权的实际需求，无偿转让的主要原因系纳众杰转让时的价值较低，且注销程序较为繁琐，具有合理性。”

值得注意的是，企查查查询到的信息显示，转让后，纳众杰2023年年报披露的企业联系电话与公司2021年、2022年和2024年上半年的第一大原材料供应商、2023年第二大原材料供应商——北京永兴源聚贤工贸有限公司企业年报中使用的号码相同。

还值得注意的是，纳众杰2021年年报披露的联系电话010-69076785，又与北京安力科源电气有限公司2013年、2014年年报披露的联系号码相同，而北京安力科源电气有限公司为昊创瑞通同行企业。

2023年7月，深交所向昊创瑞通发出首轮问询时，曾要求解释纳众杰的主营业务及经营状况以及是否存在与昊创瑞通相同或相似的业务，是否存在关联方非关联化的情况。

昊创瑞通在回复函中解释称：“公司主要从事智能配电设备的研发、生产和销售，主要产品包括智能环网柜、智能柱上开关和箱式变电站等。纳众杰自成立至2018年主要从事故障指示器、低压配电柜等产品的生产和销售。报告期内，纳众杰营业收入主要来源于金属制品销售业务，营业收入和利润规模较小。根据纳众杰出具的说明，2020年至今，纳众杰与公司的主营业务与产品存在明显区别，下游应用领域不同，产品功能及作用差异较大，不属于从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在竞争关系。纳众杰在资产、人员、财务、业务、技术等方面独立经营，纳众杰客户、供应商与公司的客户、供应商不存在重叠;纳众杰不存在为公司代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。”

令人惊讶的是，企查查查询到的信息显示，纳众杰在2015年6月曾更名为“北京昊创瑞通电气有限公司”，该名称与昊创瑞通的曾用名“北京昊创瑞通电气设备有限公司”极易混淆。

2018年9月被段友涛转让后，该企业名称在2018年11月13日重新更名为“北京纳众杰电气有限公司”，不过，在深交所2023年7月向昊创瑞通问询与该企业是否存在相同或相似业务后，2023年8月17日，“北京纳众杰电气有限公司”又更名为“北京纳众杰科技有限公司”，企业名称全面去“电气”化，并在同日删除了企业经营范围中的“配电开关控制设备制造”业务，而配电开关控制设备制造正是昊创瑞通的核心业务。

通过国家企业信用信息公示系统查询到的信息显示，纳众杰披露的2013年—2017年年报显示企业名称为“北京昊创瑞通电气有限公司”，其中，2013年年报的披露时间为2014年10月，2017年年报披露时间为2018年4月。2018年—2022年年报中披露的企业名称则为“北京纳众杰电气有限公司”，其中2022年年报披露时间为2023年5月。2023年年报披露的企业名称为“北京纳众杰科技有限公司”，该2023年年报披露时间为2024年3月。

国家企业信用信息公示系统还显示，纳众杰填报提交的2021年—2023年年报披露其主营业务活动为：生产组装高低压开关设备预装式变电站、高压电缆分支箱、UPS控制电源、在线监控系统控制设备等，这与昊创瑞通回复交易所问询披露“报告期内，纳众杰营业收入主要来源于金属制品销售业务”，在正常理解上似易产生偏差。

以上种种情形不免令人心生疑问：段友涛为何选择在2018年9月以0元价格无偿转让纳众杰的股权，而非直接注销?公司以“注销程序繁琐”理由解释合理化，而在同一年，与“科力恒久”似存千丝万缕关联的司南电气为何采用注销方式? 其次，为什么在收到交易所关于纳众杰是否与公司存在相同或相似业务的问询后，纳众杰将企业名称由北京纳众杰电气有限公司更改为北京纳众杰科技有限公司，并删除了公司经营范围中的“配电开关控制设备制造”业务?上述变更是否为掩盖了其与昊创瑞通的业务的相关性?无偿转让纳众杰的背后是否存在利益输送?

就上述疑问，《大众证券报》记者通过电邮曾向昊创瑞通发去采访函，截至发稿尚未收到回复。

还值得一提的是，记者向公司发出采访函后又另有发现——北京市密云区安全生产监督管理局在2018年12月13日对北京昊创瑞通电气有限公司(纳众杰曾用名)开具了一张处罚单，该处罚单显示该企业法定代表人仍为段友涛。事实上，2018年12月13日已是公司回复函中披露纳众杰完成0元转让的两个多月之后。

上述情况结合纳众杰2021年—2023年年报披露主营业务活动为“生产组装高低压开关设备预装式变电站、高压电缆分支箱、UPS控制电源、在线监控系统控制设备等”，昊创瑞通子公司纳众杰0元股权转让背后是否存在“关联方非关联化操作”等情况仍值得关注。 记者 王君

纳众杰2013年年报国家企信平台截图

纳众杰2021年年报国家企信平台截图

北京密云区安监局行政处罚截图