正济药业披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：通过收购苏壹制药可以使得公司产业链更好地向下游延伸

11月20日，正济药业披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复，其中，公司被要求说明公司参与破产重整获得苏壹制药的全部股权及相关资产的背景、原因及合理性，定价依据及公允性，与出让方是否存在关联关系，是否履行相应审议程序，合并苏壹制药对公司生产经营及业绩情况的影响。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件，2023 年，公司通过参与破产重整以 37,623.22 万元获得苏壹制药的全部股权及相关资产。因苏壹制药应剥离资产尚需处理完毕，破产重整计划尚未执行完毕。对此，全国股转公司说明公司参与破产重整获得苏壹制药的全部股权及相关资产的背景、原因及合理性，定价依据及公允性，与出让方是否存在关联关系，是否履行相应审议程序，合并苏壹制药对公司生产经营及业绩情况的影响。

在回复中，正济药业指出，苏州第壹制药有限公司成立于 2005 年，其核心产品富马酸喹硫平片是当前临床治疗抑郁症、精神分裂症等中枢神经系统疾病的主要用药。2022 年以来， 受集团母公司(泰凌医药)债务危机等多方面因素叠加影响，第壹制药先后被多家债权人起诉并申请执行。

2022 年 12 月 7 日，苏州工业园区人民法院对债权人申请苏壹制药破产重整一案立案审查。2023 年 1 月 3 日，苏州工业园区人民法院作出民事裁定书(2022) 苏 0591 破申 131 号民事决定书)决定对苏壹制药进行预重整，考虑到苏壹制药具有重整价值，向社会公开招募意向重整投资人。包括正济药业在内一共五家参与重整投资人的遴选，主要为:(1)兄弟科技股份有限公司(2)江苏正济药业股份有限公司、苏州爱美津制药有限公司(联合体)(3)陕西悦和堂医药有限公司、海南泽泰科技合伙企业(有限合伙)、海南三石丹投资企业合伙企业(有限合伙)、海南雨竹康达科技合伙企业(有限合伙)、海南北星科技合伙企业(有限合伙)(联合体)(4)苏州资产管理有限公司、苏福康医药(苏州)有限公司(联合体)(5)上海复旦张江生物医药股份有限公司。

公司收购苏壹制药前，主要从事原料药和中间体相关业务，制剂业务收入占比较低且品种较为单一。同时，公司负责制剂生产销售的子公司爱美津面临拆迁，公司需要寻求制剂业务的生产场地。通过收购苏壹制药可以使得公司产业链更好地向下游延伸，形成一体化优势，有利于公司未来业务的发展且符合公司整体的战略规划。苏壹制药拥有制剂产品的生产资质、生产产地及相关设备，同时还拥有较多的制剂生产批件。因此公司参与破产重整，希望收购苏壹制药。

破产重整遴选程序已由苏州公证处进行公证，确认本次遴选过程真实有效。 2023 年 7 月 21 日，苏州工业园区人民法院出具民事裁定书(2023)苏 0591 破 61 号之三)批准苏州第壹制药有限公司重整计划。因此相关交易根据破产重整相关程序进行，交易价格公允。

经核查，公司与苏壹制药原股东泰凌(中国)投资有限公司和 KIMFORD INVESTMENT LIMITED 不存在关联关系。

公司参与苏壹制药破产重整已经过第三届董事会第七次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及子公司拟收购苏州第壹制药有限公司 100% 股权的议案》等相关议案，履行了相应的审批程序。

合并之后苏壹制药在 2023 年 8-12 月和 2024 年 1-3 月均实现了盈利，对公司的整体经营业绩产生了积极影响。从生产经营角度看，2024 年以来苏壹制药逐步恢复了制剂自主生产能力，同时目前在原有产品的基础上规划进一步利用制剂批件新增生产品种，从而进一步丰富公司产品管线，加强与正济药业的协同作用。

同壁财经了解到，公司是一家同时集药品制剂、原料药和高级中间体全产业链的研发、生产、销售于一体的研发驱动型医药企业。