时评：实控人家庭矛盾与上市公司之间须设好“防火墙”

父子失和，竟然让堂堂的上市公司董事长一夕被换？日前，苏州电器科学研究院股份有限公司(下称电科院)召开董事会(紧急临时)会议，宣布更换董事长和董秘，但现场有2名董事投出反对票。独董赵怡超更是曝出“惊天大瓜”：更换董事长是因为实控人胡德霖与董事长儿子胡醇的矛盾所致，并称本次会议违背公司法和公司章程。目前，深交所已就此下发关注函。

公开资料显示，电科院前十大股东中胡德霖和胡醇为一致行动人，分别持股24.54%和10.30%，合并计算则超过排名第一的中国检验认证集团测试技术有限公司，带有一定的家族企业特性。目前，赵怡超的主要反对理由是会议通知时间过短，本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。因此本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效。

依据电科院公司章程， 公司董事会召开临时董事会会议的通知时限为5个工作日以前，而电科院公告显示这次会议通知于2023年1月12日，与会议召开时间为同一天，因此从程序上来讲此次会议明显违背公司章程，这一点是毫无疑义的。至于赵怡超的另外一大质疑，依据该公司章程，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。以此判断，会议召集人不是董事长是否意味着召集无效、会议无效？这一点则尚值得商榷。不过，这些问题后续都有待电科院进一步厘清并予以披露。

相较于会议程序的合法性，本次事件的焦点更在于父子失和导致董事长易主。双方矛盾的具体来由外界无从得知，但如今看来，其最终波及到了上市公司的正常管理和运行，这一点应该引起重视。作为公众公司，上市公司代表的并不全是大股东、实控人的利益，其一举一动都和中小投资者息息相关，更别提董事长人选的更换。一如赵怡超所言，新董事长经验欠缺且不是实控人，此举有可能导致公司控制权不稳定，这种担心不无道理。父子失和事小，一旦影响上市公司的长远发展则隐患不小。

家庭矛盾导致上市公司高管职位变迁，近年相关案例不算少见。最典型的，莫过于2021年的万洲国际“儿子举报父亲”的事件。当年6月，万洲国际一纸公文，就免掉了万洪建执行董事、董事会副主席、集团副总裁的职位，事后万洪建发文举报父亲万隆偷税漏税、始乱终弃，引发巨大的舆论风波。尽管电科院的知名度可能没有万洲国际那么强，但其本质都是一样的：上市公司实控人如果公私不分，动辄将家庭矛盾扩散至上市公司治理领域，其行为实质上也损害了投资人的利益。

从A股的情况来看，不少上市公司的创始人、实控人都有安排子女、亲属进入董事会任职，一些公司更是“企二代”接班趋势明显，但万洲国际、电科院的案例提供了一个别样的警示：如果二代和创始人“骨肉相残”该怎么办？笔者认为，对于此类上市公司而言，妥善设置好家庭矛盾和上市公司治理之间的“防火墙”，最大程度的避免家企不分/家企难分的弊端是极有必要的。比如，要事前对夫妻/父子双方的财产、股权占比、股权价值评估、股权转让等做出约定，并写入相关股东协议或公司章程中。用“契约精神”取代“人治”，才能最大程度上减少相关纠纷对上市公司运行的影响。