[神盾]交大昂立6亿购医疗养老标的账面资金不足1/3 1900万卖63套商铺

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3月14日，交大昂立披露收购股权暨关联交易公告，拟以现金6亿元收购关联方上海佰仁健康产业有限公司持有的上海仁杏健康管理有限公司100%的股权。

15日，交大昂立股价涨停，报收6.40元/股。

资料显示，佰仁健康系公司副董事长周传有间接持股并实际控制的公司，周传有通过其控制的中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有上市公司14.97%的股份。

另外，交大昂立在同日披露的董事会决议公告中称，拟授权经营团队出售公司持有的位于上海宝山区北上海广场的63套商铺资产。

15日，上交所就上述事项对交大昂立发出问询函。

根据公告，交大昂立拟支付6亿元现金收购上海仁杏100%股权，且公司将在股权过户后40个工作日内全额支付上述款项。截至2018年9月30日，公司账面货币资金仅1.62亿元。

上交所要求交大昂立结合目前的业务和经营情况、负债结构、日常经营资金安排及后续使用计划等，说明本次交易支付安排的可行性，是否会对公司正常生产经营带来资金压力。

上海仁杏成立于2016年1月，并于2019年1月完成增资，注册资本由3000万元增至2亿元。

目前，上海仁杏运营及管理的医疗和养老机构共14家，床位数3700多张。同时，佰仁健康承诺，上海仁杏2019-2021年累计实现净利润不低于1.5亿元，而其2018年仅实现净利润1033.60万元，扣除非经常性损益后的净利润为992.06万元。

上交所要求交大昂立补充披露上海仁杏自成立之日起的历次股权变更、转让、增资的具体情况和相应价格，并分别列示上海仁杏运营及管理的14家医疗和养老机构的具体名称、成立时间、上海仁杏的持股比例、拥有的床位数量、行业资质的取得情况和年限等、最近三年又一期或成立至今的经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润等。

此外，上交所要求交大昂立披露上海仁杏的主要业务和盈利模式、主要资产和负债的具体构成、最近三年又一期的主要经营指标，包括但不限于营业收入、营业成本、单位床位的平均使用期限和收入贡献情况等。

上交所还要求交大昂立结合上海仁杏在盈利模式、管理模式、人力资源、行业经验、未来的发展计划等方面的情况，说明上述业绩承诺的可实现性，并补充提示相关风险，同时结合公司现有业务和经营情况，以及在人力、资金、资源、行业经验和管理能力等方面的情况，进一步说明交大昂立收购标的资产的合理性，与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理的风险，以及公司的应对措施，同时提示相关风险。

根据公告，标的资产上海仁杏100%股权按收益法评估价值为6.03亿元，增值率为52.06%。

上交所要求交大昂立补充披露上述评估结论的主要评估假设、参数设置、盈利预测的相关情况，并结合同行3业可比上市公司、市场可比交易等情况，对相关参数设置、假设条件等选取的合理性以及本次交易价格的公允性进行说明，以及标的公司用资产法评估的主要情况和结果，选取收益法评估结果作为交易价格基础的主要原因和合理性。请会计师和评估师分别发表意见。

佰仁健康承诺，上海仁杏2019-2021年累计实现净利润不低于1.5亿元，佰仁健康将在承诺期届满后实施相应的业绩补偿和减值补偿。

同时，本次业绩考核指标中净利润为归属于母公司的净利润。截至2018年末，佰仁健康的资产负债率为72%。

上交所要求交大昂立补充披露上海仁杏最近三年又一期非经常性损益的来源、金额及占净利润的比例，业绩承诺指标不考虑非经常性损益的主要考虑和合理性，是否存在以非经常性损益完成业绩承诺的可能性，结合佰仁健康的主要财务数据、资产负债率、除上海仁杏以外的资产和业务情况等，说明其在业绩承诺期满后一次进行利润补偿是否具有充分的履约能力和担保措施，结合标的公司业绩承诺的可实现性和补偿保障措施的充分性等，说明本次交易的付款安排、补偿时间安排是否能够保障上市公司利益不受损失。

交大昂立将授权经营班子以不低于10000元/平米，整体不低于1900万元的价格出售位于上海市北上海商业广场的63套商铺。

上交所要求交大昂立补充披露上述商铺的具体情况，包括但不限于购置成本、账面余额、总面积、目前的使用或出租情况、最近一年又一期的相关收益情况，结合同地区的土地和商铺价格，说明交大昂立确定上述转让价格的相关依据和合理性。

最后，上交所要求交大昂立全体董事、监事、高级管理人员对前述问题逐项发表意见，并结合前述问题具体说明其收购上海仁杏控股和出售商铺等交易事项的勤勉尽责情况。

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