宝塔实业: 中和资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）内容摘要

中和资产评估有限公司针对深圳证券交易所对宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了专项核查。回复内容涵盖交易方案及整合管控、拟置出资产情况、标的资产情况、标的资产评估等多个方面。

关于交易方案及整合管控，上市公司拟通过资产置换及发行股份方式购买电投新能源100%股权，电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏。上市公司扣非净利润多年为负，2024年1-9月收入1.91亿元，扣非前后净利润分别为-0.59亿元和-0.63亿元。标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价呈下行趋势，资产负债率较高，将导致上市公司资产负债率进一步提高。评估基准日后，电投新能源与宁夏电投共同投资设立盐池新能源，不影响评估值及交易作价。

关于拟置出资产情况，上市公司将除柴油机土地外的不动产无偿划转至西北轴承，其中部分房屋建筑物未取得产权证，总面积35,292.42平方米，账面净值463.93万元，评估值1,583.87万元。评估报告未考虑权属瑕疵对估值的影响，且相关权证办理不存在实质性障碍。

关于标的资产情况，电投新能源最近三年内两次增资，2024年2月和7月分别增资7,000万元和15,401.01万元。电投新能源及其控股子公司存在未取得产权证书的房屋及土地使用权，但已取得主管部门出具的办证无障碍证明文件。电投新能源及其子公司的主要业务资质完备，续期不存在实质性障碍。

关于标的资产评估，电投新能源100%股权评估值为107,124.00万元，评估基准日为2024年7月31日。评估假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化，市场化交易电量占比稳定，发电利用小时数参考历史数据预测，厂用电及线路损耗率采用历史平均值预测，储能业务收入参考历史数据及管理层预测，人工成本预测2028年后不再增长，不考虑主要设备更新支出，折现率预测合理，溢余资产预测谨慎。