青岛港: 关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复内容摘要

关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复

1. 交易方案
2. 2022年1月，山东省港口集团成为上市公司间接控股股东，承诺5年内解决与上市公司经营同类或类似业务的问题。
3. 本次交易标的资产为油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。

4. 上市公司向日照港集团支付现金购买资产、向烟台港集团发行股份购买资产，并募集配套资金20亿元支付现金对价。

5. 三家客户破产

6. 华星石化、正和集团及昌邑石化为标的公司联合管道及港源管道客户，合计收入占比超过30%。
7. 2023年，上述三家公司因资不抵债被当地法院裁定破产重整；2024年9月，东营中院和昌邑法院分别裁定终止重整程序并宣告其破产。
8. 2024年3月，上述三家公司与联合管道和港源管道分别签署了2024年度服务协议，协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

9. 报告期末应收上述三家客户的款项均已于期后收回。

10. 关联交易

11. 油品公司向日照实华采购借泊服务，报告期内采购金额分别为13,964.65万元、14,382.60万元和2,087.06万元。
12. 日照实华关联交易主要包括向日照港集团采购港口配套服务费以及向山东省港口集团及其控制的其他企业和中国石油化工集团有限公司及其控制的其他企业提供装卸服务，关联销售金额占营业收入的比例分别为95.46%、96.02%和95.86%。

13. 港源管道向联合管道采购电费、工程服务费分别为2,634.82万元、7,307.43万元和1,783.58万元。

14. 会计估计变更

15. 油品公司、日照实华以及联合管道对固定资产折旧年限和预计净残值进行会计估计变更，变更对油品公司2024年1-3月利润总额影响为减少1,009.06万元，对联合管道2024年1-3月利润总额影响为减少2,301.65万元，对港源管道2024年1-3月利润总额影响为增加134.66万元。

16. 日照实华港务设施的折旧年限为30-50年，其他标的为20-45年，日照实华港务设施折旧年限与其他标的存在差异。

17. 营业收入

18. 标的公司液体散货装卸业务收入、港口配套业务收入及其他劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生成本占预计总成本的比例确定。

19. 2022年度至2023年度，联合管道收入存在小幅下降情况，主要系港源管道承接部分管输业务所致。

20. 营业成本和毛利率

21. 报告期内，不同标的公司相似业务毛利率差异较大，液体散货装卸业务油品公司毛利率分别为24.99%、25.47%和24.43%，日照实华毛利率分别为67.64%、68.63%和69.75%，联合管道和港源管道毛利率处于74.89%至86.77%之间。

22. 港源管道液体散货仓储业务毛利率为负，主要系其烟台港西港区原油库区尚未建成，需租赁外部储罐导致成本较高。

23. 其他财务问题

24. 报告期各期末，港源管道其他应付款项分别为42,353.38万元、105,154.25万元和103,120.53万元，占流动负债比例分别为85.72%、90.47%和88.82%，金额较大，主要包括工程及设备款和代收代付款。
25. 2024年3月末，日照实华应付股利30,000.00万元，联合管道应付股利51,253.62万元。
26. 油品公司、联合管道、港源管道在基准日付息债务的价值分别为134,918.00万元、273,500.83万元和156,877.33万元，但报告期期末上述标的货币资金余额仅1.7-3亿元左右。