青岛港: 中信证券股份有限公司关于对《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见内容摘要

中信证券股份有限公司作为青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛港”）的独立财务顾问，就上海证券交易所下发的《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕28号）所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复。

主要内容包括： 1. 关于交易方案 - 2022年1月，山东省港口集团成为上市公司间接控股股东，承诺5年过渡期内综合运用资产重组等方式解决与上市公司经营同类或类似业务的问题；本次交易是落实前述承诺的举措，有利于减少同业竞争。 - 上市公司对本次交易的标的资产进行了调整，调整后标的资产为油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。 - 上市公司向日照港集团支付现金购买资产、向烟台港集团发行股份购买资产，并募集配套资金20亿元支付现金对价。 - 日照港集团直接持有油品公司100%股权；日照港集团、经贸冠德分别直接持有日照实华50.00%股权，日照实华为二者的合营企业，无实际控制人，但交易对方最近一年的财务报告将日照港日照实华纳入合并范围；烟台港集团直接持有联合管道53.88%股权，通过烟台港股份间接持有联合管道9.92%股权；烟台港集团直接持有港源管道100%股权。

1. 关于标的公司部分客户破产
2. 华星石化、正和集团及昌邑石化为标的公司联合管道及港源管道客户，三家客户合计收入占比超过30%。
3. 2023年，华星石化、正和集团以及昌邑石化因资不抵债被当地法院裁定破产重整；2024年9月，东营中院裁定终止华星石化、正和集团重整程序并宣告其破产，昌邑法院裁定终止昌邑石化重整程序并宣告其破产。
4. 破产期间三家客户维持经营活动，破产程序完成后炼化业务产能将得以存续、业务将继续运营。

5. 2024年3月，上述三家客户与联合管道和港源管道分别签署了2024年度服务协议，协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日；报告期末应收上述三家客户的款项均已于期后收回。

6. 关于评估方法及增值率

7. 详细分析了评估方法及增值率，包括油品公司和日照实华评估、联合管道和港源管道评估等内容。

8. 关于关联交易

9. 详细披露了关联交易的具体内容和必要性。

10. 关于会计估计变更

11. 详细说明了会计估计变更的原因和影响。

12. 关于销售与客户

13. 详细分析了销售与客户的情况，包括前五大客户集中度高符合行业惯例、报告期内客户变动的合理性等。

14. 关于采购与供应商

15. 详细披露了原材料、服务和能源采购的总体情况，各标的资产向前五大供应商采购的具体内容，以及联合管道和港源管道主要蒸汽供应商的基本情况。

16. 关于营业收入

17. 详细分析了营业收入的构成和变动情况。

18. 关于营业成本和毛利率

19. 详细分析了营业成本和毛利率的情况，包括液体散货装卸、仓储、管输、配套业务及其他与同行业可比公司同类业务的比较情况。

20. 关于标的公司业务稳定性

    • 详细分析了标的公司业务的稳定性，包括应对客户破产的措施、业务合同效力等。

21. 关于合规性

    • 详细说明了标的公司的合规性情况。

22. 关于业绩承诺

    • 详细说明了业绩承诺的具体内容和补偿机制。

23. 关于其他财务问题

    • 详细分析了其他财务问题，包括资金缺口测算、未来三年分红安排等。