江天化学: 南通江天化学股份有限公司章程（2024年12月修订）内容摘要

南通江天化学股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第三条 公司于 2020年 11月 27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2005万股，于 2021年 1月 7日在深圳证券交易所上市。 第六条 公司注册资本为 14436万元人民币。 第十三条 公司的经营宗旨：以科学管理促安全生产，以预防污染为管理重点，以顾客满意为追求目标，以多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品为基础，建设具有市场竞争力、专业化的一流化工企业，为社会、为股东、为员工持续创造和奉献价值。

第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、销售；第 3类易燃液体，第 4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物；第 6类毒害品；第 8类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。乙二醇半缩醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品除外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司股份总数为 14436万股，均为普通股。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第五章 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。董事由股东大会选举产生，任期三年。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）中长期发展决策权，制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）职工工资分配管理权，决定公司职工的工资、福利、奖惩； （十二）重大财务事项管理权； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名，可以设副总经理，总经理和副总经理均由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第七章 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。

第八章 党支部 第一百五十八条 公司党支部设支部书记 1名，可设副书记 1名，其他支部委员若干名。符合条件的支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党支部按照上级党组织的要求，设立纪检委员。 第一百五十九条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质的经营管理者队伍和人才队伍； （三）支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任。

第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百六十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百六十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十章 财务会计制度、利润分配、审计及法律顾问制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司利润分配政策： （一）利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者的合理回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，或公司经营情况良好，在满足现金分红时采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。 （三）利润分配具体政策：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期分红。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述所指重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金后的余额的 30%。 （四）公司利润分配决策程序：1、每个会计年度结束后，由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应发表独立意见。4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）既定利润分配政策的调整：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第十一章 通知与公告 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件、传真方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司在深圳证券交易所网站及符合监管机构规定条件的其他网站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十三章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

第十四章 附则 第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。